Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кобелевой О.П.,
судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Целищевой А.Г.,
в отсутствие представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Михайловское" Галкина Сергея Валентиновича
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2016 по делу N А82-3011/2013 Б/53, принятое судом в составе судьи Кузнецовой Т.Г.,
по заявлениям внешнего управляющего открытого акционерного общества "Михайловское" Галкина Сергея Валентиновича
к акционерному обществу "Племзавод Ярославка" (ИНН 7627032220, ОГРН 1087627000031)
о признании договора аренды имущественного комплекса от 25.12.2014, незаключенным, недействительным и обязании вернуть переданное имущество в конкурсную массу,
внешний управляющий открытого акционерного общества "Михайловское" (далее - должник, ОАО "Михайловское") Галкин Сергей Валентинович (далее - Галкин С.В.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании договора аренды имущественного комплекса от 25.12.2014, подписанного между должником и закрытым акционерным обществом "Племзавод Ярославка" (далее - ответчик, ЗАО "Племзавод Ярославка") незаключенным и обязании ЗАО "Племзавод Ярославка" вернуть из незаконного владения должнику имущество.
Внешний управляющий должника также обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании договора аренды имущественного комплекса от 25.12.2014, подписанного между ОАО "Михайловское" и ЗАО "Племзавод Ярославка", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущественного комплекса в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2015 указанные заявления объединены в одно производство.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2016 в удовлетворении требований внешнего управляющего отказано.
Галкин С.В., не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив требование заявителя в полном объеме.
Как указывает конкурсный управляющий, договор подлежал государственной регистрации, однако ее не прошел. Кроме того, по спорному договору аренды - пункт 1.6 арендатор не принял на себя долги. Следовательно, сторонами не согласованы все существенные условия договора аренды имущественного комплекса, поэтому уместно говорить о незаключенности договора аренды имущественного комплекса. Заявитель считает, что доказательствам неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке не дана надлежащая оценка. Арбитражный управляющий отмечает, что в нарушение условий договора аренды имущественного комплекса ответчик не ведет надлежащего раздельного бухгалтерского, налогового и прочего учета. По этой причине информация, предоставляемая о затратах на производство, является недостоверной, так как включает в совокупности и затраты самого АО "Племзавод Ярославка", осуществленные на свое производство. Обязанность, предусмотренная спорным договором, перевести весь штат работников ОАО "Михайловское" в АО "Племзавод Ярославка" также не исполняется надлежащим образом. Считает, что производственная целесообразность заключения договора аренды также отсутствовала по причине того, что ОАО "Михайловское" могло самостоятельно осуществлять производственную деятельность, несмотря на имеющиеся ограничения по реализации сырого молока в связи со снятием карантина по лейкозу. Также в нарушение договора аренды арендатор не производил страхование имущества принятого в аренду. Заявитель указывает, что внешним управляющим Популо А.В. в июне 2015 года направлялось уведомление арендатору о расторжении договора и возврате имущества арендодателю. Данный факт упущен из внимания судом. По мнению арбитражного управляющего, в связи с отсутствием раздельного бухгалтерского учета, арендатор свои затраты выставляет как затраты произведенные на арендованный имущественный комплекс, что полностью противоречит акту приема-передачи имущественного комплекса от 01.01.2015, в котором арендодатель передал арендатору достаточный объем кормов, ГСМ, материалов, медикаментов, ядов и т.п. для поддержания имущественного комплекса ОАО "Михайловское" в рабочем состоянии. Полагает, что должник имел возможность восстановить платежеспособность именно за счет собственного производства. В период действия моратория, на удовлетворение требований кредиторов планируемые производственные показатели делали возможным возвращение ОАО "Михайловское" к основному виду хозяйственной деятельности, молочному скотоводству, без передачи предприятия как имущественного комплекса в аренду. Следовательно, арендатор за счет имущества должника неосновательно обогатился, используя корма, семена, посевы и основные производственные мощности, транспортные средства и самоходную технику ОАО "Михайловское". Арендатор получил приплод от КРС, продукцию и доходы от использования КРС и имущества, тем самым нанеся существенный экономический ущерб должнику, что соответственно ведет к введению в отношении последнего конкурсного производства и делает невозможным восстановление платежеспособности.
Ответчик в отзыве указывает, что 01.04.2016 договор аренды был расторгнут, имущество возвращено должнику. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2014 в отношении ОАО "Михайловское" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев до 09.04.2016. Внешним управляющим ОАО "Михайловское" утвержден Популо Андрей Владимирович.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.09.2015 (резолютивная часть от 07.09.2015) Популо А.В. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ОАО "Михайловское".
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.10.2015 (резолютивная часть от 30.09.2015) внешним управляющим должника утвержден Галкин Сергей Валентинович.
25.12.2014 между ОАО "Михайловское" (арендодатель) в лице внешнего управляющего Популо А.В. и ЗАО "Племзавод Ярославка" (арендатор) в лице директора Блинова А.А. подписан договор аренды имущественного комплекса (предприятия), предметом которого являлось предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатору (в аренду, имущественный наем) имущественного комплекса, принадлежащего арендодателю ОАО "Михайловское", используемого для осуществления предпринимательской деятельности. Передаваемый в аренду имущественный комплекс предназначен для сельскохозяйственного производства, в частности, для молочного животноводства, разведения крупного рогатого скота, растениеводства, в том числе, овощеводства, семеноводства.
Согласно пункту 1.2 договора в состав передаваемого в аренду имущественного комплекса (предприятия) входят и передаются арендатору земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, перечень и описание (характеристики) которых приведены в приложении N 1 к настоящему договору аренды, являющемуся его неотъемлемой частью, а также права на наименование, обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права.
В соответствии с пунктом 1.3 договора арендодатель обязуется одновременно с передачей основных средств арендуемого предприятия передать арендатору запасы сырья, топлива, материалов, товаров и иные оборотные средства, которые поименованы и характеристики которых приведены в приложении 2, являющемся неотъемлемой частью договора.
Также арендодателем передаются арендатору права пользования землей, водой и другими природными ресурсами на условиях, которые ранее были предоставлены арендодателю, а также права пользования зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные и неимущественные права арендодателя, связанные с передаваемым в аренду имущественным комплексом.
Арендодатель также передает арендатору все права на денежные средства, поступающие арендодателю в качестве государственной поддержки сельскохозяйственных производителей. Все денежные средства (субсидии), поступающие в рамках государственной поддержки в течение срока действия договора аренды передаются арендатору (пункт 1.4).
По условиям пункта 1.6 договора арендодатель передает арендатору свои права требования, а также его обязательства только по текущим платежам, возникшим после введения внешнего управления, имеющимся на дату заключения договора. Погашение задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не является обязанностью арендатора.
В соответствии с пунктом 1.7 договора на момент подписания договора арендодатель должен получить письменное согласие от залогодержателей на сдачу в аренду имущества, обремененного залогом.
Согласно пункту 1.12 договора арендатор обязался нести расходы, связанные с эксплуатацией арендованного предприятия, а также с уплатой платежей по страхованию имущества арендованного предприятия.
При расчетах с кредиторами и контрагентами арендатор может пользоваться своими расчетными счетами, а также счетами арендодателя (пункт 1.19).
Расчетные счета арендодателя включаются в состав передаваемого по настоящему договору имущественного комплекса, а также денежные средства, находящиеся на момент заключения договора аренды, передаются арендатору, что отражается в акте приема-передачи (пункт 1.20).
Согласно пункту 1.21 договора работники арендодателя переходят в штат арендатора в соответствии с положениями статьи 72.1 Трудового кодекса Российской Федерации о переводе на другую работу.
Передача арендодателем имущественного комплекса арендатору осуществляется по передаточному акту.
В соответствии с пунктами 6.1 - 6.3 договора стоимость пользования имущественным комплексом (предприятием), переданного в аренду, за полный срок его аренды (2 месяца) составляет - 100 000 рублей. Указанная сумма выплачивается ежемесячно, до десятого числа каждого месяца, в твердой (фиксированной) сумме платежа - 50 000 рублей. Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя.
В соответствии с пунктом 10.2 договора, если за 30 дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении не продлевать аренду по договору или заключить новый договор аренды на существенно иных условиях использования имущества, договор автоматически продлевается (пролонгируется) на тех же условиях, на срок 36 месяцев и т.д.
Согласно пунктам 12.1 и 12.2 договора он вступает в силу (считается заключенным) со дня его государственной регистрации в установленном порядке. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после его заключения. Договор действует в течение двух месяцев с момента его заключения.
Сторонами были оформлены и подписаны приложения N 1 и N 2 поименованные в тексте договора.
В соответствии с условиями договора аренды все имущество передано ОАО "Михайловское" арендатору ЗАО "Племзавод Ярославка" по акту приема-передачи имущественного комплекса (предприятия) от 01.01.2015.
Сделка по передаче имущественного комплекса (предприятия) ОАО "Михайловское" в аренду была одобрена на собрании комитета кредиторов ОАО "Михайловское", которое состоялось 18.12.2014 (протокол N 1). Также указанным собранием комитета кредиторов было принято решение: "Утвердить договор аренды предприятия".
ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" Ярославский региональный филиал предоставило согласие на передачу в аренду ЗАО "Племзавод Ярославка" имущества ОАО "Михайловское", находящегося в залоге у Банка и являющегося частью производственного комплекса (письмо исх. N 061-39-19/11678 от 23.12.2014).
Внешний управляющий Галкин С.В., считая договор аренды незаключенным, а также посчитав, что имеются основания для признания договора недействительным, обратился в Арбитражный суд Ярославской области.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
Договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (части 1 и 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время, как следует из толкования положений статьи 8.1, пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие государственной регистрации права на имущество, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр - для лиц, не являющихся сторонами сделки.
По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.
Между тем, для сторон сделки соответствующие права возникают в момент совершения или фактического исполнения сделки.
Аналогичный правовой подход в толковании названных норм права следует из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пунктах 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".
Так, в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации.
Пункт 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Это означает, как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем, такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации.
В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 также содержится правовой подход, согласно которому сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.
Если договор не прошел необходимую государственную регистрацию, он не порождает тех последствий (статья 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора аренды и о содержании его условий. Вместе с тем, предоставив конкретное помещение в пользование арендатора на условиях подписанного сторонами договора, арендодатель принял на себя обязательство (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое должно надлежаще исполняться. К такому обязательству в отношении сторон должны применяться правила гражданского законодательства о договоре аренды.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма от 25.02.2014 N 165 указал, что иное толкование правил гражданского законодательства о государственной регистрации договора аренды способствует недобросовестному поведению сторон договора, который не прошел необходимую регистрацию, но исполняется ими.
В силу статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам (пункт 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").
Таким образом, отсутствие государственной регистрации соответствующего договора само по себе не свидетельствует об отсутствии между его сторонами обязательств, связанных с предоставлением этого имущества во владение и пользование.
С момента достижения соглашения по всем существенным условиям договор влечет правовые последствия в отношениях между сторонами, а также порождает весь комплекс последствий, на которые непосредственно направлен после государственной регистрации.
Спорный договор содержит все существенные условия, необходимые для договоров данного вида.
Доводы конкурсного управляющего о том, что в соответствии с пунктом 1.6 арендатор не принял на себя долги, что говорит о несогласованности существенных условий договора, несостоятельны. Согласно указанному пункту арендатор обязался нести текущие расходы, связанные с эксплуатацией комплекса.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании договора незаключенным.
При этом, если должник как сторона сделки полагал, что его права были нарушены уклонением арендатора от выполнения обязанностей, основанных на этой сделке и связанных с ее государственной регистрацией, то действуя как добросовестная сторона сделки, вправе был предъявить требование об обязании уклоняющейся стороны осуществить государственную регистрацию договора, не избирая тот способ защиты права, который направлен на аннулирование существующих арендных правоотношений.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 08.02.2011 N 13970/10, пункте 7 информационного письма от 25.02.2014 N 165, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции также обоснованно отказал в признании сделки недействительной.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из анализа указанной нормы права следует, что при рассмотрении заявления на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установить факт неравноценности встречного исполнения.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При этом в пункте 9 названного постановления указано, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Фактически конкурсный управляющий считает неравноценным встречным обеспечением установление в договоре арендной платы в сумме 50 000 руб. в месяц, при том что в аренду передан имущественный комплекс стоимостью более 368 643 000 руб.
Внешним управляющим представлен отчет N Д/100-064/о-15 от 29.02.2016, подготовленный ООО "Группа компаний "Декарт" по заказу ОАО "Михайловское" об оценке рыночной стоимости права временного владения и пользования имущественным комплексом (предприятием) ОАО "Михайловское" по состоянию на 24.12.2014.
Согласно выводам оценщика рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 24.12.2014 составляет 1 189 833 руб. 33 коп. в месяц или 14 278 000 руб. в год.
Оценка произведена, исходя из рыночной стоимости имущества, переданного в аренду по договору аренды имущественного комплекса (предприятия) от 24.12.2014, которая по состоянию на 24.12.2014 составила 180 348 005 руб. 89 коп.
Суд первой инстанции, оценив данный отчет, пришел к выводу, о невозможности использования содержащихся в нем выводов в качестве действительной рыночной стоимости права аренды по оспариваемому договору. Из отчета не следует, что произведена оценка именно имущественного комплекса как единого целого, а также, что при оценке учтено фактическое состояние имущества на момент передачи, реальные затраты арендатора на содержание переданного в аренду имущества и поддержание его в рабочем состоянии, иные затраты, понесенные арендатором в связи с выполнением условий договора.
Основания для иных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Ссылка конкурсного управляющего на договоры аренды, согласно которым должник арендует технику, объекты недвижимости не могут свидетельствовать о неравноценности сделки, так как касаются отдельных объектов (как составляющих комплекса), а не всего комплекса в целом.
Письмо ООО "Кондак", подтверждающее согласие лица на заключение договора аренды с должником на более выгодных условиях носит предположительный характер.
Кроме того, заключение договора одобрено собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов не признано недействительным. Залоговый кредитор дал согласие на сдачу в аренду спорного имущества должника.
Судом первой инстанции также обоснованно отмечено, что ОАО "Михайловское" в результате совершения оспариваемой сделки не только получало арендные платежи и плату за эксплуатационные расходы, но и было освобождено от необходимости содержать переданный в аренду скот, нести затраты на приобретение кормов, ремонт техники, выплату заработной платы работникам, иные необходимые расходы, связанные с эксплуатацией имущественного комплекса.
Доказательств того, что данные затраты должник имел возможность нести самостоятельно, без сдачи имущества в аренду, а также самостоятельно эксплуатировать комплекс и получать соответствующий доход, превышающий полученное по оспариваемой сделке, в материалы дела не представлено. Доводы заявителя не подтверждены документально.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в качестве последствий недействительности сделки внешним управляющим заявлено требование о возврате имущества в конкурсную массу, требований о взыскании разницы между рыночной стоимостью арендной платы и арендной платы по договору не предъявлено.
Доводы заявителя о направлении ответчику в июне 2015 года внешним управляющим уведомления о расторжении договора подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как права арендодателя на односторонний отказ от договора его условиями не предусмотрено.
Кроме того, ответчиком указано, что после вынесения обжалуемого судебного акта и введении в отношении должника конкурсного производства спорный договор расторгнут с 01.04.2016, имущество передано должнику.
Таким образом, на момент рассмотрения жалобы требования конкурсного управляющего утратили свою актуальность.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2016 по делу N А82-3011/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Михайловское" Галкина Сергея Валентиновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.06.2016 N 02АП-4147/2016 ПО ДЕЛУ N А82-3011/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2016 г. по делу N А82-3011/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кобелевой О.П.,
судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Целищевой А.Г.,
в отсутствие представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Михайловское" Галкина Сергея Валентиновича
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2016 по делу N А82-3011/2013 Б/53, принятое судом в составе судьи Кузнецовой Т.Г.,
по заявлениям внешнего управляющего открытого акционерного общества "Михайловское" Галкина Сергея Валентиновича
к акционерному обществу "Племзавод Ярославка" (ИНН 7627032220, ОГРН 1087627000031)
о признании договора аренды имущественного комплекса от 25.12.2014, незаключенным, недействительным и обязании вернуть переданное имущество в конкурсную массу,
установил:
внешний управляющий открытого акционерного общества "Михайловское" (далее - должник, ОАО "Михайловское") Галкин Сергей Валентинович (далее - Галкин С.В.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании договора аренды имущественного комплекса от 25.12.2014, подписанного между должником и закрытым акционерным обществом "Племзавод Ярославка" (далее - ответчик, ЗАО "Племзавод Ярославка") незаключенным и обязании ЗАО "Племзавод Ярославка" вернуть из незаконного владения должнику имущество.
Внешний управляющий должника также обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании договора аренды имущественного комплекса от 25.12.2014, подписанного между ОАО "Михайловское" и ЗАО "Племзавод Ярославка", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущественного комплекса в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.10.2015 указанные заявления объединены в одно производство.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2016 в удовлетворении требований внешнего управляющего отказано.
Галкин С.В., не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив требование заявителя в полном объеме.
Как указывает конкурсный управляющий, договор подлежал государственной регистрации, однако ее не прошел. Кроме того, по спорному договору аренды - пункт 1.6 арендатор не принял на себя долги. Следовательно, сторонами не согласованы все существенные условия договора аренды имущественного комплекса, поэтому уместно говорить о незаключенности договора аренды имущественного комплекса. Заявитель считает, что доказательствам неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке не дана надлежащая оценка. Арбитражный управляющий отмечает, что в нарушение условий договора аренды имущественного комплекса ответчик не ведет надлежащего раздельного бухгалтерского, налогового и прочего учета. По этой причине информация, предоставляемая о затратах на производство, является недостоверной, так как включает в совокупности и затраты самого АО "Племзавод Ярославка", осуществленные на свое производство. Обязанность, предусмотренная спорным договором, перевести весь штат работников ОАО "Михайловское" в АО "Племзавод Ярославка" также не исполняется надлежащим образом. Считает, что производственная целесообразность заключения договора аренды также отсутствовала по причине того, что ОАО "Михайловское" могло самостоятельно осуществлять производственную деятельность, несмотря на имеющиеся ограничения по реализации сырого молока в связи со снятием карантина по лейкозу. Также в нарушение договора аренды арендатор не производил страхование имущества принятого в аренду. Заявитель указывает, что внешним управляющим Популо А.В. в июне 2015 года направлялось уведомление арендатору о расторжении договора и возврате имущества арендодателю. Данный факт упущен из внимания судом. По мнению арбитражного управляющего, в связи с отсутствием раздельного бухгалтерского учета, арендатор свои затраты выставляет как затраты произведенные на арендованный имущественный комплекс, что полностью противоречит акту приема-передачи имущественного комплекса от 01.01.2015, в котором арендодатель передал арендатору достаточный объем кормов, ГСМ, материалов, медикаментов, ядов и т.п. для поддержания имущественного комплекса ОАО "Михайловское" в рабочем состоянии. Полагает, что должник имел возможность восстановить платежеспособность именно за счет собственного производства. В период действия моратория, на удовлетворение требований кредиторов планируемые производственные показатели делали возможным возвращение ОАО "Михайловское" к основному виду хозяйственной деятельности, молочному скотоводству, без передачи предприятия как имущественного комплекса в аренду. Следовательно, арендатор за счет имущества должника неосновательно обогатился, используя корма, семена, посевы и основные производственные мощности, транспортные средства и самоходную технику ОАО "Михайловское". Арендатор получил приплод от КРС, продукцию и доходы от использования КРС и имущества, тем самым нанеся существенный экономический ущерб должнику, что соответственно ведет к введению в отношении последнего конкурсного производства и делает невозможным восстановление платежеспособности.
Ответчик в отзыве указывает, что 01.04.2016 договор аренды был расторгнут, имущество возвращено должнику. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2014 в отношении ОАО "Михайловское" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев до 09.04.2016. Внешним управляющим ОАО "Михайловское" утвержден Популо Андрей Владимирович.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.09.2015 (резолютивная часть от 07.09.2015) Популо А.В. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего ОАО "Михайловское".
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.10.2015 (резолютивная часть от 30.09.2015) внешним управляющим должника утвержден Галкин Сергей Валентинович.
25.12.2014 между ОАО "Михайловское" (арендодатель) в лице внешнего управляющего Популо А.В. и ЗАО "Племзавод Ярославка" (арендатор) в лице директора Блинова А.А. подписан договор аренды имущественного комплекса (предприятия), предметом которого являлось предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатору (в аренду, имущественный наем) имущественного комплекса, принадлежащего арендодателю ОАО "Михайловское", используемого для осуществления предпринимательской деятельности. Передаваемый в аренду имущественный комплекс предназначен для сельскохозяйственного производства, в частности, для молочного животноводства, разведения крупного рогатого скота, растениеводства, в том числе, овощеводства, семеноводства.
Согласно пункту 1.2 договора в состав передаваемого в аренду имущественного комплекса (предприятия) входят и передаются арендатору земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, перечень и описание (характеристики) которых приведены в приложении N 1 к настоящему договору аренды, являющемуся его неотъемлемой частью, а также права на наименование, обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права.
В соответствии с пунктом 1.3 договора арендодатель обязуется одновременно с передачей основных средств арендуемого предприятия передать арендатору запасы сырья, топлива, материалов, товаров и иные оборотные средства, которые поименованы и характеристики которых приведены в приложении 2, являющемся неотъемлемой частью договора.
Также арендодателем передаются арендатору права пользования землей, водой и другими природными ресурсами на условиях, которые ранее были предоставлены арендодателю, а также права пользования зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные и неимущественные права арендодателя, связанные с передаваемым в аренду имущественным комплексом.
Арендодатель также передает арендатору все права на денежные средства, поступающие арендодателю в качестве государственной поддержки сельскохозяйственных производителей. Все денежные средства (субсидии), поступающие в рамках государственной поддержки в течение срока действия договора аренды передаются арендатору (пункт 1.4).
По условиям пункта 1.6 договора арендодатель передает арендатору свои права требования, а также его обязательства только по текущим платежам, возникшим после введения внешнего управления, имеющимся на дату заключения договора. Погашение задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не является обязанностью арендатора.
В соответствии с пунктом 1.7 договора на момент подписания договора арендодатель должен получить письменное согласие от залогодержателей на сдачу в аренду имущества, обремененного залогом.
Согласно пункту 1.12 договора арендатор обязался нести расходы, связанные с эксплуатацией арендованного предприятия, а также с уплатой платежей по страхованию имущества арендованного предприятия.
При расчетах с кредиторами и контрагентами арендатор может пользоваться своими расчетными счетами, а также счетами арендодателя (пункт 1.19).
Расчетные счета арендодателя включаются в состав передаваемого по настоящему договору имущественного комплекса, а также денежные средства, находящиеся на момент заключения договора аренды, передаются арендатору, что отражается в акте приема-передачи (пункт 1.20).
Согласно пункту 1.21 договора работники арендодателя переходят в штат арендатора в соответствии с положениями статьи 72.1 Трудового кодекса Российской Федерации о переводе на другую работу.
Передача арендодателем имущественного комплекса арендатору осуществляется по передаточному акту.
В соответствии с пунктами 6.1 - 6.3 договора стоимость пользования имущественным комплексом (предприятием), переданного в аренду, за полный срок его аренды (2 месяца) составляет - 100 000 рублей. Указанная сумма выплачивается ежемесячно, до десятого числа каждого месяца, в твердой (фиксированной) сумме платежа - 50 000 рублей. Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя.
В соответствии с пунктом 10.2 договора, если за 30 дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении не продлевать аренду по договору или заключить новый договор аренды на существенно иных условиях использования имущества, договор автоматически продлевается (пролонгируется) на тех же условиях, на срок 36 месяцев и т.д.
Согласно пунктам 12.1 и 12.2 договора он вступает в силу (считается заключенным) со дня его государственной регистрации в установленном порядке. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим только после его заключения. Договор действует в течение двух месяцев с момента его заключения.
Сторонами были оформлены и подписаны приложения N 1 и N 2 поименованные в тексте договора.
В соответствии с условиями договора аренды все имущество передано ОАО "Михайловское" арендатору ЗАО "Племзавод Ярославка" по акту приема-передачи имущественного комплекса (предприятия) от 01.01.2015.
Сделка по передаче имущественного комплекса (предприятия) ОАО "Михайловское" в аренду была одобрена на собрании комитета кредиторов ОАО "Михайловское", которое состоялось 18.12.2014 (протокол N 1). Также указанным собранием комитета кредиторов было принято решение: "Утвердить договор аренды предприятия".
ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" Ярославский региональный филиал предоставило согласие на передачу в аренду ЗАО "Племзавод Ярославка" имущества ОАО "Михайловское", находящегося в залоге у Банка и являющегося частью производственного комплекса (письмо исх. N 061-39-19/11678 от 23.12.2014).
Внешний управляющий Галкин С.В., считая договор аренды незаключенным, а также посчитав, что имеются основания для признания договора недействительным, обратился в Арбитражный суд Ярославской области.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
Договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом (части 1 и 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время, как следует из толкования положений статьи 8.1, пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие государственной регистрации права на имущество, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр - для лиц, не являющихся сторонами сделки.
По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.
Между тем, для сторон сделки соответствующие права возникают в момент совершения или фактического исполнения сделки.
Аналогичный правовой подход в толковании названных норм права следует из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пунктах 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными".
Так, в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации.
Пункт 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Это означает, как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем, такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации.
В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 также содержится правовой подход, согласно которому сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.
Если договор не прошел необходимую государственную регистрацию, он не порождает тех последствий (статья 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора аренды и о содержании его условий. Вместе с тем, предоставив конкретное помещение в пользование арендатора на условиях подписанного сторонами договора, арендодатель принял на себя обязательство (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое должно надлежаще исполняться. К такому обязательству в отношении сторон должны применяться правила гражданского законодательства о договоре аренды.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 информационного письма от 25.02.2014 N 165 указал, что иное толкование правил гражданского законодательства о государственной регистрации договора аренды способствует недобросовестному поведению сторон договора, который не прошел необходимую регистрацию, но исполняется ими.
В силу статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам (пункт 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").
Таким образом, отсутствие государственной регистрации соответствующего договора само по себе не свидетельствует об отсутствии между его сторонами обязательств, связанных с предоставлением этого имущества во владение и пользование.
С момента достижения соглашения по всем существенным условиям договор влечет правовые последствия в отношениях между сторонами, а также порождает весь комплекс последствий, на которые непосредственно направлен после государственной регистрации.
Спорный договор содержит все существенные условия, необходимые для договоров данного вида.
Доводы конкурсного управляющего о том, что в соответствии с пунктом 1.6 арендатор не принял на себя долги, что говорит о несогласованности существенных условий договора, несостоятельны. Согласно указанному пункту арендатор обязался нести текущие расходы, связанные с эксплуатацией комплекса.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о признании договора незаключенным.
При этом, если должник как сторона сделки полагал, что его права были нарушены уклонением арендатора от выполнения обязанностей, основанных на этой сделке и связанных с ее государственной регистрацией, то действуя как добросовестная сторона сделки, вправе был предъявить требование об обязании уклоняющейся стороны осуществить государственную регистрацию договора, не избирая тот способ защиты права, который направлен на аннулирование существующих арендных правоотношений.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 08.02.2011 N 13970/10, пункте 7 информационного письма от 25.02.2014 N 165, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции также обоснованно отказал в признании сделки недействительной.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из анализа указанной нормы права следует, что при рассмотрении заявления на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установить факт неравноценности встречного исполнения.
В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При этом в пункте 9 названного постановления указано, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Фактически конкурсный управляющий считает неравноценным встречным обеспечением установление в договоре арендной платы в сумме 50 000 руб. в месяц, при том что в аренду передан имущественный комплекс стоимостью более 368 643 000 руб.
Внешним управляющим представлен отчет N Д/100-064/о-15 от 29.02.2016, подготовленный ООО "Группа компаний "Декарт" по заказу ОАО "Михайловское" об оценке рыночной стоимости права временного владения и пользования имущественным комплексом (предприятием) ОАО "Михайловское" по состоянию на 24.12.2014.
Согласно выводам оценщика рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 24.12.2014 составляет 1 189 833 руб. 33 коп. в месяц или 14 278 000 руб. в год.
Оценка произведена, исходя из рыночной стоимости имущества, переданного в аренду по договору аренды имущественного комплекса (предприятия) от 24.12.2014, которая по состоянию на 24.12.2014 составила 180 348 005 руб. 89 коп.
Суд первой инстанции, оценив данный отчет, пришел к выводу, о невозможности использования содержащихся в нем выводов в качестве действительной рыночной стоимости права аренды по оспариваемому договору. Из отчета не следует, что произведена оценка именно имущественного комплекса как единого целого, а также, что при оценке учтено фактическое состояние имущества на момент передачи, реальные затраты арендатора на содержание переданного в аренду имущества и поддержание его в рабочем состоянии, иные затраты, понесенные арендатором в связи с выполнением условий договора.
Основания для иных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Ссылка конкурсного управляющего на договоры аренды, согласно которым должник арендует технику, объекты недвижимости не могут свидетельствовать о неравноценности сделки, так как касаются отдельных объектов (как составляющих комплекса), а не всего комплекса в целом.
Письмо ООО "Кондак", подтверждающее согласие лица на заключение договора аренды с должником на более выгодных условиях носит предположительный характер.
Кроме того, заключение договора одобрено собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов не признано недействительным. Залоговый кредитор дал согласие на сдачу в аренду спорного имущества должника.
Судом первой инстанции также обоснованно отмечено, что ОАО "Михайловское" в результате совершения оспариваемой сделки не только получало арендные платежи и плату за эксплуатационные расходы, но и было освобождено от необходимости содержать переданный в аренду скот, нести затраты на приобретение кормов, ремонт техники, выплату заработной платы работникам, иные необходимые расходы, связанные с эксплуатацией имущественного комплекса.
Доказательств того, что данные затраты должник имел возможность нести самостоятельно, без сдачи имущества в аренду, а также самостоятельно эксплуатировать комплекс и получать соответствующий доход, превышающий полученное по оспариваемой сделке, в материалы дела не представлено. Доводы заявителя не подтверждены документально.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в качестве последствий недействительности сделки внешним управляющим заявлено требование о возврате имущества в конкурсную массу, требований о взыскании разницы между рыночной стоимостью арендной платы и арендной платы по договору не предъявлено.
Доводы заявителя о направлении ответчику в июне 2015 года внешним управляющим уведомления о расторжении договора подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как права арендодателя на односторонний отказ от договора его условиями не предусмотрено.
Кроме того, ответчиком указано, что после вынесения обжалуемого судебного акта и введении в отношении должника конкурсного производства спорный договор расторгнут с 01.04.2016, имущество передано должнику.
Таким образом, на момент рассмотрения жалобы требования конкурсного управляющего утратили свою актуальность.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 25.03.2016 по делу N А82-3011/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Михайловское" Галкина Сергея Валентиновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
О.П.КОБЕЛЕВА
О.П.КОБЕЛЕВА
Судьи
Т.М.ДЬЯКОНОВА
В.Г.САНДАЛОВ
Т.М.ДЬЯКОНОВА
В.Г.САНДАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)