Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что определение суда ответчик не исполняет, денежные средства в размере, эквивалентном рыночной стоимости спорного имущества, переданного по недействительной сделке, истцу не перечислены.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 г.
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2017 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Денисовой Н.Д., Красновой С.В.
при участии в заседании:
от истца: не явился, уведомлен
от ответчика: Звягин Евгений Иванович - Звягина Т.В., дов. от 09.03.2017, обществу с ограниченной ответственностью "Юринформ" - Подопригора А.В., дов. от 01.02.2017
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Звягина Евгения Ивановича
на решение от 20 декабря 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Фаньян Ю.А.,
и постановление от 15 марта 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
вынесенное судьями Игнахиной М.В., Ханашевичем С.К., Юдиной Н.С.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертКонсалт"
к Звягину Евгению Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Юринформ"
об истребовании имущества из чужого незаконного владения
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЭкспертКонсалт" (далее - истец, ООО "ЭкспертКонсалт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Звягину Евгению Ивановичу (далее - Звягин Е.И.) и обществу с ограниченной ответственностью "Юринформ" (далее - ООО "Юринформ") об истребовании из незаконного владения Звягина Е.И. имущества: части производственного корпуса - нежилых помещений N 4 и N 5 на 5-ом этаже, назначение: нежилое, общая площадь 204 кв. м, инвентарный номер 36-4555А, 5-этажное лит. Б, расположенных по адресу: Московская область, г. Луховицы, ул. Советская, д. 3, и обязании передать имущество по акту приема-передачи конкурсному управляющему ООО "ЭкспертКонсалт" Чирковой Оксане Николаевне (далее - Чиркова О.Н.).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы кассационной жалобы.
Истец, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчиков, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 10.01.2013 между ООО "ЭкспертКонсалт" (продавец) и ООО "Юринформ" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 1/01, в соответствии с условиями которого продавец передает покупателю принадлежащее ему на праве собственности часть производственного корпуса - нежилые помещения N 4, 5 на пятом этаже, назначение: нежилое, общая площадь 204 кв. м, инвентарный номер 36-4555А, 5-этажное лит. Б, расположенных по адресу: Московская обл., г. Луховицы, ул. Советская, д. 3.
В пункте 2 указанного договора стороны определили стоимость имущества, приобретаемого на основании договора - 300 000 руб.
В соответствии с пунктом 3 договора вышеуказанную сумму в безналичном порядке со своего расчетного счета покупатель переводит на расчетный счет продавца после государственной регистрации права собственности на имущество на имя покупателя и предоставления ему всех документов.
На основании акта приема-передачи нежилого помещения от 10.01.2013 вышеуказанные нежилые помещения были переданы продавцом и приняты покупателем.
На основании договор купли-продажи от 22.08.2013 N 001/КПН спорные нежилые помещения переданы Звягину Е.И., ввиду чего 09.09.2013 была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на нежилые помещения от ООО "Юринформ" к Звягину Е.И.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2015 по делу N А12-27566/2015 ООО "ЭкспертКонсалт" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, конкурсным управляющим общества утверждена Чиркова О.Н.
10.08.2015 в адрес конкурсного управляющего поступили документы от ООО "ЭкспертКонсалт", содержащие сведения о подозрительных сделках должника, из которых усматривалось, что на основании вышеуказанных договоров купли-продажи из основных средств должника выбыло имущество в составе: часть производственного корпуса - нежилые помещения N 4, 5 на 5 этаже, назначение: нежилое, общая площадь 204 (двести четыре) кв. м, инвентарный номер 36-4555А, 5-этажное лит. Б, расположенные по адресу: Московская область, город Луховицы, ул. Советская, д. 3.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, 12.10.2015 конкурсный управляющий ООО "ЭкспертКонсалт" Чиркова О.Н. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора N 1/01 купли-продажи нежилого помещения от 10.01.2013, заключенного ООО "ЭкспертКонсалт" с ООО "Юринформ", и применении последствий недействительности ничтожной сделки - взыскании с ООО "Юринформ" стоимости переданного по недействительной сделке имущества в сумме 3 123 000 руб.
В рамках указанного дела также были заявлены требования об истребовании спорного имущества из незаконного владения Звягина Е.И. и обязании передать его по акту приема-передачи конкурсному управляющему ООО "ЭкспертКонсалт".
По итогам рассмотрения указанного дела определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.05.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016, признан недействительным договор N 1/01 купли-продажи нежилого помещения, от 10.01.2013, с ООО "Юринформ" в пользу ООО "ЭкспертКонсалт" взысканы денежные средства в сумме 3 123 000 руб.
Требования конкурсного управляющего ООО "ЭкспертКонсалт" в части истребования спорного имущества переданы по правилам подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.
В обоснование исковых требования об истребовании спорного имущества истец ссылается на то, что указанное определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.05.2016 ответчик - ООО "Юринформ" не исполняет, денежные средства в размере, эквивалентном рыночной стоимости спорного имущества, переданного по недействительной сделке, истцу не перечислены.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии со статьей 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.
Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Согласно пункту 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Таким образом, с помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально определенное имущество (вещь), имеющееся у незаконного владельца в натуре.
По смыслу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иск об истребовании имущества из незаконного владения характеризуется определенными признаками: наличием у истца права на виндицируемое имущество, утратой фактического владения имуществом, возможностью выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическим владением ответчика вещью на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов.
Таким образом, для удовлетворения требований истец должен доказать, что: у него есть правовое основание для владения спорным имуществом; спорное имущество находится во владении ответчика; спорное имущество выбыло из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (если ответчик является добросовестным приобретателем).
При этом, субъектом права на виндикацию является собственник или иной титульный владелец, который должен доказать наличие права собственности либо титульного владения вещью; ответчиком по виндикационному иску является лицо, у которого имущество фактически находится в незаконном владении; объектом виндикации является индивидуально-определенная вещь, сохранившаяся в натуре.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В определении от 11.05.2016 по делу N А12-27566/2015 Арбитражный суд Волгоградской области, признавая недействительным договор N 1/01 купли-продажи нежилого помещения от 10.01.2013, сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и указал, что в результате оспариваемой сделки отчуждено единственное имущество должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Судом установлено, что на дату заключения договора купли-продажи от 10.01.2013 N 1/01 у ООО "ЭкспертКонсалт" имелась кредиторская задолженность перед ИП Толочек М.В. по договору аренды оборудования от 01.05.2012 N 1/05, и на момент совершения указанной сделки купли-продажи должник отвечал признаку неплатежеспособности, определенному абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Неисполнение обществом обязательств перед индивидуальным предпринимателем послужило основанием для обращения ИП Толочек М.В. с заявлением о признании ООО "ЭкспертКонсалт" несостоятельным (банкротом).
Как правильно указано судом, ООО "Юринформ" не могло не знать о вышеуказанных обстоятельствах, поскольку 12.12.2012 ООО "ЭкспертКонсалт" в лице генерального директора Шевченко Л.В. выдало генеральному директору ООО "Юринформ" Подопригора А.В. доверенность на представление интересов ООО "ЭкспертКонсалт" во всех учреждениях и организациях, в том числе, налоговой инспекции и регистрирующих органах, в том числе, в Арбитражном суде г. Москвы по делу N А40-55367/12 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЭстейтКонсалт" об оспаривании сделки должника (договор купли-продажи нежилого помещения от 06.08.2010, заключенный между ООО "ЭкспертКонсалт" и ООО "Эстейт-Консалт").
Данной доверенностью представитель был уполномочен от имени доверителя подавать заявления и получать все необходимые документы (выписки, справки, уведомления по расчетным счетам, ответы на запросы), вследствие чего ООО "Юринформ" имело возможность получить информацию о должнике, его обязательствах, и установить наличие признаков неплатежеспособности должника.
Кроме того, спорная сделка являлась крупной для должника, что усматривается из решения единственного участника ООО "ЭкспертКонсалт" от 08.01.2013 N 5 об одобрении крупной сделки купли-продажи между ООО "Юринформ" и ООО "ЭкспертКонсалт", сумма сделки составляла 300 000 руб., что составляет более 25% стоимости имущества ООО "ЭкспертКонсалт".
Ввиду совершения спорной сделки был отчужден единственный ликвидный актив должника, что привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом, имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, судом установлено не было.
Судом установлено, что оплата за приобретенные нежилые помещения ООО "Юринформ" в полном объеме не была произведена, фактически истцу были перечислены денежные средства только в сумме 97 678,58 руб.
Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены общие положения о последствиях недействительности сделки.
В случае оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным главой III.I Закона банкротстве, применяются специальные правовые последствия их недействительности, описанные в статье 61.6 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
Как разъяснено в абзаце 4 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, суд отказывает в виндикационном иске.
При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ (абзац 5 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).
Договор купли-продажи от 10.01.2013 N 1/01, на основании которого ООО "Юринформ" приобрело спорное имущество, в судебном порядке признан недействительной сделкой.
На основании договора купли-продажи от 22.08.2013 N 001/КПН, ООО "Юринформ", не имеющее прав передавать имущество, приобретенное по недействительной сделке, передало спорные нежилые помещения Звягину Е.И.
Как правильно указано судом, в рассматриваемом случае Звягин Е.И. не может быть признан судом добросовестным приобретателем ввиду обстоятельств, установленных судебными актами Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-27566/15.
Кроме того, ООО "Юринформ" приобрело спорное имущества по явно заниженной цене - 300 000 руб., в то время как его рыночная стоимость была определена Арбитражным судом Волгоградской области в размере 3 123 000 руб., что свидетельствует о недобросовестности приобретателя (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126).
Из материалов дела следует, что Звягин Е.И., который в последующем приобрел у ООО "Юринформ" спорное имущество, состоит в родственных отношениях с сособственниками ООО "Юринформ": Звягиной Т.В. (в девичестве - Подопригора Т.В.), обладающей 50% доли уставного капитала и являющейся супругой Звягина Е.И., и Подопригора А.В., обладающим оставшимися 50% доли уставного капитала общества и являющимся родным братом Звягиной Т.В.
Кроме того, последующее приобретение спорного имущества Звягиным Е.И. было осуществлено также по явно заниженной цене - 300 000 руб.
Суд правомерно отклонил ссылку ответчиков на необоснованное определение стоимости спорного имущества в размере 3 123 000 руб., поскольку из материалов дела усматривается, что указанная рыночная стоимость спорного имущества была определена судом в рамках дела N А12-27566/15 на дату заключения сделки, признанной в последующем недействительной - 10.01.2013.
Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности поведения ответчиков, которое противоречило цели предпринимательской деятельности - извлечению прибыли и имело единственную цель - вывод единственного ликвидного имущества ООО "ЭкспертКонсалт", что привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.
Таким образом, у суда отсутствовали основания полагать указанных приобретателей спорного имущества добросовестными.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
При этом суд правомерно отклонил доводы Звягина Е.И. о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об истребовании имущества из чужого незаконного владения, который истек 10.01.2016.
С заявлением об оспаривании сделки и применении последствий недействительности в виде истребования имущества конкурсный управляющий обратился в суд 12.10.2015.
Таким образом, срок исковой давности прервался с момента принятия заявления конкурсного управляющего к производству Арбитражным судом Волгоградской области. Последующая передача дела по подсудности не свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему требованию.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2017 года по делу N А41-68180/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 06.07.2017 N Ф05-8906/2017 ПО ДЕЛУ N А41-68180/2016
Требование: Об истребовании из незаконного владения имущества - части производственного корпуса, обязании передать имущество по акту приема-передачи конкурсному управляющему.Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что определение суда ответчик не исполняет, денежные средства в размере, эквивалентном рыночной стоимости спорного имущества, переданного по недействительной сделке, истцу не перечислены.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2017 г. по делу N А41-68180/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 г.
Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2017 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Денисовой Н.Д., Красновой С.В.
при участии в заседании:
от истца: не явился, уведомлен
от ответчика: Звягин Евгений Иванович - Звягина Т.В., дов. от 09.03.2017, обществу с ограниченной ответственностью "Юринформ" - Подопригора А.В., дов. от 01.02.2017
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Звягина Евгения Ивановича
на решение от 20 декабря 2016 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Фаньян Ю.А.,
и постановление от 15 марта 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
вынесенное судьями Игнахиной М.В., Ханашевичем С.К., Юдиной Н.С.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертКонсалт"
к Звягину Евгению Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Юринформ"
об истребовании имущества из чужого незаконного владения
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЭкспертКонсалт" (далее - истец, ООО "ЭкспертКонсалт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Звягину Евгению Ивановичу (далее - Звягин Е.И.) и обществу с ограниченной ответственностью "Юринформ" (далее - ООО "Юринформ") об истребовании из незаконного владения Звягина Е.И. имущества: части производственного корпуса - нежилых помещений N 4 и N 5 на 5-ом этаже, назначение: нежилое, общая площадь 204 кв. м, инвентарный номер 36-4555А, 5-этажное лит. Б, расположенных по адресу: Московская область, г. Луховицы, ул. Советская, д. 3, и обязании передать имущество по акту приема-передачи конкурсному управляющему ООО "ЭкспертКонсалт" Чирковой Оксане Николаевне (далее - Чиркова О.Н.).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.
В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы кассационной жалобы.
Истец, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчиков, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 10.01.2013 между ООО "ЭкспертКонсалт" (продавец) и ООО "Юринформ" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 1/01, в соответствии с условиями которого продавец передает покупателю принадлежащее ему на праве собственности часть производственного корпуса - нежилые помещения N 4, 5 на пятом этаже, назначение: нежилое, общая площадь 204 кв. м, инвентарный номер 36-4555А, 5-этажное лит. Б, расположенных по адресу: Московская обл., г. Луховицы, ул. Советская, д. 3.
В пункте 2 указанного договора стороны определили стоимость имущества, приобретаемого на основании договора - 300 000 руб.
В соответствии с пунктом 3 договора вышеуказанную сумму в безналичном порядке со своего расчетного счета покупатель переводит на расчетный счет продавца после государственной регистрации права собственности на имущество на имя покупателя и предоставления ему всех документов.
На основании акта приема-передачи нежилого помещения от 10.01.2013 вышеуказанные нежилые помещения были переданы продавцом и приняты покупателем.
На основании договор купли-продажи от 22.08.2013 N 001/КПН спорные нежилые помещения переданы Звягину Е.И., ввиду чего 09.09.2013 была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на нежилые помещения от ООО "Юринформ" к Звягину Е.И.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2015 по делу N А12-27566/2015 ООО "ЭкспертКонсалт" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, конкурсным управляющим общества утверждена Чиркова О.Н.
10.08.2015 в адрес конкурсного управляющего поступили документы от ООО "ЭкспертКонсалт", содержащие сведения о подозрительных сделках должника, из которых усматривалось, что на основании вышеуказанных договоров купли-продажи из основных средств должника выбыло имущество в составе: часть производственного корпуса - нежилые помещения N 4, 5 на 5 этаже, назначение: нежилое, общая площадь 204 (двести четыре) кв. м, инвентарный номер 36-4555А, 5-этажное лит. Б, расположенные по адресу: Московская область, город Луховицы, ул. Советская, д. 3.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, 12.10.2015 конкурсный управляющий ООО "ЭкспертКонсалт" Чиркова О.Н. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора N 1/01 купли-продажи нежилого помещения от 10.01.2013, заключенного ООО "ЭкспертКонсалт" с ООО "Юринформ", и применении последствий недействительности ничтожной сделки - взыскании с ООО "Юринформ" стоимости переданного по недействительной сделке имущества в сумме 3 123 000 руб.
В рамках указанного дела также были заявлены требования об истребовании спорного имущества из незаконного владения Звягина Е.И. и обязании передать его по акту приема-передачи конкурсному управляющему ООО "ЭкспертКонсалт".
По итогам рассмотрения указанного дела определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.05.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016, признан недействительным договор N 1/01 купли-продажи нежилого помещения, от 10.01.2013, с ООО "Юринформ" в пользу ООО "ЭкспертКонсалт" взысканы денежные средства в сумме 3 123 000 руб.
Требования конкурсного управляющего ООО "ЭкспертКонсалт" в части истребования спорного имущества переданы по правилам подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.
В обоснование исковых требования об истребовании спорного имущества истец ссылается на то, что указанное определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.05.2016 ответчик - ООО "Юринформ" не исполняет, денежные средства в размере, эквивалентном рыночной стоимости спорного имущества, переданного по недействительной сделке, истцу не перечислены.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии со статьей 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.
Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
Согласно пункту 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Таким образом, с помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально определенное имущество (вещь), имеющееся у незаконного владельца в натуре.
По смыслу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иск об истребовании имущества из незаконного владения характеризуется определенными признаками: наличием у истца права на виндицируемое имущество, утратой фактического владения имуществом, возможностью выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическим владением ответчика вещью на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов.
Таким образом, для удовлетворения требований истец должен доказать, что: у него есть правовое основание для владения спорным имуществом; спорное имущество находится во владении ответчика; спорное имущество выбыло из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (если ответчик является добросовестным приобретателем).
При этом, субъектом права на виндикацию является собственник или иной титульный владелец, который должен доказать наличие права собственности либо титульного владения вещью; ответчиком по виндикационному иску является лицо, у которого имущество фактически находится в незаконном владении; объектом виндикации является индивидуально-определенная вещь, сохранившаяся в натуре.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В определении от 11.05.2016 по делу N А12-27566/2015 Арбитражный суд Волгоградской области, признавая недействительным договор N 1/01 купли-продажи нежилого помещения от 10.01.2013, сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и указал, что в результате оспариваемой сделки отчуждено единственное имущество должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Судом установлено, что на дату заключения договора купли-продажи от 10.01.2013 N 1/01 у ООО "ЭкспертКонсалт" имелась кредиторская задолженность перед ИП Толочек М.В. по договору аренды оборудования от 01.05.2012 N 1/05, и на момент совершения указанной сделки купли-продажи должник отвечал признаку неплатежеспособности, определенному абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Неисполнение обществом обязательств перед индивидуальным предпринимателем послужило основанием для обращения ИП Толочек М.В. с заявлением о признании ООО "ЭкспертКонсалт" несостоятельным (банкротом).
Как правильно указано судом, ООО "Юринформ" не могло не знать о вышеуказанных обстоятельствах, поскольку 12.12.2012 ООО "ЭкспертКонсалт" в лице генерального директора Шевченко Л.В. выдало генеральному директору ООО "Юринформ" Подопригора А.В. доверенность на представление интересов ООО "ЭкспертКонсалт" во всех учреждениях и организациях, в том числе, налоговой инспекции и регистрирующих органах, в том числе, в Арбитражном суде г. Москвы по делу N А40-55367/12 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЭстейтКонсалт" об оспаривании сделки должника (договор купли-продажи нежилого помещения от 06.08.2010, заключенный между ООО "ЭкспертКонсалт" и ООО "Эстейт-Консалт").
Данной доверенностью представитель был уполномочен от имени доверителя подавать заявления и получать все необходимые документы (выписки, справки, уведомления по расчетным счетам, ответы на запросы), вследствие чего ООО "Юринформ" имело возможность получить информацию о должнике, его обязательствах, и установить наличие признаков неплатежеспособности должника.
Кроме того, спорная сделка являлась крупной для должника, что усматривается из решения единственного участника ООО "ЭкспертКонсалт" от 08.01.2013 N 5 об одобрении крупной сделки купли-продажи между ООО "Юринформ" и ООО "ЭкспертКонсалт", сумма сделки составляла 300 000 руб., что составляет более 25% стоимости имущества ООО "ЭкспертКонсалт".
Ввиду совершения спорной сделки был отчужден единственный ликвидный актив должника, что привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом, имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, судом установлено не было.
Судом установлено, что оплата за приобретенные нежилые помещения ООО "Юринформ" в полном объеме не была произведена, фактически истцу были перечислены денежные средства только в сумме 97 678,58 руб.
Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены общие положения о последствиях недействительности сделки.
В случае оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным главой III.I Закона банкротстве, применяются специальные правовые последствия их недействительности, описанные в статье 61.6 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
Как разъяснено в абзаце 4 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, суд отказывает в виндикационном иске.
При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ (абзац 5 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).
Договор купли-продажи от 10.01.2013 N 1/01, на основании которого ООО "Юринформ" приобрело спорное имущество, в судебном порядке признан недействительной сделкой.
На основании договора купли-продажи от 22.08.2013 N 001/КПН, ООО "Юринформ", не имеющее прав передавать имущество, приобретенное по недействительной сделке, передало спорные нежилые помещения Звягину Е.И.
Как правильно указано судом, в рассматриваемом случае Звягин Е.И. не может быть признан судом добросовестным приобретателем ввиду обстоятельств, установленных судебными актами Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-27566/15.
Кроме того, ООО "Юринформ" приобрело спорное имущества по явно заниженной цене - 300 000 руб., в то время как его рыночная стоимость была определена Арбитражным судом Волгоградской области в размере 3 123 000 руб., что свидетельствует о недобросовестности приобретателя (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126).
Из материалов дела следует, что Звягин Е.И., который в последующем приобрел у ООО "Юринформ" спорное имущество, состоит в родственных отношениях с сособственниками ООО "Юринформ": Звягиной Т.В. (в девичестве - Подопригора Т.В.), обладающей 50% доли уставного капитала и являющейся супругой Звягина Е.И., и Подопригора А.В., обладающим оставшимися 50% доли уставного капитала общества и являющимся родным братом Звягиной Т.В.
Кроме того, последующее приобретение спорного имущества Звягиным Е.И. было осуществлено также по явно заниженной цене - 300 000 руб.
Суд правомерно отклонил ссылку ответчиков на необоснованное определение стоимости спорного имущества в размере 3 123 000 руб., поскольку из материалов дела усматривается, что указанная рыночная стоимость спорного имущества была определена судом в рамках дела N А12-27566/15 на дату заключения сделки, признанной в последующем недействительной - 10.01.2013.
Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности поведения ответчиков, которое противоречило цели предпринимательской деятельности - извлечению прибыли и имело единственную цель - вывод единственного ликвидного имущества ООО "ЭкспертКонсалт", что привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.
Таким образом, у суда отсутствовали основания полагать указанных приобретателей спорного имущества добросовестными.
При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
При этом суд правомерно отклонил доводы Звягина Е.И. о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об истребовании имущества из чужого незаконного владения, который истек 10.01.2016.
С заявлением об оспаривании сделки и применении последствий недействительности в виде истребования имущества конкурсный управляющий обратился в суд 12.10.2015.
Таким образом, срок исковой давности прервался с момента принятия заявления конкурсного управляющего к производству Арбитражным судом Волгоградской области. Последующая передача дела по подсудности не свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности по настоящему требованию.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2017 года по делу N А41-68180/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
С.В.КРАСНОВА
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
С.В.КРАСНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)