Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.
при участии:
от заявителя: представителя Стасевич А.Ю. (доверенность от 12.01.2016)
от ответчика: представителя Никитиной Т.С. (доверенность от 20.01.2015)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3386/2016) Выставочкиной Веры Геннадьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 по делу N А56-44096/2010/сд.10 (судья Нефедова А.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "ВИАРТ" Кравца Александра Витальевича
заинтересованные лица: Выставочкина Вера Геннадьевна, Тополян Владимир
Арутюнович, Выставочкина Елена Андреевна
третьи лица: ООО "Агрокапитал", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской, Саркисян Степан Врамович
о признании недействительной сделок купли-продажи квартир и о применении
последствий их недействительности
Конкурсный управляющий ООО "ВИАРТ" Кравец А.В. в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделок:
- - договора купли-продажи квартиры N 18 общей площадью 97,1 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-340, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанного между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированного 01.04.2011;
- - договора купли-продажи квартиры N 19 общей площадью 97,6 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-383, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанного между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированного 01.04.2011.
Заявитель также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания Выставочкиной Веры Геннадьевны возвратить должнику указанные выше объекты недвижимого имущества.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "Агрокапитал", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (Управление Росреестра по Ленинградской области), Саркисян Степан Врамович.
Определением от 16.12.2015 суд признал недействительными сделки:
- - договор купли-продажи квартиры N 18 общей площадью 97, 1 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-340, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанный между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированный 01.04.2011;
- - договор купли-продажи квартиры N 19 общей площадью 97, 6 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-383, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанный между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированный 01.04.2011.
Производство по виндикационным требованиям конкурсного управляющего ООО "ВИАРТ" Кравца А.В. об истребовании из владения гражданина Тополяна Владимира Арутюновича квартиры N 18 общей площадью 97, 1 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-340, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, а также об истребовании из владения гражданки Выставочкиной Елены Андреевны квартиры N 19 общей площадью 97, 6 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-383, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с его неподведомственностью арбитражному суду. С Выставочкиной Веры Геннадьевны в пользу ООО "ВИАРТ" взысканы 8 000 руб. расходы по оплате государственной пошлины и 10 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.
На указанное определение Выставочкиной Еленой Андреевной подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 16.12.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела, имеющие значение для дела обстоятельства не доказаны, а также судом не были полностью и всесторонне исследованы доказательства и обстоятельства дела, которые суд посчитал установленными.
Податель жалобы указывает, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих порочность оспариваемых сделок, что свидетельствует о недоказанности заявленных требований. Доводы конкурсного управляющего о неисполнении Выставочкиной В.Г. обязанности по оплате приобретенного имущества не могут привести к недействительности сделки. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Выставочкиной В.Г. о назначении повторной экспертизы, тем самым лишил ее права доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель Выставочкиной В.Г. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Корпорация) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании должника ООО "Всеволожское Инвестиционное Агентство Развития Территории" (далее - ООО "ВИАРТ") несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2010 по заявлению Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возбуждено производство по делу N А56-44096/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВИАРТ".
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2011 заявление Корпорации признано обоснованным, в отношении ООО "ВИАРТ" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в размере 106 040 143 руб. 92 коп., в том числе: 97 600 000 руб. - основного долга, 8 440 143 руб. 92 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, временным управляющим должника утвержден Кравец Александр Витальевич, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация "Развитие".
Публикация сведений о введении в отношении ООО "ВИАРТ" процедуры наблюдения, утверждении Кравца Александра Витальевича временным управляющим должника осуществлена в газете "Коммерсантъ" 14.05.2011 N 85 (4626).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011, резолютивная часть которого объявлена 02.12.2011, прекращена процедура наблюдения; ООО "ВИАРТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Кравец Александр Витальевич, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация "Развитие".
Публикация сведений о прекращении процедуры банкротства - наблюдения; о признании ООО "ВИАРТ" несостоятельным (банкротом); об открытии в отношении должника конкурсного производства, утверждении Кравца Александра Витальевича конкурсным управляющим осуществлена в газете "Коммерсантъ" 17.12.2011 N 237.
30.07.2014 конкурсный управляющий Кравец А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве о признании недействительными сделок: договора купли-продажи квартиры N 18 общей площадью 97,1 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-340, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанного между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированного 01.04.2011; договора купли-продажи квартиры N 19 общей площадью 97,6 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-383, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанного между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированного 01.04.2011, и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания Выставочкиной Веры Геннадьевны возвратить должнику указанные выше объекты недвижимого имущества.
В процессе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции установлено, что 25.04.2012 на основании выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества N 01/016/2012-373 о принадлежности ООО "ВИАРТ" на праве собственности, в том числе квартиры N 18 и N 19, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, полученной по запросу Кравца А.В. от 19.04.2012, конкурсным управляющим была проведена его инвентаризация, оценка и торги в форме публичного предложения (объявление о торгах N 77031038906 опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 21 от 08.02.2014).
По результатам открытых торгов по лоту N 1, в который были включены спорные объекты недвижимости, с победителем торгов - ООО "Агрокапитал" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 14.03.2014.
18.04.2014 документы для регистрации перехода права собственности были сданы во Всеволожский отдел Управления Росреестра по Ленинградской области, обязательство по оплате данного имущества было исполнено ООО "Агрокапитал", ООО "ВИАРТ" перечислены денежные средства в размере 81 263 539 руб. 55 коп., что подтверждается платежными поручениями N 105 от 25.02.2014 и N 222 от 08.04.2014.
Указанные денежные средства были распределены между кредиторами должника - ООО "ВИАРТ".
05.05.2014 Всеволожским отделом Управления Росреестра по Ленинградской области конкурсному управляющему ООО "ВИАРТ" Кравцу А.В. и ООО "Агрокапитал" было направлено уведомление о приостановлении регистрации до 04.06.2014 в связи с тем, что объекты недвижимости, в том числе квартиры N 18 и N 19, расположенные по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, не принадлежат на праве собственности ООО "ВИАРТ" и не могут быть предметом купли-продажи по договору N 1 от 14.03.2014.
Согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества N 77-0-1-29/4001/2014-20421 от 16.06.2014 право собственности на спорные квартиры было зарегистрировано за Выставочкиной В.Г. 06.02.2014.
В материалах дела имеются копии договоров, из которых следует, что 01.04.2011 между ООО "ВИАРТ" в лице генерального директора Васильева Антона Юрьевича и Выставочкиной В.Г. были подписаны:
- - договор купли-продажи квартиры N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1 по цене 2.901.000 руб. (том 1, л.д. 56-57);
- - договор купли-продажи квартиры N 19, общей площадью 97,6 кв. м, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1 по цене 2 920 000 руб.
Также в дело приобщена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.04.2011 о внесении по двум договорам купли-продажи денежных средств в размере 5 821 000 руб.
Заочным решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 20.11.2013 по делу N 2-5056/13 за Выставочкиной В.Г. было признано право собственности на вышеуказанные квартиры.
06.02.2014 на основании заочного решения Всеволожского городского суда Ленинградской области от 20.11.2013 по делу N 2-5056/13 Управлением Росреестра по Ленинградской области была произведена государственная регистрация за номером 47-47-12/001/2014-185 права собственности Выставочкиной В.Г. на квартиру N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, а также была произведена государственная регистрация за номером 47-47-12/001/2014-184 права собственности Выставочкиной В.Г. на квартиру N 19, общей площадью 97,6 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1.
03.03.2014 квартира N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенная по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, была продана Выставочкиной В.Г. Саркисяну С.В. на основании договора купли-продажи за 2.901.000 руб. (том 1, л.д. 159-160).
20.03.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности от Выставочкиной В.Г. к Саркисяну С.В. на квартиру N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1.
03.07.2014 Саркисян С.В. подписал с Тополяном В.А. договор купли-продажи квартиры N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, по цене 2 901 000 руб.
25.07.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности от Саркисяна С.В. к Тополяну В.А. на квартиру N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1.
10.03.2014 Выставочкина В.Г. продала Выставочкиной Е.А. на основании договора купли-продажи от 10.03.2014 квартиру N 19 общей площадью 97,6 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, за 2.920.000 руб.
31.03.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности от Выставочкиной В.Г. к Выставочкиной Е.А. на квартиру N 19, общей площадью 97,6 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1.
Полагая, что сделки купли-продажи квартир N 18 и N 19, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1 между ООО "ВИАРТ" и Выставочкиной В.Г. обладают признаком подозрительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершены безвозмездно с намерением причинения вреда конкурсным кредиторам и должнику, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО "ВИАРТ" Кравца Александра Витальевича удовлетворил частично, признал недействительными оспариваемые сделки, производство по виндикационным требованиям конкурсного управляющего ООО "ВИАРТ" Кравца А.В. об истребовании из владения гражданина Тополяна В.А. и гражданки Выставочкиной Е.А. вышеуказанных квартир прекратил применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с его неподведомственностью арбитражному суду.
При этом суд первой инстанции, с учетом представленных в материалы дела доказательств, установил наличие условий для признания рассматриваемых сделок недействительными на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, суд первой инстанции также пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи квартир, заключенные между ООО "ВИАРТ" и Выставочкиной В.Г., являются ничтожными, а также указал, что обстоятельства заключения спорных сделок свидетельствуют о злоупотреблении правом, как со стороны должника, так и со стороны Выставочкиной В.Г.
Апелляционный суд разделяет позицию суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, как в условиях неравноценного встречного предоставления (безвозмездно).
Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки заключены 01.04.2011, то есть после принятия заявления о признании банкротом - 23.09.2010. Данный факт никем не оспаривается.
Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указывал, что факт реальной передачи денежных средств от покупателя к продавцу в качестве оплаты по договорам купли-продажи квартир не подтвержден зачислением денежных средств на расчетный счет продавца.
Однако, отсутствие доказательств оплаты по спорным договорам не свидетельствует о ничтожности сделки, речь идет о неисполнении стороной сделки в части оплаты стоимости договора.
Вопросы о наличии или отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты по договору купли-продажи, не подлежат исследованию при установлении оснований для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отсутствие оплаты по договору не может признаваться неравноценным встречным исполнением обязательств.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Неисполнение обязательств по сделке не может привести к ее недействительности.
В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В материалы дела представлено экспертное заключение N 115-15/н-сд10 от 03.06.2015, проведенное ООО "Независимая Оценка", согласно которому рыночная стоимость квартиры N 18, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, на дату совершения сделки, составила 4 347 000 руб. Рыночная стоимость квартиры N 19, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, на дату совершения сделки, составила 4 366 000 руб.
Вступившим в законную силу приговором Всеволожского городского суда Ленинградской области от 09.10.2015 по делу N 1-475/15 также установлено, что стоимость спорных квартир составляла не менее 3 485 000 руб. и 3 528 490 руб.
Однако в оспариваемых конкурсным управляющим договорах цена была определена в 2 901 000 руб. и 2 920 000 руб.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, выводы экспертного заключения N 115-15/н-сд10 от 03.06.2015,, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности предусмотренного договорами встречного исполнения со стороны покупателя, поскольку фактически в договорах указана более низкая стоимость квартир, чем реально существовавшая цена указанных квартир на момент заключения договоров, что, безусловно, не соответствует рыночным условиям и влияет на финансовое состояние должника (доходную часть его деятельности), а, соответственно, и на право кредиторов на максимально полное и своевременное погашение их требований.
В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Как верно установлено судом первой инстанции правообладателями спорных жилых помещений на дату судебного заседания согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющееся у него объекты недвижимого имущества, являются Выставочкина Е.А. и Тополян В.А.
Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.
Если первая сделка будет признана недействительной, должник в праве истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
Поскольку на дату судебного заседания спорное имущество находилось во владении у физических лиц - Выставочкиной Е.А. и Тополяна В.А., суд первой инстанции обоснованно, с учетом положений статей 27, 33, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 22 ГПК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", производство по виндикационным требованиям прекратил применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с его неподведомственностью арбитражному суду.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего в части установления оснований для оспаривания сделок применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела в данной части заявления и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Правовые основания для квалификации оспариваемых сделок как совершенных их сторонами со злоупотреблением правом в заявлении конкурсного управляющего не приведены.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий на подобные обстоятельства не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы подателя апелляционной жалобы о недоказанности конкурсным управляющим наличия неравноценного предоставления с ее стороны, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 по делу N А56-44096/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.04.2016 N 13АП-3386/2016 ПО ДЕЛУ N А56-44096/2010СД.10
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2016 г. N 13АП-3386/2016
Дело N А56-44096/2010сд.10
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Зайцевой Е.К.
судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.
при участии:
от заявителя: представителя Стасевич А.Ю. (доверенность от 12.01.2016)
от ответчика: представителя Никитиной Т.С. (доверенность от 20.01.2015)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3386/2016) Выставочкиной Веры Геннадьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 по делу N А56-44096/2010/сд.10 (судья Нефедова А.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО "ВИАРТ" Кравца Александра Витальевича
заинтересованные лица: Выставочкина Вера Геннадьевна, Тополян Владимир
Арутюнович, Выставочкина Елена Андреевна
третьи лица: ООО "Агрокапитал", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской, Саркисян Степан Врамович
о признании недействительной сделок купли-продажи квартир и о применении
последствий их недействительности
установил:
Конкурсный управляющий ООО "ВИАРТ" Кравец А.В. в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделок:
- - договора купли-продажи квартиры N 18 общей площадью 97,1 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-340, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанного между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированного 01.04.2011;
- - договора купли-продажи квартиры N 19 общей площадью 97,6 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-383, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанного между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированного 01.04.2011.
Заявитель также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания Выставочкиной Веры Геннадьевны возвратить должнику указанные выше объекты недвижимого имущества.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "Агрокапитал", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (Управление Росреестра по Ленинградской области), Саркисян Степан Врамович.
Определением от 16.12.2015 суд признал недействительными сделки:
- - договор купли-продажи квартиры N 18 общей площадью 97, 1 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-340, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанный между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированный 01.04.2011;
- - договор купли-продажи квартиры N 19 общей площадью 97, 6 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-383, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанный между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированный 01.04.2011.
Производство по виндикационным требованиям конкурсного управляющего ООО "ВИАРТ" Кравца А.В. об истребовании из владения гражданина Тополяна Владимира Арутюновича квартиры N 18 общей площадью 97, 1 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-340, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, а также об истребовании из владения гражданки Выставочкиной Елены Андреевны квартиры N 19 общей площадью 97, 6 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-383, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с его неподведомственностью арбитражному суду. С Выставочкиной Веры Геннадьевны в пользу ООО "ВИАРТ" взысканы 8 000 руб. расходы по оплате государственной пошлины и 10 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.
На указанное определение Выставочкиной Еленой Андреевной подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 16.12.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела, имеющие значение для дела обстоятельства не доказаны, а также судом не были полностью и всесторонне исследованы доказательства и обстоятельства дела, которые суд посчитал установленными.
Податель жалобы указывает, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих порочность оспариваемых сделок, что свидетельствует о недоказанности заявленных требований. Доводы конкурсного управляющего о неисполнении Выставочкиной В.Г. обязанности по оплате приобретенного имущества не могут привести к недействительности сделки. Суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Выставочкиной В.Г. о назначении повторной экспертизы, тем самым лишил ее права доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в ее удовлетворении отказать.
В судебном заседании представитель Выставочкиной В.Г. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Корпорация) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании должника ООО "Всеволожское Инвестиционное Агентство Развития Территории" (далее - ООО "ВИАРТ") несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2010 по заявлению Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" возбуждено производство по делу N А56-44096/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВИАРТ".
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2011 заявление Корпорации признано обоснованным, в отношении ООО "ВИАРТ" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в размере 106 040 143 руб. 92 коп., в том числе: 97 600 000 руб. - основного долга, 8 440 143 руб. 92 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, временным управляющим должника утвержден Кравец Александр Витальевич, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация "Развитие".
Публикация сведений о введении в отношении ООО "ВИАРТ" процедуры наблюдения, утверждении Кравца Александра Витальевича временным управляющим должника осуществлена в газете "Коммерсантъ" 14.05.2011 N 85 (4626).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2011, резолютивная часть которого объявлена 02.12.2011, прекращена процедура наблюдения; ООО "ВИАРТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Кравец Александр Витальевич, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация "Развитие".
Публикация сведений о прекращении процедуры банкротства - наблюдения; о признании ООО "ВИАРТ" несостоятельным (банкротом); об открытии в отношении должника конкурсного производства, утверждении Кравца Александра Витальевича конкурсным управляющим осуществлена в газете "Коммерсантъ" 17.12.2011 N 237.
30.07.2014 конкурсный управляющий Кравец А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве о признании недействительными сделок: договора купли-продажи квартиры N 18 общей площадью 97,1 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-340, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанного между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированного 01.04.2011; договора купли-продажи квартиры N 19 общей площадью 97,6 кв. м, кадастровый (условный) номер 47-78-12/043/2010-383, находящейся в доме N 3, корпус 1 по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, подписанного между ООО "ВИАРТ" и гражданкой Выставочкиной Верой Геннадьевной, датированного 01.04.2011, и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания Выставочкиной Веры Геннадьевны возвратить должнику указанные выше объекты недвижимого имущества.
В процессе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции установлено, что 25.04.2012 на основании выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества N 01/016/2012-373 о принадлежности ООО "ВИАРТ" на праве собственности, в том числе квартиры N 18 и N 19, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, полученной по запросу Кравца А.В. от 19.04.2012, конкурсным управляющим была проведена его инвентаризация, оценка и торги в форме публичного предложения (объявление о торгах N 77031038906 опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 21 от 08.02.2014).
По результатам открытых торгов по лоту N 1, в который были включены спорные объекты недвижимости, с победителем торгов - ООО "Агрокапитал" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 14.03.2014.
18.04.2014 документы для регистрации перехода права собственности были сданы во Всеволожский отдел Управления Росреестра по Ленинградской области, обязательство по оплате данного имущества было исполнено ООО "Агрокапитал", ООО "ВИАРТ" перечислены денежные средства в размере 81 263 539 руб. 55 коп., что подтверждается платежными поручениями N 105 от 25.02.2014 и N 222 от 08.04.2014.
Указанные денежные средства были распределены между кредиторами должника - ООО "ВИАРТ".
05.05.2014 Всеволожским отделом Управления Росреестра по Ленинградской области конкурсному управляющему ООО "ВИАРТ" Кравцу А.В. и ООО "Агрокапитал" было направлено уведомление о приостановлении регистрации до 04.06.2014 в связи с тем, что объекты недвижимости, в том числе квартиры N 18 и N 19, расположенные по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, не принадлежат на праве собственности ООО "ВИАРТ" и не могут быть предметом купли-продажи по договору N 1 от 14.03.2014.
Согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества N 77-0-1-29/4001/2014-20421 от 16.06.2014 право собственности на спорные квартиры было зарегистрировано за Выставочкиной В.Г. 06.02.2014.
В материалах дела имеются копии договоров, из которых следует, что 01.04.2011 между ООО "ВИАРТ" в лице генерального директора Васильева Антона Юрьевича и Выставочкиной В.Г. были подписаны:
- - договор купли-продажи квартиры N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1 по цене 2.901.000 руб. (том 1, л.д. 56-57);
- - договор купли-продажи квартиры N 19, общей площадью 97,6 кв. м, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1 по цене 2 920 000 руб.
Также в дело приобщена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.04.2011 о внесении по двум договорам купли-продажи денежных средств в размере 5 821 000 руб.
Заочным решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 20.11.2013 по делу N 2-5056/13 за Выставочкиной В.Г. было признано право собственности на вышеуказанные квартиры.
06.02.2014 на основании заочного решения Всеволожского городского суда Ленинградской области от 20.11.2013 по делу N 2-5056/13 Управлением Росреестра по Ленинградской области была произведена государственная регистрация за номером 47-47-12/001/2014-185 права собственности Выставочкиной В.Г. на квартиру N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, а также была произведена государственная регистрация за номером 47-47-12/001/2014-184 права собственности Выставочкиной В.Г. на квартиру N 19, общей площадью 97,6 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1.
03.03.2014 квартира N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенная по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, была продана Выставочкиной В.Г. Саркисяну С.В. на основании договора купли-продажи за 2.901.000 руб. (том 1, л.д. 159-160).
20.03.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности от Выставочкиной В.Г. к Саркисяну С.В. на квартиру N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1.
03.07.2014 Саркисян С.В. подписал с Тополяном В.А. договор купли-продажи квартиры N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, по цене 2 901 000 руб.
25.07.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности от Саркисяна С.В. к Тополяну В.А. на квартиру N 18, общей площадью 97,1 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1.
10.03.2014 Выставочкина В.Г. продала Выставочкиной Е.А. на основании договора купли-продажи от 10.03.2014 квартиру N 19 общей площадью 97,6 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, за 2.920.000 руб.
31.03.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности от Выставочкиной В.Г. к Выставочкиной Е.А. на квартиру N 19, общей площадью 97,6 кв. м, расположенную по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1.
Полагая, что сделки купли-продажи квартир N 18 и N 19, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1 между ООО "ВИАРТ" и Выставочкиной В.Г. обладают признаком подозрительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершены безвозмездно с намерением причинения вреда конкурсным кредиторам и должнику, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего ООО "ВИАРТ" Кравца Александра Витальевича удовлетворил частично, признал недействительными оспариваемые сделки, производство по виндикационным требованиям конкурсного управляющего ООО "ВИАРТ" Кравца А.В. об истребовании из владения гражданина Тополяна В.А. и гражданки Выставочкиной Е.А. вышеуказанных квартир прекратил применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с его неподведомственностью арбитражному суду.
При этом суд первой инстанции, с учетом представленных в материалы дела доказательств, установил наличие условий для признания рассматриваемых сделок недействительными на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, суд первой инстанции также пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи квартир, заключенные между ООО "ВИАРТ" и Выставочкиной В.Г., являются ничтожными, а также указал, что обстоятельства заключения спорных сделок свидетельствуют о злоупотреблении правом, как со стороны должника, так и со стороны Выставочкиной В.Г.
Апелляционный суд разделяет позицию суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, как в условиях неравноценного встречного предоставления (безвозмездно).
Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки (действий) недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки заключены 01.04.2011, то есть после принятия заявления о признании банкротом - 23.09.2010. Данный факт никем не оспаривается.
Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указывал, что факт реальной передачи денежных средств от покупателя к продавцу в качестве оплаты по договорам купли-продажи квартир не подтвержден зачислением денежных средств на расчетный счет продавца.
Однако, отсутствие доказательств оплаты по спорным договорам не свидетельствует о ничтожности сделки, речь идет о неисполнении стороной сделки в части оплаты стоимости договора.
Вопросы о наличии или отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты по договору купли-продажи, не подлежат исследованию при установлении оснований для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отсутствие оплаты по договору не может признаваться неравноценным встречным исполнением обязательств.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Неисполнение обязательств по сделке не может привести к ее недействительности.
В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В материалы дела представлено экспертное заключение N 115-15/н-сд10 от 03.06.2015, проведенное ООО "Независимая Оценка", согласно которому рыночная стоимость квартиры N 18, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, на дату совершения сделки, составила 4 347 000 руб. Рыночная стоимость квартиры N 19, расположенной по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, ул. Заводская, дом 3, корпус 1, на дату совершения сделки, составила 4 366 000 руб.
Вступившим в законную силу приговором Всеволожского городского суда Ленинградской области от 09.10.2015 по делу N 1-475/15 также установлено, что стоимость спорных квартир составляла не менее 3 485 000 руб. и 3 528 490 руб.
Однако в оспариваемых конкурсным управляющим договорах цена была определена в 2 901 000 руб. и 2 920 000 руб.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, выводы экспертного заключения N 115-15/н-сд10 от 03.06.2015,, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности предусмотренного договорами встречного исполнения со стороны покупателя, поскольку фактически в договорах указана более низкая стоимость квартир, чем реально существовавшая цена указанных квартир на момент заключения договоров, что, безусловно, не соответствует рыночным условиям и влияет на финансовое состояние должника (доходную часть его деятельности), а, соответственно, и на право кредиторов на максимально полное и своевременное погашение их требований.
В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Как верно установлено судом первой инстанции правообладателями спорных жилых помещений на дату судебного заседания согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющееся у него объекты недвижимого имущества, являются Выставочкина Е.А. и Тополян В.А.
Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.
Если первая сделка будет признана недействительной, должник в праве истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
Поскольку на дату судебного заседания спорное имущество находилось во владении у физических лиц - Выставочкиной Е.А. и Тополяна В.А., суд первой инстанции обоснованно, с учетом положений статей 27, 33, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 22 ГПК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", производство по виндикационным требованиям прекратил применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с его неподведомственностью арбитражному суду.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего в части установления оснований для оспаривания сделок применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела в данной части заявления и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Правовые основания для квалификации оспариваемых сделок как совершенных их сторонами со злоупотреблением правом в заявлении конкурсного управляющего не приведены.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий на подобные обстоятельства не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Доводы подателя апелляционной жалобы о недоказанности конкурсным управляющим наличия неравноценного предоставления с ее стороны, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.
При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 по делу N А56-44096/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
Е.Г.ГЛАЗКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)