Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чернигиной Т.В.,
судей Бармина Д.Ю., Тетервака А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арбузовой Е.Л.
при участии в судебном заседании:
представителя истца, Кравченко М.В., по доверенности от 01.08.2016,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владимир плюс", ОГРН 1033303408918, г. Иваново
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2016 по делу N А17-118/2016, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина-21 век" (ОГРН 1023700541908, г. Иваново)
к обществу с ограниченной ответственностью "Владимир плюс" (ОГРН 1033303408918, г. Иваново), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Купец" (ОГРН 1033700072592, г. Иваново)
о взыскании в солидарном порядке задолженности и пени,
общество с ограниченной ответственностью "Родина-21 век" (далее - ООО "Родина-21 век", истец, субарендодатель) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Владимир плюс" (далее - ООО "Владимир плюс", ответчик-1, заявитель) и общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Купец" (далее - ООО "Торговый центр "Купец", ответчик-2) в солидарном порядке 171 472 руб. 71 коп. задолженности по арендной плате, 157 200 руб. 00 коп. договорной неустойки и 8804 руб. 00 коп. пени по условию соглашения о расторжении договора.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2016 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Владимир плюс" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт о взыскании в полном объеме суммы задолженности и пени с ООО "Торговый центр "Купец", отказав в удовлетворении требований к ООО "Владимир плюс".
По мнению ответчика-1, судом неправильно применены нормы материального права. Ссылаясь на пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" и пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", считает, что каждый из субарендаторов должен исполнять обязательство по оплате арендной платы из расчета фактически используемой арендованной площади, т.е. в рассматриваемом случае имеет место долевой характер обязательств субарендаторов. Обращает внимание суда на признание ответчиком-2 факта единоличного пользования всего арендуемого помещения и суммы основного долга по арендной плате. В этой связи ответчик-1 полагает, что вся задолженность должна быть взыскана с ООО "Торговый центр "Купец". Кроме того, заявитель не согласен с расчетом взыскиваемой истцом суммы пени, начисленной в том числе на сумму договорной неустойки.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает, что обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик-2 отзыв на жалобу не представил.
Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 22.10.2012 между ЗАО "Оригинал" с 14.10.2014 - ООО "Холдинговая компания "Оригинал" (Арендодатель), ООО "Родина-21 век" (Арендатор), ООО "Купец+" с 01.10.2015 на основании дополнительного соглашения от 14.09.2015 - ООО "Торговый центр "Купец" и ООО "Владимир плюс" (Субарендаторы) заключен договор субаренды N 9 нежилого помещения общей площадью 336,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. Громобоя, 25 (далее - Договор субаренды).
В силу пункта 2.6.9 Договора субаренды Субарендаторы обязались вносить в солидарном порядке арендную плату и иные платежи в соответствии с разделом 3.
Согласно пункту 3.2 Договора субаренды субарендаторы обязались уплачивать солидарно Арендодателю и Арендатору в течение установленного срока арендную плату, определенную как обоснованная рыночная цена, которая состоит из постоянной и переменной частей арендной платы.
Постоянная часть арендной платы по пункту 3.3.1 Договора субаренды и дополнительному соглашению к нему от 14.09.2015 (далее - дополнительное соглашение) составляет в период с 01.08.2015 по 30.11.2015 - 138 560,00 рублей в месяц, в том числе 124 560,00 рублей за пользование площадью первого этажа Помещения размером 173 кв. м и 14 000,00 рублей за пользование площадью подвальных помещений размером 163,2 кв. м; в период с 01.12.2015 - в размере 157 200,00 рублей в месяц, в том числе 124 560,00 рублей за пользование площадью первого этажа Помещения размером 173 кв. м и 32 640,00 рублей за пользование площадью подвальных помещений размером 163,2 кв. м.
Постоянная часть арендной платы вносится Субарендаторами Арендатору ежемесячно, не позднее 10-го числа текущего месяца.
Субарендаторы несут солидарную ответственность перед Арендатором/Арендодателем по всем обязательствам, принятым Субарендаторами по данному договору (пункт 4.2. Договора субаренды).
В соответствии с пунктом 4.3 Договора субаренды и дополнительного соглашения, Субарендаторы несут солидарную ответственность за исполнение денежных обязательств, предусмотренных Договором. За каждый день просрочки исполнения денежных обязательств, предусмотренных Договором, начисляется пени в размере: 0,1% в день от суммы задолженности при просрочке оплаты постоянной и переменной арендной платы за пользование площадью подвальных помещений, 0,2% в день от суммы задолженности при просрочке оплаты постоянной и переменной арендной платы за пользование площадью 1-го этажа. Сумма пени может быть взыскана с любого из Субарендаторов в солидарном порядке.
22.10.2012 спорные помещения переданы в субаренду по Акту приема-передачи нежилого помещения.
11.02.2016 стороны Договора субаренды заключили Соглашение о расторжении договора N 9 субаренды нежилого помещения (далее - Соглашение о расторжении), согласно пункту 1 которого стороны сверили и установили, что по состоянию на 11.02.2016 гпо Договору субаренды задолженность у Субарендаторов перед Арендатором составляет:
1.1. у субарендатора ООО "Владимир плюс" - 203 613 рублей 83 копейки, в т.ч. арендная плата за период с декабря 2015 года по 11.02.2016, выставленная в счетах N 149 от 01.12.2015 (аренда за декабрь 2016 года), N 159 от 17.12.2015 (аренда за январь 2016 года), N 6 от 15.01.2016 (аренда за 01.02.2016 года), N 18 от 11.02.2016 (аренда за период с 02.02.2016 года по 11.02.2016), всего на сумму 125 013, 83 руб.; неустойка, согласно п. 4.4. Договора субаренды, выставленная в счете N 3 от 15.01.2016, на сумму 78 600 руб.
1.2. у субарендатора ООО "Торговый центр "Купец" - 125 058 (сто двадцать пять тысяч пятьдесят восемь) рублей 88 копеек, в т.ч. арендная плата за период с января 2015 года по 11.02.2016, выставленная в счетах N 160 от 17.12.2015 (аренда за январь 2016 года), N 5 от 15.01.2016 (аренда за 01.02.2016 года), N 17 от 11.02.2016 (аренда за период с 02.02.2016 года по 11.02.2016 года), всего на сумму 46 458,88 руб.; неустойка согласно п. 4.4. Договора субаренды, выставленная в счете N 4 от 15.01.2016, на сумму 78 600 руб.
Обязательство заплатить образовавшуюся задолженность стороны согласовали в пункте 2 Соглашения о расторжении, а именно: до 16.02.2016. На основании п. 2.6.9 Договора субаренды, каждый из Субарендаторов имеет право оплатить данную Задолженность как за себя (в обязательном порядке), так и за другого Субарендатора.
В пункте 3 Соглашения о расторжении предусмотрено право Арендатора в случае просрочки оплаты, несвоевременной оплаты или в неполном объеме Субарендаторами указанной задолженности, начислить и выставить им счет на оплату неустойки, размер неустойки (пени) составит - 0,15% от суммы текущей задолженности за каждый день просрочки оплаты. В случае неисполнения Субарендаторами их обязательств по Соглашению, Арендатор имеет право обратиться в суд с требованием о взыскании имеющейся на день подачи искового заявления суммы Задолженности и пени.
Пунктом 4 Соглашения о расторжении обозначено, что договор субаренды расторгается досрочно 11.02.2016, по инициативе Субарендаторов и в связи с невыполнением ими п. 6.2.3 и п. 6.2.5 (в частности п. 2.6.9) Договора субаренды. Агентский договор, заключенный между Сторонами к Договору субаренды, расторгается в день расторжения Договора субаренды. Расторжение Договора Субаренды и заключенного к нему Агентского договора не освобождает Стороны от исполнения обязательств по Договору субаренды, Агентскому договору и настоящему Соглашению.
Согласно пункту 7 Соглашения о расторжении, соглашение подлежит обязательному исполнению, является неотъемлемой частью Договора субаренды, вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
11.02.2016 помещения возвращены по Акту приема-передачи нежилого помещения.
Неисполнение ООО "Торговый центр "Купец" и ООО "Владимир плюс" условий договора субаренды нежилого помещения от 22.10.2012 N 9 и Соглашения о расторжении от 11.02.2016 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Как следует из текста спорного договора, стороны согласовали все существенные условия договора аренды, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения о договоре и установленные гражданским законодательством нормы об аренде.
В соответствии со статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Обязательства сторон основаны на подписанном ими договоре субаренды.
Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.
22.10.2012 спорные помещения переданы в субаренду по Акту приема-передачи нежилого помещения.
11.02.2016 спорные помещения возвращены ООО "Родина-21 век" по Акту.
В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.
Поскольку исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), исполнив обязанность по передаче имущества ответчику, истец вправе требовать арендную плату за весь период пользования имуществом.
Доказательств погашения задолженности, указанной сторонами в Соглашении о расторжении, равно как и контррасчет договорной неустойки, ответчики в материалы дела не представили.
Довод апелляционной жалобы о том, что каждый из субарендаторов должен исполнять обязательство по оплате арендной платы из расчета фактически используемой арендованной площади, т.е. в рассматриваемом случае имеет место долевой характер обязательств субарендаторов, противоречит условиям заключенного сторонами Договора субаренды, из буквального толкования которого следует солидарное исполнение договорных обязательств, в том числе по внесению арендных платежей, и солидарную ответственность за их ненадлежащее исполнение.
Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (статья 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Норма абзаца второго пункта 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, обеспечивая реализацию принципа надлежащего исполнения гражданско-правовых обязательств, направлена на установление справедливого баланса интересов участников обязательственных правоотношений.
Проанализировав условия договора в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, определяющей толкование договора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности по арендной плате в размере 171 472 руб. 71 коп. и 157 200 руб. 00 коп. договорной неустойки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
В рассматриваемом споре пунктом 4.3 Договора субаренды стороны установили солидарную ответственность за исполнение денежных обязательств, предусмотренных Договором: за каждый день просрочки исполнения денежных обязательств, предусмотренных Договором, начисляется пени в размере 0,1% в день от суммы задолженности при просрочке оплаты постоянной и переменной арендной платы за пользование площадью подвальных помещений, 0,2% в день от суммы задолженности при просрочке оплаты постоянной и переменной арендной платы за пользование площадью 1-го этажа.
Кроме того, в пункте 3 Соглашения о расторжении предусмотрено право Арендатора в случае просрочки оплаты, несвоевременной оплаты или в неполном объеме Субарендаторами задолженности, указанной в пунктах 1.1 и 1.2, начислить и выставить им счет на оплату неустойки, размер неустойки (пени) составит - 0,15% от суммы текущей задолженности за каждый день просрочки оплаты.
Учитывая, что в пунктах 1.1 и 1.2 Соглашения о расторжении сторонами указаны конкретные суммы задолженности, включая основной долг от неуплаченных арендных платежей и начисленную на момент расторжения договора договорную неустойку, предусмотренную пунктом 4.4 Договора субаренды, апелляционный суд, вопреки доводам ответчика-1, не усматривает применение истцом двойной меры ответственности за неисполнение денежного обязательства.
В рассматриваемом случае при оценке доводов ответчика-1 апелляционным судом принято во внимание, что в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора и установлении по своему усмотрению любых его условий, не противоречащих закону или иным правовым актам.
Соглашение о неустойке, как и любое другое соглашение в рамках гражданского законодательства, совершается его участниками своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации); условия соглашения о неустойке, в частности размер такой неустойки и порядок начисления, определяется сторонами договора самостоятельно по своему усмотрению и с учетом требований статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заключая договор субаренды и соглашение о его расторжении, стороны согласовали условия, предусматривающие ответственность субарендаторов за неисполнение денежных обязательств, предусмотренных договором (пункт 4.3), и при досрочном расторжении договора субаренды по вине или инициативе субарендаторов (пункт 4.4).
Доказательств того, что ответчик-1 при заключении договора являлся слабой стороной и не имел возможности заявлять возражения относительно содержания в пунктах 4.3, 4.4 договора и пункта 3 соглашения о расторжении условий в части размера неустойки, в деле не имеется (пункты 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Таким образом, неустойка, начисленная на основании договора, имеет исключительно договорную природу, а предусмотренные договором и соглашением размеры неустойки являются результатом совместного волеизъявления сторон.
Исследовав и оценив представленные доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая действительную волю сторон при подписании Договора субаренды и Соглашения о расторжении, апелляционный суд считает правомерным взыскание с ответчиков в солидарном порядке, помимо 157 200 руб. 00 коп. договорной неустойки, 8804 руб. 00 коп. пени по условию соглашения о расторжении договора.
При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены или изменения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2016 по делу N А17-118/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владимир плюс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.08.2016 N 02АП-6631/2016 ПО ДЕЛУ N А17-118/2016
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2016 г. по делу N А17-118/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чернигиной Т.В.,
судей Бармина Д.Ю., Тетервака А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арбузовой Е.Л.
при участии в судебном заседании:
представителя истца, Кравченко М.В., по доверенности от 01.08.2016,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владимир плюс", ОГРН 1033303408918, г. Иваново
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2016 по делу N А17-118/2016, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина-21 век" (ОГРН 1023700541908, г. Иваново)
к обществу с ограниченной ответственностью "Владимир плюс" (ОГРН 1033303408918, г. Иваново), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Купец" (ОГРН 1033700072592, г. Иваново)
о взыскании в солидарном порядке задолженности и пени,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Родина-21 век" (далее - ООО "Родина-21 век", истец, субарендодатель) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Владимир плюс" (далее - ООО "Владимир плюс", ответчик-1, заявитель) и общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Купец" (далее - ООО "Торговый центр "Купец", ответчик-2) в солидарном порядке 171 472 руб. 71 коп. задолженности по арендной плате, 157 200 руб. 00 коп. договорной неустойки и 8804 руб. 00 коп. пени по условию соглашения о расторжении договора.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2016 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Владимир плюс" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт о взыскании в полном объеме суммы задолженности и пени с ООО "Торговый центр "Купец", отказав в удовлетворении требований к ООО "Владимир плюс".
По мнению ответчика-1, судом неправильно применены нормы материального права. Ссылаясь на пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" и пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", считает, что каждый из субарендаторов должен исполнять обязательство по оплате арендной платы из расчета фактически используемой арендованной площади, т.е. в рассматриваемом случае имеет место долевой характер обязательств субарендаторов. Обращает внимание суда на признание ответчиком-2 факта единоличного пользования всего арендуемого помещения и суммы основного долга по арендной плате. В этой связи ответчик-1 полагает, что вся задолженность должна быть взыскана с ООО "Торговый центр "Купец". Кроме того, заявитель не согласен с расчетом взыскиваемой истцом суммы пени, начисленной в том числе на сумму договорной неустойки.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает, что обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик-2 отзыв на жалобу не представил.
Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 22.10.2012 между ЗАО "Оригинал" с 14.10.2014 - ООО "Холдинговая компания "Оригинал" (Арендодатель), ООО "Родина-21 век" (Арендатор), ООО "Купец+" с 01.10.2015 на основании дополнительного соглашения от 14.09.2015 - ООО "Торговый центр "Купец" и ООО "Владимир плюс" (Субарендаторы) заключен договор субаренды N 9 нежилого помещения общей площадью 336,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. Громобоя, 25 (далее - Договор субаренды).
В силу пункта 2.6.9 Договора субаренды Субарендаторы обязались вносить в солидарном порядке арендную плату и иные платежи в соответствии с разделом 3.
Согласно пункту 3.2 Договора субаренды субарендаторы обязались уплачивать солидарно Арендодателю и Арендатору в течение установленного срока арендную плату, определенную как обоснованная рыночная цена, которая состоит из постоянной и переменной частей арендной платы.
Постоянная часть арендной платы по пункту 3.3.1 Договора субаренды и дополнительному соглашению к нему от 14.09.2015 (далее - дополнительное соглашение) составляет в период с 01.08.2015 по 30.11.2015 - 138 560,00 рублей в месяц, в том числе 124 560,00 рублей за пользование площадью первого этажа Помещения размером 173 кв. м и 14 000,00 рублей за пользование площадью подвальных помещений размером 163,2 кв. м; в период с 01.12.2015 - в размере 157 200,00 рублей в месяц, в том числе 124 560,00 рублей за пользование площадью первого этажа Помещения размером 173 кв. м и 32 640,00 рублей за пользование площадью подвальных помещений размером 163,2 кв. м.
Постоянная часть арендной платы вносится Субарендаторами Арендатору ежемесячно, не позднее 10-го числа текущего месяца.
Субарендаторы несут солидарную ответственность перед Арендатором/Арендодателем по всем обязательствам, принятым Субарендаторами по данному договору (пункт 4.2. Договора субаренды).
В соответствии с пунктом 4.3 Договора субаренды и дополнительного соглашения, Субарендаторы несут солидарную ответственность за исполнение денежных обязательств, предусмотренных Договором. За каждый день просрочки исполнения денежных обязательств, предусмотренных Договором, начисляется пени в размере: 0,1% в день от суммы задолженности при просрочке оплаты постоянной и переменной арендной платы за пользование площадью подвальных помещений, 0,2% в день от суммы задолженности при просрочке оплаты постоянной и переменной арендной платы за пользование площадью 1-го этажа. Сумма пени может быть взыскана с любого из Субарендаторов в солидарном порядке.
22.10.2012 спорные помещения переданы в субаренду по Акту приема-передачи нежилого помещения.
11.02.2016 стороны Договора субаренды заключили Соглашение о расторжении договора N 9 субаренды нежилого помещения (далее - Соглашение о расторжении), согласно пункту 1 которого стороны сверили и установили, что по состоянию на 11.02.2016 гпо Договору субаренды задолженность у Субарендаторов перед Арендатором составляет:
1.1. у субарендатора ООО "Владимир плюс" - 203 613 рублей 83 копейки, в т.ч. арендная плата за период с декабря 2015 года по 11.02.2016, выставленная в счетах N 149 от 01.12.2015 (аренда за декабрь 2016 года), N 159 от 17.12.2015 (аренда за январь 2016 года), N 6 от 15.01.2016 (аренда за 01.02.2016 года), N 18 от 11.02.2016 (аренда за период с 02.02.2016 года по 11.02.2016), всего на сумму 125 013, 83 руб.; неустойка, согласно п. 4.4. Договора субаренды, выставленная в счете N 3 от 15.01.2016, на сумму 78 600 руб.
1.2. у субарендатора ООО "Торговый центр "Купец" - 125 058 (сто двадцать пять тысяч пятьдесят восемь) рублей 88 копеек, в т.ч. арендная плата за период с января 2015 года по 11.02.2016, выставленная в счетах N 160 от 17.12.2015 (аренда за январь 2016 года), N 5 от 15.01.2016 (аренда за 01.02.2016 года), N 17 от 11.02.2016 (аренда за период с 02.02.2016 года по 11.02.2016 года), всего на сумму 46 458,88 руб.; неустойка согласно п. 4.4. Договора субаренды, выставленная в счете N 4 от 15.01.2016, на сумму 78 600 руб.
Обязательство заплатить образовавшуюся задолженность стороны согласовали в пункте 2 Соглашения о расторжении, а именно: до 16.02.2016. На основании п. 2.6.9 Договора субаренды, каждый из Субарендаторов имеет право оплатить данную Задолженность как за себя (в обязательном порядке), так и за другого Субарендатора.
В пункте 3 Соглашения о расторжении предусмотрено право Арендатора в случае просрочки оплаты, несвоевременной оплаты или в неполном объеме Субарендаторами указанной задолженности, начислить и выставить им счет на оплату неустойки, размер неустойки (пени) составит - 0,15% от суммы текущей задолженности за каждый день просрочки оплаты. В случае неисполнения Субарендаторами их обязательств по Соглашению, Арендатор имеет право обратиться в суд с требованием о взыскании имеющейся на день подачи искового заявления суммы Задолженности и пени.
Пунктом 4 Соглашения о расторжении обозначено, что договор субаренды расторгается досрочно 11.02.2016, по инициативе Субарендаторов и в связи с невыполнением ими п. 6.2.3 и п. 6.2.5 (в частности п. 2.6.9) Договора субаренды. Агентский договор, заключенный между Сторонами к Договору субаренды, расторгается в день расторжения Договора субаренды. Расторжение Договора Субаренды и заключенного к нему Агентского договора не освобождает Стороны от исполнения обязательств по Договору субаренды, Агентскому договору и настоящему Соглашению.
Согласно пункту 7 Соглашения о расторжении, соглашение подлежит обязательному исполнению, является неотъемлемой частью Договора субаренды, вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
11.02.2016 помещения возвращены по Акту приема-передачи нежилого помещения.
Неисполнение ООО "Торговый центр "Купец" и ООО "Владимир плюс" условий договора субаренды нежилого помещения от 22.10.2012 N 9 и Соглашения о расторжении от 11.02.2016 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Как следует из текста спорного договора, стороны согласовали все существенные условия договора аренды, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения о договоре и установленные гражданским законодательством нормы об аренде.
В соответствии со статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Обязательства сторон основаны на подписанном ими договоре субаренды.
Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.
22.10.2012 спорные помещения переданы в субаренду по Акту приема-передачи нежилого помещения.
11.02.2016 спорные помещения возвращены ООО "Родина-21 век" по Акту.
В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.
Поскольку исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), исполнив обязанность по передаче имущества ответчику, истец вправе требовать арендную плату за весь период пользования имуществом.
Доказательств погашения задолженности, указанной сторонами в Соглашении о расторжении, равно как и контррасчет договорной неустойки, ответчики в материалы дела не представили.
Довод апелляционной жалобы о том, что каждый из субарендаторов должен исполнять обязательство по оплате арендной платы из расчета фактически используемой арендованной площади, т.е. в рассматриваемом случае имеет место долевой характер обязательств субарендаторов, противоречит условиям заключенного сторонами Договора субаренды, из буквального толкования которого следует солидарное исполнение договорных обязательств, в том числе по внесению арендных платежей, и солидарную ответственность за их ненадлежащее исполнение.
Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (статья 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Норма абзаца второго пункта 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, обеспечивая реализацию принципа надлежащего исполнения гражданско-правовых обязательств, направлена на установление справедливого баланса интересов участников обязательственных правоотношений.
Проанализировав условия договора в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, определяющей толкование договора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности по арендной плате в размере 171 472 руб. 71 коп. и 157 200 руб. 00 коп. договорной неустойки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
В рассматриваемом споре пунктом 4.3 Договора субаренды стороны установили солидарную ответственность за исполнение денежных обязательств, предусмотренных Договором: за каждый день просрочки исполнения денежных обязательств, предусмотренных Договором, начисляется пени в размере 0,1% в день от суммы задолженности при просрочке оплаты постоянной и переменной арендной платы за пользование площадью подвальных помещений, 0,2% в день от суммы задолженности при просрочке оплаты постоянной и переменной арендной платы за пользование площадью 1-го этажа.
Кроме того, в пункте 3 Соглашения о расторжении предусмотрено право Арендатора в случае просрочки оплаты, несвоевременной оплаты или в неполном объеме Субарендаторами задолженности, указанной в пунктах 1.1 и 1.2, начислить и выставить им счет на оплату неустойки, размер неустойки (пени) составит - 0,15% от суммы текущей задолженности за каждый день просрочки оплаты.
Учитывая, что в пунктах 1.1 и 1.2 Соглашения о расторжении сторонами указаны конкретные суммы задолженности, включая основной долг от неуплаченных арендных платежей и начисленную на момент расторжения договора договорную неустойку, предусмотренную пунктом 4.4 Договора субаренды, апелляционный суд, вопреки доводам ответчика-1, не усматривает применение истцом двойной меры ответственности за неисполнение денежного обязательства.
В рассматриваемом случае при оценке доводов ответчика-1 апелляционным судом принято во внимание, что в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора и установлении по своему усмотрению любых его условий, не противоречащих закону или иным правовым актам.
Соглашение о неустойке, как и любое другое соглашение в рамках гражданского законодательства, совершается его участниками своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации); условия соглашения о неустойке, в частности размер такой неустойки и порядок начисления, определяется сторонами договора самостоятельно по своему усмотрению и с учетом требований статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заключая договор субаренды и соглашение о его расторжении, стороны согласовали условия, предусматривающие ответственность субарендаторов за неисполнение денежных обязательств, предусмотренных договором (пункт 4.3), и при досрочном расторжении договора субаренды по вине или инициативе субарендаторов (пункт 4.4).
Доказательств того, что ответчик-1 при заключении договора являлся слабой стороной и не имел возможности заявлять возражения относительно содержания в пунктах 4.3, 4.4 договора и пункта 3 соглашения о расторжении условий в части размера неустойки, в деле не имеется (пункты 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Таким образом, неустойка, начисленная на основании договора, имеет исключительно договорную природу, а предусмотренные договором и соглашением размеры неустойки являются результатом совместного волеизъявления сторон.
Исследовав и оценив представленные доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая действительную волю сторон при подписании Договора субаренды и Соглашения о расторжении, апелляционный суд считает правомерным взыскание с ответчиков в солидарном порядке, помимо 157 200 руб. 00 коп. договорной неустойки, 8804 руб. 00 коп. пени по условию соглашения о расторжении договора.
При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены или изменения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2016 по делу N А17-118/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владимир плюс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Т.В.ЧЕРНИГИНА
Т.В.ЧЕРНИГИНА
Судьи
Д.Ю.БАРМИН
А.В.ТЕТЕРВАК
Д.Ю.БАРМИН
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)