Судебные решения, арбитраж
Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой М.А.,
судей Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Жебелевой Е.Н.,
при участии:
- от ООО "РТС" - Белов А.А., паспорт, доверенность от 17.02.2015;
- от ООО "ИнтерКомплектСтрой" - Лисицина И.В., конкурсный управляющий паспорт, Ергин В.Л., паспорт, доверенность от 01.02.2016;
- от Касаткина А.Д., Кадочникова А.А., Лапицкой Т.М. - Белов С.Д., паспорт, доверенности от 07.08.2015, 28.10.2015, 26.10.2015;
- кредитора ООО "Строительная Компания Малоэтажного Домостроения" - Валахова К.С., паспорт, доверенность от 16.10.2015;
- от кредитора ООО "Компания "Нортон" - Руденко А.С., паспорт, доверенность от 01.02.2015;
- иные лица, участвующие в деле, не явились о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка ООО "РТС", третьего лица - ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" в лице конкурсного управляющего Лисициной Ирины Вадимовны, третьего лица - Касаткина Александра Дмитриевича
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2015 года о признании недействительными договоров N 6-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 6-136з от 11.03.2011; N 10-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 10-136з от 11.03.2011, N 11-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 11-136з от 11.03.2011, N 12-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 12-136з от 11.03.2011; N 13-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 13-157з от 11.03.2011, N 13-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 13-181з от 11.03.2011, N 14-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 14-157з от 11.03.2011, N 15-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 15-181з от 11.03.2011, N 16-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 16-157з от 11.03.2011, N 16-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 16-181з от 11.03.2011, N 2-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 2-132з от 23.03.2011, N 2-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 2-136з от 23.03.2011, N 5-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 5-132з от 23.03.2011, N 6-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 6-132з от 23.03.2011, N 9-143 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 9-143з от 23.03.2011, N 3-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 3-132з от 25.04.2011, N 4-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 4-136з от 25.04.2011, N 4-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 4-132з от 25.04.2011, N 3-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 3-136з от 25.04.2011, N 12-148 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 12-148з от 25.04.2011, N 14-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 14-181з от 25.04.2011, N 5-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 5-136з от 25.04.2011, применении последствий недействительности сделки,
вынесенное судьей Журавлевым Ю.А. в рамках дела N А60-26852/2014
о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ремстройреставрация" (ОГРН 1036603501406, ИНН 6660130705),
третьи лица - ЗАО "ИнтерКомплектСтрой", Кадочников Алексей Александрович, Лапицкая Галина Васильевна, Беркутов Александр Никитович, Кадочникова Екатерина Владимировна, Кокорин Алексей Васильевич, Касаткин Александр Дмитриевич, Козорез Вячеслав Аркадьевич, Халтурин Юрий Анатольевич, Саперов Владимир Арсентьевич, Лапицкая Елена Михайловна, Лапицкая Татьяна Михайловна, Чехомов Олег Евгеньевич,
установил:
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2014 принято к производству заявление ООО "ТЕМП" о признании ООО "Ремстройреставрация" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2014 ООО "Ремстройреставрация" (далее должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Дмитрий Евгеньевич.
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 09.08.2014.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области суда от 18.07.2014 по настоящему делу отменено. ООО "Ремстройреставрация" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Дмитрий Евгеньевич.
Определением от 21.04.2015 конкурсным управляющим ООО "Ремстройреставрация" утвержден Банных Альберт Валерьевич.
В арбитражный суд 08.07.2015 поступило 22 заявления конкурсного управляющего ООО "Ремстройреставрация" о признании недействительными заключенных 25.03.2014 должником с ООО "РТС" договоров уступки прав требования по договорам долевого участия в строительстве, применении последствий недействительности сделок. Определением от 29.07.2015 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал договоры N 6-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 6-136з от 11.03.2011; N 10-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 10-136з от 11.03.2011, N 11-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 11-136з от 11.03.2011, N 12-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 12-136з от 11.03.2011; N 13-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 13-157з от 11.03.2011, N 13-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 13-181з от 11.03.2011, N 14-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 14-157з от 11.03.2011, N 15-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 15-181з от 11.03.2011, N 16-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 16-157з от 11.03.2011, N 16-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 16-181з от 11.03.2011, N 2-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 2-132з от 23.03.2011, N 2-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 2-136з от 23.03.2011, N 5-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 5-132з от 23.03.2011, N 6-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 6-132з от 23.03.2011, N 9-143 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 9-143з от 23.03.2011, N 3-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 3-132з от 25.04.2011, N 4-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 4-136з от 25.04.2011, N 4-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 4-132з от 25.04.2011, N 3-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 3-136з от 25.04.2011, N 12-148 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 12-148з от 25.04.2011, N 14-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 14-181з от 25.04.2011, N 5-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 5-136з от 25.04.2011, заключенные между ООО "Ремстройреставрация" и ООО "РТС", недействительными. Применил последствия недействительности сделки, восстановив права требования должника по договорам уступки прав требования по договорам долевого участия в строительстве, взыскал с ООО "РТС" в пользу должника 119379701,73 руб. рыночной стоимости имущественных прав, взыскал с должника в пользу ООО "РТС" 22000 руб.
Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "РТС", ЗАО Касаткин А.Д. обратились с апелляционными жалобами на судебный акт, просят определение суда от 16.11.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В апелляционной жалобе ООО "РТС" указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы о заключении оспариваемых договоров в рамках соглашения от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве, в рамках которого должник получил равноценное объему финансированию удовлетворение при распределении площадей в строящемся объекте недвижимости, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу.
Указывает, что отчеты эксперта от 09.10.2015 N 26-10/2015 и 28.10.2015 N 0-2015/10-1 являются недопустимыми доказательствами, поскольку составлены без учета обстоятельств дела, взаимоотношений сторон, степени готовности объекта строительства, нахождения застройщика в процедуре банкротства.
ЗАО "Интер Комплект Строй" в апелляционной жалобе указывает на неправильное применение судом норм процессуального права, в связи с необходимостью рассмотрения заявления о признании сделок недействительными в рамках дела о банкротстве ЗАО "Интер Комплект Строй" в силу подпункта 4 п. 1 ст. 201.8 Закона о банкротстве. Также ссылается на установленные судом в рамках дела N А60-1872/2009 обстоятельства об объеме финансирования строительства.
Третье лицо Касаткин А.Д. в обоснование апелляционной жалобы указывает на нарушение оспариваемым соглашением прав третьих лиц, которые на возмездной основе приобрели имущественные права по договорам долевого участия в строительстве, вынесение судебного акта при неполном выяснении обстоятельств неравноценного встречного удовлетворения.
До судебного заседания от кредиторов ООО "Компания "Нортон", ООО "Строительная Компания Малоэтажного Домостроения" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, кредиторы полагают судебный акт законным и обоснованным, просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. От конкурсного управляющего и председателя комитета кредиторов ЗАО "Интер Комплект Строй", Саперова В.А., Козореза В.А. поступили отзывы на апелляционные жалобы в поддержку доводов апеллянтов.
Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, на основании договоров уступки прав требования от 25.03.2014 должник (цедент) уступил ООО "РТС" (цессионарий) права требования по 22-м договорам долевого участия в строительстве, заключенным с ЗАО "Интер Комплект Строй", в рамках которых последнее обязалось передать в собственность участника строительства после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию квартиры различной площадью в многоквартирном жилом доме по адресу: г. Екатеринбург, Верх-Исетский район, квартал улиц Шевелева, 1/Данилина/Хомякова. Стоимость уступаемого права требования определена сторонами в сумме 1000 руб.
Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2014 на основании заявления кредитора.
В последующем постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 ООО "Ремстройреставрация" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Конкурсный управляющий должника, полагая сделки по уступке прав требования по договорам долевого участия в строительстве совершенными при неравноценном встречном удовлетворении в период подозрительности, на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)". При сопоставлении цены имущественных прав судом приняты во внимание справки об оплате и данные о рыночной стоимости имущества.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Спорные договоры уступки прав требования заключены в течение одного года до принятия заявления должника о признании его банкротом к производству, следовательно, в период подозрительности и могли быть оспорены по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Вопреки доводам ЗАО "Интер Комплект Строй", заявления конкурсного управляющего о признании сделок уступки права требования недействительными в силу прямого указания п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве подлежали рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "Ремстройреставрация", поскольку сделки совершены в отношении имущественных прав, принадлежащих последнему. Вопрос наличия либо отсутствия имущественных прав в отношении объекта недвижимости застройщика, который рассматривается в деле о банкротстве застройщика, спорным не является.
Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в том случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при сравнении условий сделок с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершаемых должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Действительно, по условиям оспариваемых договоров уступки права требования стоимость уступаемого права требования определена сторонами в сумме 1000 руб. (п. 2.4. договоров). Указывая на неравноценность встречного удовлетворения, конкурсный управляющий ссылается на справки об оплате, подписанные ЗАО "Интер Комплект Строй", свидетельствующие об исполнении обязательств в сумме 760 000 руб.
Вместе с тем, при рассмотрении обоснованности заявлений конкурсного управляющего судом первой инстанции, по мнению апелляционного суда, необоснованно отклонены доводы о совершении совокупности сделок, направленных на завершение строительства объекта недвижимости силами ООО "РТС".
Материалами дела подтверждается, что между ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" (Заказчик) и ООО "Ремстройреставрация" (Заказчик-Инвестор) 14.02.2011 был заключен договор на передачу функций заказчика в строительстве, по условиям которого Заказчик-Инвестор принимает на себя обязательства по финансированию строительства объекта - 16-этажной блок секции трехсекционного жилого дома со встроенными помещениями спортивно-оздоровительного назначения (строение N 1В по г/п), встроенно-пристроенной подземной автостоянки (строение N 2), расположенных по адресу: г. Екатеринбург, Верх-Исетский район в границах улиц Хомякова-Данилина.
Сумма финансирования объекта строительства по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 согласована сторонами в размере 345 674 560 руб.
Разделом 6 договора стороны согласовали распределение продаваемых жилых и нежилых помещений, а также парковочных мест в следующем порядке:
- - 2300 кв. м жилых помещений в секции В, 49 машиномест - в собственность Заказчика;
- - 4050 кв. м жилых помещений в секции В, 1500 кв. м нежилых помещений в секциях А, Б, В, 24 машиноместа - в собственность Заказчика-Инвестора.
Пунктом 6.3 договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 предусмотрена передача жилых и нежилых помещений Заказчику-Инвестору путем оформления договоров долевого участия в строительстве в течение одного месяца с даты подписания настоящего договора (т. 73 л.д. 20-30).
По результатам исполнения договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 между ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" и ООО "Ремстройреставрация" заключено 34 договора долевого участия в строительстве, в том числе три договора в отношении нежилых (офисных) помещений.
В дальнейшем, в целях завершения строительства жилого дома ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" (Заказчик), ООО "Ремстройреставрация" (Застройщик-Инвестор) и ООО "РТС" (новый Застройщик-Инвестор) 25.03.2014 заключили соглашение об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 (т. 73 л.д. 265-271). В соответствии с условиями соглашения ООО "РТС" приняло в полном объеме права и обязанности, принадлежащие ООО "Ремстройреставрация" как Заказчику-Инвестору по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011.
В соответствии с п. 1 соглашения от 25.03.2014 ООО "Ремстройреставрация" уступило ООО "РТС" права и перевело обязанности из договоров долевого участия в отношении 22 квартир и 1 офисного помещения площадью 591,34 кв. м. Стоимость указанных в пункте 1 соглашения прав и обязанностей согласована в сумме 23 000 руб.
При этом объем оставшегося финансирования строительства новым застройщиком-инвестором определен согласно ведомости договорной цены (приложение N 3 к соглашению) и графику финансирования (приложение N 2 к соглашению) в размере 245 896 362 руб., также на ООО "РТС" возложены обязательства произвести работы по устранению недостатков, которые могут привести к причинению вреда жизни и здоровья людей, в размере 12 850 000 руб.
В соответствии с п. 7 соглашения установлено полное исполнение ООО "Ремстройреставрация" обязательств перед ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" на сумму 99 778 198,71 руб., в счет оплаты выполненных обязательств должнику переданы права на жилые помещения (9 квартир) общей площадью 806,61 кв. м, нежилые помещения (2 офиса) общей площадью 901,92 кв. м.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
С учетом изложенного, принимая во внимание достигнутые ЗАО "ИнтерКомплектСтрой", ООО "Ремстройреставрация" и ООО "РТС" договоренности, следует признать подписание оспариваемых договоров уступки права требования в связи с заключением 25.03.2014 соглашения об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011. В этой связи вопрос рыночной стоимости уступленных прав требования не имеет правового значения, поскольку значимыми для дела обстоятельствами, подлежащими доказыванию при рассмотрении настоящего иска, являются объемы произведенного должником финансирования строительства с целью получения в собственность объектов недвижимости, возводимых в рамках договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Доказательств финансирования строительства ООО "Ремстройреставрация" в большем объеме, нежели указано в соглашении от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011, должником не приведено (ст. 65 АПК РФ).
Объем финансирования строительства ООО "Ремстройреставрация" установлен преюдициальным судебным актом, что исключает необходимость повторного доказывания этих обстоятельств (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). А именно вступившим в законную силу определением от 31.05.2015 по настоящему делу отказано в признании соглашения от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 недействительным в связи с неравноценным встречным удовлетворением (т. 74 л.д. 11-16). В рамках указанного обособленного спора суд пришел к выводу о том, что в результате заключения соглашения от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 должник получил соразмерное своим финансовым вложениям в строительство удовлетворение в виде получения права требования полностью оплаченных жилых помещений (9 квартир) площадью 806,61 кв. м и нежилых помещений (2 офиса) площадью 901,92 кв. м.
Справки об оплате не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств финансирования строительства, поскольку не подтверждены первичными документами, свидетельствующими о факте сдачи выполненных работ, как того требует п. 6.4 договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011.
Необходимо отметить, что объем финансирования строительства жилых помещений был установлен также определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1872/2009 от 13.02.2012 при рассмотрении обоснованности требований ООО "Ремстройреставрация" о включении в реестр требований о передаче жилых помещений в сумме 33 106 920,76 руб. После замены кредитора в рамках дела N А60-1872/2009 о банкротстве ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" определением от 16.11.2014 требования ООО "РТС" учтены в реестре требований о передаче жилых помещений с размером финансирования 22 000 руб., что возлагает на ООО "РТС" обязанность осуществить финансирование строительства в размере стоимости возводимых объектов (т. 73 л.д. 173-197).
При названных обстоятельствах апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции о доказанности обстоятельств неравноценности встречного удовлетворения по сделке ошибочными. Предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания 22-х договоров уступки права требования недействительными судом апелляционной инстанции не установлено. Принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.
С учетом вышеуказанного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2015 года подлежит отмене на основании п.п. 1, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, повлекших неправильное применение норм материального права.
Судебные расходы на оплату государственной пошлины относятся на должника (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2015 года по делу N А60-26852/2014 отменить.
В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "Ремстройреставрация" о признании недействительными 22-х договоров уступки прав требования по договорам долевого участия в строительстве, заключенных между ООО "Ремстройреставрация" и ООО "РТС", отказать.
Взыскать с ООО "Ремстройреставрация" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с ООО "Ремстройреставрация" в пользу Касаткина Александра Дмитриевича судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.
Взыскать с ООО "Ремстройреставрация" в пользу ООО "РТС" судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.А.ПОЛЯКОВА
Судьи
В.И.МАРТЕМЬЯНОВ
Т.С.НИЛОГОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.02.2016 N 17АП-12119/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-26852/2014
Разделы:Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 февраля 2016 г. N 17АП-12119/2014-ГК
Дело N А60-26852/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой М.А.,
судей Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Жебелевой Е.Н.,
при участии:
- от ООО "РТС" - Белов А.А., паспорт, доверенность от 17.02.2015;
- от ООО "ИнтерКомплектСтрой" - Лисицина И.В., конкурсный управляющий паспорт, Ергин В.Л., паспорт, доверенность от 01.02.2016;
- от Касаткина А.Д., Кадочникова А.А., Лапицкой Т.М. - Белов С.Д., паспорт, доверенности от 07.08.2015, 28.10.2015, 26.10.2015;
- кредитора ООО "Строительная Компания Малоэтажного Домостроения" - Валахова К.С., паспорт, доверенность от 16.10.2015;
- от кредитора ООО "Компания "Нортон" - Руденко А.С., паспорт, доверенность от 01.02.2015;
- иные лица, участвующие в деле, не явились о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка ООО "РТС", третьего лица - ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" в лице конкурсного управляющего Лисициной Ирины Вадимовны, третьего лица - Касаткина Александра Дмитриевича
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2015 года о признании недействительными договоров N 6-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 6-136з от 11.03.2011; N 10-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 10-136з от 11.03.2011, N 11-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 11-136з от 11.03.2011, N 12-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 12-136з от 11.03.2011; N 13-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 13-157з от 11.03.2011, N 13-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 13-181з от 11.03.2011, N 14-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 14-157з от 11.03.2011, N 15-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 15-181з от 11.03.2011, N 16-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 16-157з от 11.03.2011, N 16-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 16-181з от 11.03.2011, N 2-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 2-132з от 23.03.2011, N 2-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 2-136з от 23.03.2011, N 5-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 5-132з от 23.03.2011, N 6-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 6-132з от 23.03.2011, N 9-143 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 9-143з от 23.03.2011, N 3-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 3-132з от 25.04.2011, N 4-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 4-136з от 25.04.2011, N 4-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 4-132з от 25.04.2011, N 3-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 3-136з от 25.04.2011, N 12-148 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 12-148з от 25.04.2011, N 14-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 14-181з от 25.04.2011, N 5-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 5-136з от 25.04.2011, применении последствий недействительности сделки,
вынесенное судьей Журавлевым Ю.А. в рамках дела N А60-26852/2014
о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ремстройреставрация" (ОГРН 1036603501406, ИНН 6660130705),
третьи лица - ЗАО "ИнтерКомплектСтрой", Кадочников Алексей Александрович, Лапицкая Галина Васильевна, Беркутов Александр Никитович, Кадочникова Екатерина Владимировна, Кокорин Алексей Васильевич, Касаткин Александр Дмитриевич, Козорез Вячеслав Аркадьевич, Халтурин Юрий Анатольевич, Саперов Владимир Арсентьевич, Лапицкая Елена Михайловна, Лапицкая Татьяна Михайловна, Чехомов Олег Евгеньевич,
установил:
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2014 принято к производству заявление ООО "ТЕМП" о признании ООО "Ремстройреставрация" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2014 ООО "Ремстройреставрация" (далее должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Дмитрий Евгеньевич.
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 09.08.2014.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области суда от 18.07.2014 по настоящему делу отменено. ООО "Ремстройреставрация" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Дмитрий Евгеньевич.
Определением от 21.04.2015 конкурсным управляющим ООО "Ремстройреставрация" утвержден Банных Альберт Валерьевич.
В арбитражный суд 08.07.2015 поступило 22 заявления конкурсного управляющего ООО "Ремстройреставрация" о признании недействительными заключенных 25.03.2014 должником с ООО "РТС" договоров уступки прав требования по договорам долевого участия в строительстве, применении последствий недействительности сделок. Определением от 29.07.2015 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал договоры N 6-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 6-136з от 11.03.2011; N 10-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 10-136з от 11.03.2011, N 11-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 11-136з от 11.03.2011, N 12-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 12-136з от 11.03.2011; N 13-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 13-157з от 11.03.2011, N 13-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 13-181з от 11.03.2011, N 14-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 14-157з от 11.03.2011, N 15-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 15-181з от 11.03.2011, N 16-157 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 16-157з от 11.03.2011, N 16-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 16-181з от 11.03.2011, N 2-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 2-132з от 23.03.2011, N 2-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 2-136з от 23.03.2011, N 5-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 5-132з от 23.03.2011, N 6-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 6-132з от 23.03.2011, N 9-143 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 9-143з от 23.03.2011, N 3-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 3-132з от 25.04.2011, N 4-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 4-136з от 25.04.2011, N 4-132 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 4-132з от 25.04.2011, N 3-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 3-136з от 25.04.2011, N 12-148 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 12-148з от 25.04.2011, N 14-181 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 14-181з от 25.04.2011, N 5-136 от 25.03.2014 уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве N 5-136з от 25.04.2011, заключенные между ООО "Ремстройреставрация" и ООО "РТС", недействительными. Применил последствия недействительности сделки, восстановив права требования должника по договорам уступки прав требования по договорам долевого участия в строительстве, взыскал с ООО "РТС" в пользу должника 119379701,73 руб. рыночной стоимости имущественных прав, взыскал с должника в пользу ООО "РТС" 22000 руб.
Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "РТС", ЗАО Касаткин А.Д. обратились с апелляционными жалобами на судебный акт, просят определение суда от 16.11.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В апелляционной жалобе ООО "РТС" указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы о заключении оспариваемых договоров в рамках соглашения от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве, в рамках которого должник получил равноценное объему финансированию удовлетворение при распределении площадей в строящемся объекте недвижимости, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу.
Указывает, что отчеты эксперта от 09.10.2015 N 26-10/2015 и 28.10.2015 N 0-2015/10-1 являются недопустимыми доказательствами, поскольку составлены без учета обстоятельств дела, взаимоотношений сторон, степени готовности объекта строительства, нахождения застройщика в процедуре банкротства.
ЗАО "Интер Комплект Строй" в апелляционной жалобе указывает на неправильное применение судом норм процессуального права, в связи с необходимостью рассмотрения заявления о признании сделок недействительными в рамках дела о банкротстве ЗАО "Интер Комплект Строй" в силу подпункта 4 п. 1 ст. 201.8 Закона о банкротстве. Также ссылается на установленные судом в рамках дела N А60-1872/2009 обстоятельства об объеме финансирования строительства.
Третье лицо Касаткин А.Д. в обоснование апелляционной жалобы указывает на нарушение оспариваемым соглашением прав третьих лиц, которые на возмездной основе приобрели имущественные права по договорам долевого участия в строительстве, вынесение судебного акта при неполном выяснении обстоятельств неравноценного встречного удовлетворения.
До судебного заседания от кредиторов ООО "Компания "Нортон", ООО "Строительная Компания Малоэтажного Домостроения" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, кредиторы полагают судебный акт законным и обоснованным, просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. От конкурсного управляющего и председателя комитета кредиторов ЗАО "Интер Комплект Строй", Саперова В.А., Козореза В.А. поступили отзывы на апелляционные жалобы в поддержку доводов апеллянтов.
Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, на основании договоров уступки прав требования от 25.03.2014 должник (цедент) уступил ООО "РТС" (цессионарий) права требования по 22-м договорам долевого участия в строительстве, заключенным с ЗАО "Интер Комплект Строй", в рамках которых последнее обязалось передать в собственность участника строительства после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию квартиры различной площадью в многоквартирном жилом доме по адресу: г. Екатеринбург, Верх-Исетский район, квартал улиц Шевелева, 1/Данилина/Хомякова. Стоимость уступаемого права требования определена сторонами в сумме 1000 руб.
Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2014 на основании заявления кредитора.
В последующем постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 ООО "Ремстройреставрация" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Конкурсный управляющий должника, полагая сделки по уступке прав требования по договорам долевого участия в строительстве совершенными при неравноценном встречном удовлетворении в период подозрительности, на основании п. 1 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)". При сопоставлении цены имущественных прав судом приняты во внимание справки об оплате и данные о рыночной стоимости имущества.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Спорные договоры уступки прав требования заключены в течение одного года до принятия заявления должника о признании его банкротом к производству, следовательно, в период подозрительности и могли быть оспорены по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Вопреки доводам ЗАО "Интер Комплект Строй", заявления конкурсного управляющего о признании сделок уступки права требования недействительными в силу прямого указания п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве подлежали рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "Ремстройреставрация", поскольку сделки совершены в отношении имущественных прав, принадлежащих последнему. Вопрос наличия либо отсутствия имущественных прав в отношении объекта недвижимости застройщика, который рассматривается в деле о банкротстве застройщика, спорным не является.
Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в том случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при сравнении условий сделок с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершаемых должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Действительно, по условиям оспариваемых договоров уступки права требования стоимость уступаемого права требования определена сторонами в сумме 1000 руб. (п. 2.4. договоров). Указывая на неравноценность встречного удовлетворения, конкурсный управляющий ссылается на справки об оплате, подписанные ЗАО "Интер Комплект Строй", свидетельствующие об исполнении обязательств в сумме 760 000 руб.
Вместе с тем, при рассмотрении обоснованности заявлений конкурсного управляющего судом первой инстанции, по мнению апелляционного суда, необоснованно отклонены доводы о совершении совокупности сделок, направленных на завершение строительства объекта недвижимости силами ООО "РТС".
Материалами дела подтверждается, что между ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" (Заказчик) и ООО "Ремстройреставрация" (Заказчик-Инвестор) 14.02.2011 был заключен договор на передачу функций заказчика в строительстве, по условиям которого Заказчик-Инвестор принимает на себя обязательства по финансированию строительства объекта - 16-этажной блок секции трехсекционного жилого дома со встроенными помещениями спортивно-оздоровительного назначения (строение N 1В по г/п), встроенно-пристроенной подземной автостоянки (строение N 2), расположенных по адресу: г. Екатеринбург, Верх-Исетский район в границах улиц Хомякова-Данилина.
Сумма финансирования объекта строительства по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 согласована сторонами в размере 345 674 560 руб.
Разделом 6 договора стороны согласовали распределение продаваемых жилых и нежилых помещений, а также парковочных мест в следующем порядке:
- - 2300 кв. м жилых помещений в секции В, 49 машиномест - в собственность Заказчика;
- - 4050 кв. м жилых помещений в секции В, 1500 кв. м нежилых помещений в секциях А, Б, В, 24 машиноместа - в собственность Заказчика-Инвестора.
Пунктом 6.3 договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 предусмотрена передача жилых и нежилых помещений Заказчику-Инвестору путем оформления договоров долевого участия в строительстве в течение одного месяца с даты подписания настоящего договора (т. 73 л.д. 20-30).
По результатам исполнения договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 между ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" и ООО "Ремстройреставрация" заключено 34 договора долевого участия в строительстве, в том числе три договора в отношении нежилых (офисных) помещений.
В дальнейшем, в целях завершения строительства жилого дома ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" (Заказчик), ООО "Ремстройреставрация" (Застройщик-Инвестор) и ООО "РТС" (новый Застройщик-Инвестор) 25.03.2014 заключили соглашение об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 (т. 73 л.д. 265-271). В соответствии с условиями соглашения ООО "РТС" приняло в полном объеме права и обязанности, принадлежащие ООО "Ремстройреставрация" как Заказчику-Инвестору по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011.
В соответствии с п. 1 соглашения от 25.03.2014 ООО "Ремстройреставрация" уступило ООО "РТС" права и перевело обязанности из договоров долевого участия в отношении 22 квартир и 1 офисного помещения площадью 591,34 кв. м. Стоимость указанных в пункте 1 соглашения прав и обязанностей согласована в сумме 23 000 руб.
При этом объем оставшегося финансирования строительства новым застройщиком-инвестором определен согласно ведомости договорной цены (приложение N 3 к соглашению) и графику финансирования (приложение N 2 к соглашению) в размере 245 896 362 руб., также на ООО "РТС" возложены обязательства произвести работы по устранению недостатков, которые могут привести к причинению вреда жизни и здоровья людей, в размере 12 850 000 руб.
В соответствии с п. 7 соглашения установлено полное исполнение ООО "Ремстройреставрация" обязательств перед ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" на сумму 99 778 198,71 руб., в счет оплаты выполненных обязательств должнику переданы права на жилые помещения (9 квартир) общей площадью 806,61 кв. м, нежилые помещения (2 офиса) общей площадью 901,92 кв. м.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
С учетом изложенного, принимая во внимание достигнутые ЗАО "ИнтерКомплектСтрой", ООО "Ремстройреставрация" и ООО "РТС" договоренности, следует признать подписание оспариваемых договоров уступки права требования в связи с заключением 25.03.2014 соглашения об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011. В этой связи вопрос рыночной стоимости уступленных прав требования не имеет правового значения, поскольку значимыми для дела обстоятельствами, подлежащими доказыванию при рассмотрении настоящего иска, являются объемы произведенного должником финансирования строительства с целью получения в собственность объектов недвижимости, возводимых в рамках договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Доказательств финансирования строительства ООО "Ремстройреставрация" в большем объеме, нежели указано в соглашении от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011, должником не приведено (ст. 65 АПК РФ).
Объем финансирования строительства ООО "Ремстройреставрация" установлен преюдициальным судебным актом, что исключает необходимость повторного доказывания этих обстоятельств (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). А именно вступившим в законную силу определением от 31.05.2015 по настоящему делу отказано в признании соглашения от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 недействительным в связи с неравноценным встречным удовлетворением (т. 74 л.д. 11-16). В рамках указанного обособленного спора суд пришел к выводу о том, что в результате заключения соглашения от 25.03.2014 об уступке прав и обязанностей по договору на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011 должник получил соразмерное своим финансовым вложениям в строительство удовлетворение в виде получения права требования полностью оплаченных жилых помещений (9 квартир) площадью 806,61 кв. м и нежилых помещений (2 офиса) площадью 901,92 кв. м.
Справки об оплате не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств финансирования строительства, поскольку не подтверждены первичными документами, свидетельствующими о факте сдачи выполненных работ, как того требует п. 6.4 договора на передачу функций заказчика в строительстве от 14.02.2011.
Необходимо отметить, что объем финансирования строительства жилых помещений был установлен также определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1872/2009 от 13.02.2012 при рассмотрении обоснованности требований ООО "Ремстройреставрация" о включении в реестр требований о передаче жилых помещений в сумме 33 106 920,76 руб. После замены кредитора в рамках дела N А60-1872/2009 о банкротстве ЗАО "ИнтерКомплектСтрой" определением от 16.11.2014 требования ООО "РТС" учтены в реестре требований о передаче жилых помещений с размером финансирования 22 000 руб., что возлагает на ООО "РТС" обязанность осуществить финансирование строительства в размере стоимости возводимых объектов (т. 73 л.д. 173-197).
При названных обстоятельствах апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции о доказанности обстоятельств неравноценности встречного удовлетворения по сделке ошибочными. Предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания 22-х договоров уступки права требования недействительными судом апелляционной инстанции не установлено. Принимая во внимание приведенные выше обстоятельства, заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.
С учетом вышеуказанного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2015 года подлежит отмене на основании п.п. 1, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, повлекших неправильное применение норм материального права.
Судебные расходы на оплату государственной пошлины относятся на должника (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2015 года по делу N А60-26852/2014 отменить.
В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО "Ремстройреставрация" о признании недействительными 22-х договоров уступки прав требования по договорам долевого участия в строительстве, заключенных между ООО "Ремстройреставрация" и ООО "РТС", отказать.
Взыскать с ООО "Ремстройреставрация" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску.
Взыскать с ООО "Ремстройреставрация" в пользу Касаткина Александра Дмитриевича судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.
Взыскать с ООО "Ремстройреставрация" в пользу ООО "РТС" судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.А.ПОЛЯКОВА
Судьи
В.И.МАРТЕМЬЯНОВ
Т.С.НИЛОГОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)