Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
от Харисова Ф.Х. - представитель Карев В.Ю. по доверенности от 04.06.2015 г
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ИП Николаева О.В., на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012 (судья Панюхина Н.В.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, (ОГРН 1031616014066, ИНН 16500079842).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2013 г. общество с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", ИНН 1650079842, ОГРН 1031616014066 (далее - должник, ООО "Реклама-Центр") признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего должника Ганиеву М.Ж.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2013 г. конкурсным управляющим должника утвержден Сабитов А.Р.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2015 г. срок конкурсного производства в отношении должника продлен на четыре мясца до 22 марта 2016 г.
В рамках дела о банкротстве должника ИП Николаевым О.В. (далее по тексту - заявитель, конкурсный кредитор) подано заявление о признании недействительными: договора купли-продажи от 28 декабря 2011 г. нежилых помещений с кадастровым номером 16:52:100402:0012:0011:0001 площадью 400,8 кв. м и кадастровым номером 16:52:100402:0012:001:0002 площадью 279,5 кв. м, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 16:52:100402:0012:101; договора купли-продажи временных сооружений от 28.12.2011 (далее спорные договора).
Представитель заявителя в судебном заседании суда первой инстанции 12 декабря 2013 г. представил ходатайство в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) об уточнении заявления, в котором просил признать договор купли-продажи от 28 декабря 2011 г. нежилых помещений с кадастровым номером 16:52:100402:0012:0011:0001 площадью 400,8 кв. м и кадастровым номером 16:52:100402:0012:001:0002 площадью 279,5 кв. м, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 16:52:100402:0012:101; договор купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г. недействительными и применить последствия недействительности сделки путем понижения очередности удовлетворения требований кредитора ООО "АРХИ" на сумму 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Реклама-Центр" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012, дополнительно пояснил, что сделки оспариваются на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2013 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г., заявление ИП Николаева О.В. о признании недействительными договора купли-продажи от 28 декабря 2011 г. и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г., заключенных между ООО "Реклама-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Архи" (далее - ООО "Архи") и о применении последствий недействительности сделок, оставлено без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2014 г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2013 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. по делу N А65-15518/2012 отменены с направлением обособленного спора о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г. и купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г. на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 сентября 2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при рассмотрении заявления ИП Николаева О.В., об оспаривании сделки привлечен конкурсный кредитор Харисов Ф.Х.
Представитель ответчика ООО "Архи" в судебном заседании 15 сентября 2014 г. ходатайствовал о привлечении в качестве соответчика конкурсного кредитора Харисова Ф.Х., пояснил, что требование ООО "Архи" было переуступлено Харисову Ф.Х., произведено правопреемство в рамках дела о банкротстве должника - ООО "Архи" в реестре требований кредиторов заменено на Харисова Ф.Х.
Представителем Харисова Ф.Х. заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве путем привлечения Харисова Ф.Х. соответчиком.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2014 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 г., постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 декабря 2014 г., в удовлетворении ходатайства ООО "Архи" о привлечении соответчика и в удовлетворении ходатайства Харисова Ф.Х. о проведении процессуального правопреемства отказано.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "ФЬЮЖН СТАЙЛ".
В рамках дела о банкротстве должника Егоровым И.В. (далее по тексту - заявитель) 22 сентября 2014 г. подано заявление о признании недействительной сделки - договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г. и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г. (далее по тексту - спорные договора) на общую сумму 76 001 124,67 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата конкурсным управляющим ООО "Реклама-Центр" ответчику Харисову Ф.Х. полученное по оспариваемым договорам.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2014 г. заявление ИП Николаева О.В. и заявление Егорова И.Ю. о признании недействительными: договора купли-продажи от 28 декабря 2011 г. нежилых помещений и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением от 20 января 2015 г. по ходатайству ИП Николаева О.В., в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика по заявлению индивидуального предпринимателя Николаева Олега Васильевича, г. Набережные Челны (ОГРНИП 304165004800012, ИНН 165018137800) о признании недействительными договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г. - общества с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ФЬЮЖН СТАЙЛ", г. Набережные Челны (ОГРН 1141650005364, ИНН 1650281914).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2015 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г., в признании договоров недействительными и применения последствий недействительности сделок было отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02 октября 2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2015 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г. по делу N А65-15518/2012 в части отказа в признании договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 заключенного между ООО "Реклама-Центр" и ООО "Архи", недействительным отменены; договор купли-продажи от 28.12.2011 нежилых помещений заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", признан недействительным; в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 28.12.2011 нежилых помещений обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2015 г. рассмотрение обособленного спора назначено судебное заседание на 25 ноября 2015 г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 декабря 2015 г. по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Реклама-Центр" Сабитова А.Р. и ходатайству ИП Николаева О.В. в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ООО "ФЬЮЖН СТАЙЛ" на ООО "РИНА", ОГРН 5147746311389, ИНН 7731483620 по заявлению индивидуального предпринимателя Николаева Олега Васильевича, г. Набережные Челны о применении последствий недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 28.12.2011, заключенного между ООО "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) и ООО "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401); а также к привлечено третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "РИНА" (ОГРН 5147746311389, ИНН 7731483620) по заявлению Егорова Игоря Юрьевича, г. Набережные Челны (вх. N 23668 от 22.09.2014) о признании недействительными: договора купли-продажи от 28.12.2011 нежилых помещений.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 г. в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Николаева Олега Васильевича, г. Набережные Челны (ОГРНИП 304165004800012, ИНН 165018137800) в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 28 декабря 2011 г., отказано.
Заявление Егорова Игоря Юрьевича, г. Набережные Челны в части применения последствий недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) удовлетворено.
Применены последствия недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г. в виде обязания общество с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) передать Харисову Фанису Хамитовичу, г. Набережные Челны следующее недвижимое имущество:
- АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400,8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны;
- АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны.
Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Николаев О.В. обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878) по делу N А65-15518/2012.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2016 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22 марта 2016 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2016 г. судебное заседание отложено на 14 апреля 2016 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17 мая 2016 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 16 июня 2016 г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании 16 июня 2016 г. представитель Харисова Ф.Х. с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для частичной отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 г. об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012, исходя из нижеследующего.
Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 28 декабря 2011 г. между ООО "Архи" (продавец) и ООО "Реклама-Центр" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений:
- АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400, 8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны;
- АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны.
Передача вышеуказанных объектов покупателю подтверждается передаточным актом от 28 декабря 2011 г. Переход права собственности зарегистрирован 10 октября 2012 г.
Цена объектов недвижимости определена сторонами в пункте 4 договора в размере 75 000 000 руб., которая подлежит уплате равными долями: по 18 750 000 руб. со сроком платежей до 30 июня 2012 г., до 30 сентября 2012 г., до 31 января 2013 г., до 30 апреля 2013 г. (п. 5 договора).
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02 октября 2015 г. договор купли-продажи от 28 декабря 2011 г. нежилых помещений заключенный между ООО "Реклама-Центр" и ООО "Архи", признан недействительным в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).
Согласно определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу N А65-15518/2012 требование ООО "Архи" в размере 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Реклама-Центр", в удовлетворении остальной части требования отказано.
В последующем между ООО "Архи" (цедентом) и Харисовым Ф.Х. (цессионарием) заключен договор уступки права требования от 27 января 2014 г.
По условиям указанного договора кредитором уступлено правопреемнику право требования к должнику в сумме 8 394 068 руб. долга и 75 403,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее на основании договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г. и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г., заключенных между цедентом и должником по оплате переданного имущества (п. 1 договора).
Наличие указанного требования подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу N А65-15518/2012, которым требование Цедента, основанные на вышеуказанных обязательствах, включены в реестр требований кредиторов Должника на сумму 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 2 договора).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2014 г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ИНН 1650079842, ОГРН 1031616014066) с требованием в размере 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на нового кредитора Харисова Фаниса Хамитовича, г. Набережные Челны.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120).
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Егорова И.Ю. пришел к выводу, что право требования по договору купли-продажи от 28 ноября 2011 г. уступлено Харисову Ф.Х., а при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием) с ссылкой на п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 г. N 120, в связи с чем недвижимое имущество: АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400, 8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны; АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны подлежит передаче Харисову Ф.Х.
Также суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте указал на то, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.
С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеуказанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.
Как уже было отмечено выше, договор купли-продажи от 28.11.2011 г. недвижимого имущества между ООО "Реклама-Центр" (Покупатель) и ООО "Архи" (Продавец) был признан в судебном порядке недействительным.
Требование ООО "Архи" включено в реестр требований кредиторов ООО "Реклама-Центр" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г., на основании вышеизложенного договора впоследствии признанного недействительным, в сумме 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Харисов Ф.Х. на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан 17 марта 2014 г. стал правопреемником ООО "Архи" по обязательствам включенным в реестр требований кредиторов должника.
Из материалов дела и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный кредитор Охотникова Ольга Викторовна (далее заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012 в части признания обоснованным требования ООО "Архи" в размере 8394000 руб. долга и 75403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Реклама-Центр".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2016 г. заявление Охотниковой Ольги Викторовны о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012 удовлетворено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012 в части признания обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Архи" в размере 8394000 руб. долга и 75403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр" отменено по новым обстоятельствам; назначено в судебное заседание по рассмотрению требования общества с ограниченной ответственностью "Архи" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр" в размере 8394000 руб. долга и 75403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на 14 марта 2016 г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2016 г. произведена замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) по требованию о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) на нового кредитора Харисова Фаниса Хамитовича, г. Набережные Челны.
В удовлетворении требования Харисова Фаниса Хамитовича, г. Набережные Челны о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) 8 394 000 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно п. п. 1, 2, 3, 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.
Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). В случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, но не на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве либо других норм этого закона, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, судам необходимо исходить из следующего.
В таких случаях применяются предусмотренные пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве правила (с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 настоящего Постановления); пункты 2 и 3 этой статьи не применяются.
Принимая внимание тот факт, что по договору уступки права требований передавались не все права Продавца, а лишь право требования 8 394 000 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами наличие которого подтверждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2013 г. по делу N А65-15518/2012, а также с учетом того, что договор купли-продажи от 28.11.2011 г. недвижимого имущества между ООО "Реклама-Центр" и ООО "Архи" был признан в судебном порядке недействительным, а определение которым ООО "Архи" было включено в реестр требований кредиторов и которое послужило основанием для передачи права требования Харисову Ф.Х. отменено и в удовлетворении требований о включении Харисова Ф.Х. было отказано, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде передачи имущества Харисову Ф.Х., так как ему права Продавца по договору не передавались и передача ему имущества, как не стороне по сделке, не будет соответствовать положениям установленным в ст. 167 ГК РФ, так как не приведет к возврату сторон в первоначальное положение.
Материалами дела подтверждается, что АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400, 8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны и АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны включены в конкурсную массу должника.
С учетом вышеизложенного, принимая во внимание тот факт, что Законом о банкротстве не предусмотрен порядок изъятия из конкурсной массы имущества вследствие признания сделки недействительной, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, так как возврат имущества приведет к удовлетворению требований кредитора преимущественно перед требованиями иных кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора ИП Николаева О.В. о применении последствий недействительности сделки в виде понижения очередности удовлетворения требований кредитора ООО "Архи" на сумму 8394068 руб. долга и 75403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Реклама-Центр" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012, так как денежные требования ООО "Архи", правопреемником по которым стал Харисова Фаниса Хамитовича при рассмотрении по новым обстоятельствам, не были включены в реестр требований кредиторов должника.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012 в части удовлетворения заявления Егорова И.Ю. о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г., с принятием в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 г. по делу N А65-15518/2012 подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012 в части удовлетворения заявления Егорова И.Ю. о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401); применении последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) передать Харисову Фанису Хамитовичу, г. Набережные Челны следующее недвижимое имущество: АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400, 8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны; АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны.
В отмененной части принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявления Егорова И.Ю. о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) отказать.
В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.06.2016 N 11АП-2172/2016 ПО ДЕЛУ N А65-15518/2012
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2016 г. по делу N А65-15518/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
от Харисова Ф.Х. - представитель Карев В.Ю. по доверенности от 04.06.2015 г
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ИП Николаева О.В., на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012 (судья Панюхина Н.В.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, (ОГРН 1031616014066, ИНН 16500079842).
установил:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2013 г. общество с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", ИНН 1650079842, ОГРН 1031616014066 (далее - должник, ООО "Реклама-Центр") признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего должника Ганиеву М.Ж.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2013 г. конкурсным управляющим должника утвержден Сабитов А.Р.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2015 г. срок конкурсного производства в отношении должника продлен на четыре мясца до 22 марта 2016 г.
В рамках дела о банкротстве должника ИП Николаевым О.В. (далее по тексту - заявитель, конкурсный кредитор) подано заявление о признании недействительными: договора купли-продажи от 28 декабря 2011 г. нежилых помещений с кадастровым номером 16:52:100402:0012:0011:0001 площадью 400,8 кв. м и кадастровым номером 16:52:100402:0012:001:0002 площадью 279,5 кв. м, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 16:52:100402:0012:101; договора купли-продажи временных сооружений от 28.12.2011 (далее спорные договора).
Представитель заявителя в судебном заседании суда первой инстанции 12 декабря 2013 г. представил ходатайство в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) об уточнении заявления, в котором просил признать договор купли-продажи от 28 декабря 2011 г. нежилых помещений с кадастровым номером 16:52:100402:0012:0011:0001 площадью 400,8 кв. м и кадастровым номером 16:52:100402:0012:001:0002 площадью 279,5 кв. м, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 16:52:100402:0012:101; договор купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г. недействительными и применить последствия недействительности сделки путем понижения очередности удовлетворения требований кредитора ООО "АРХИ" на сумму 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Реклама-Центр" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012, дополнительно пояснил, что сделки оспариваются на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2013 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г., заявление ИП Николаева О.В. о признании недействительными договора купли-продажи от 28 декабря 2011 г. и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г., заключенных между ООО "Реклама-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Архи" (далее - ООО "Архи") и о применении последствий недействительности сделок, оставлено без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2014 г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2013 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. по делу N А65-15518/2012 отменены с направлением обособленного спора о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г. и купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г. на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 сентября 2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при рассмотрении заявления ИП Николаева О.В., об оспаривании сделки привлечен конкурсный кредитор Харисов Ф.Х.
Представитель ответчика ООО "Архи" в судебном заседании 15 сентября 2014 г. ходатайствовал о привлечении в качестве соответчика конкурсного кредитора Харисова Ф.Х., пояснил, что требование ООО "Архи" было переуступлено Харисову Ф.Х., произведено правопреемство в рамках дела о банкротстве должника - ООО "Архи" в реестре требований кредиторов заменено на Харисова Ф.Х.
Представителем Харисова Ф.Х. заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве путем привлечения Харисова Ф.Х. соответчиком.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2014 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 г., постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 декабря 2014 г., в удовлетворении ходатайства ООО "Архи" о привлечении соответчика и в удовлетворении ходатайства Харисова Ф.Х. о проведении процессуального правопреемства отказано.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "ФЬЮЖН СТАЙЛ".
В рамках дела о банкротстве должника Егоровым И.В. (далее по тексту - заявитель) 22 сентября 2014 г. подано заявление о признании недействительной сделки - договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г. и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г. (далее по тексту - спорные договора) на общую сумму 76 001 124,67 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата конкурсным управляющим ООО "Реклама-Центр" ответчику Харисову Ф.Х. полученное по оспариваемым договорам.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2014 г. заявление ИП Николаева О.В. и заявление Егорова И.Ю. о признании недействительными: договора купли-продажи от 28 декабря 2011 г. нежилых помещений и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением от 20 января 2015 г. по ходатайству ИП Николаева О.В., в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика по заявлению индивидуального предпринимателя Николаева Олега Васильевича, г. Набережные Челны (ОГРНИП 304165004800012, ИНН 165018137800) о признании недействительными договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г. - общества с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ФЬЮЖН СТАЙЛ", г. Набережные Челны (ОГРН 1141650005364, ИНН 1650281914).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2015 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г., в признании договоров недействительными и применения последствий недействительности сделок было отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02 октября 2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 марта 2015 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2015 г. по делу N А65-15518/2012 в части отказа в признании договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 заключенного между ООО "Реклама-Центр" и ООО "Архи", недействительным отменены; договор купли-продажи от 28.12.2011 нежилых помещений заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", признан недействительным; в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 28.12.2011 нежилых помещений обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2015 г. рассмотрение обособленного спора назначено судебное заседание на 25 ноября 2015 г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 декабря 2015 г. по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Реклама-Центр" Сабитова А.Р. и ходатайству ИП Николаева О.В. в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ООО "ФЬЮЖН СТАЙЛ" на ООО "РИНА", ОГРН 5147746311389, ИНН 7731483620 по заявлению индивидуального предпринимателя Николаева Олега Васильевича, г. Набережные Челны о применении последствий недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 28.12.2011, заключенного между ООО "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) и ООО "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401); а также к привлечено третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "РИНА" (ОГРН 5147746311389, ИНН 7731483620) по заявлению Егорова Игоря Юрьевича, г. Набережные Челны (вх. N 23668 от 22.09.2014) о признании недействительными: договора купли-продажи от 28.12.2011 нежилых помещений.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 г. в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Николаева Олега Васильевича, г. Набережные Челны (ОГРНИП 304165004800012, ИНН 165018137800) в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 28 декабря 2011 г., отказано.
Заявление Егорова Игоря Юрьевича, г. Набережные Челны в части применения последствий недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) удовлетворено.
Применены последствия недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г. в виде обязания общество с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) передать Харисову Фанису Хамитовичу, г. Набережные Челны следующее недвижимое имущество:
- АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400,8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны;
- АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны.
Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Николаев О.В. обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878) по делу N А65-15518/2012.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2016 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22 марта 2016 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2016 г. судебное заседание отложено на 14 апреля 2016 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17 мая 2016 г.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 16 июня 2016 г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании 16 июня 2016 г. представитель Харисова Ф.Х. с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для частичной отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 г. об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012, исходя из нижеследующего.
Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 28 декабря 2011 г. между ООО "Архи" (продавец) и ООО "Реклама-Центр" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений:
- АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400, 8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны;
- АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны.
Передача вышеуказанных объектов покупателю подтверждается передаточным актом от 28 декабря 2011 г. Переход права собственности зарегистрирован 10 октября 2012 г.
Цена объектов недвижимости определена сторонами в пункте 4 договора в размере 75 000 000 руб., которая подлежит уплате равными долями: по 18 750 000 руб. со сроком платежей до 30 июня 2012 г., до 30 сентября 2012 г., до 31 января 2013 г., до 30 апреля 2013 г. (п. 5 договора).
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02 октября 2015 г. договор купли-продажи от 28 декабря 2011 г. нежилых помещений заключенный между ООО "Реклама-Центр" и ООО "Архи", признан недействительным в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).
Согласно определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу N А65-15518/2012 требование ООО "Архи" в размере 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Реклама-Центр", в удовлетворении остальной части требования отказано.
В последующем между ООО "Архи" (цедентом) и Харисовым Ф.Х. (цессионарием) заключен договор уступки права требования от 27 января 2014 г.
По условиям указанного договора кредитором уступлено правопреемнику право требования к должнику в сумме 8 394 068 руб. долга и 75 403,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее на основании договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г. и договора купли-продажи временных сооружений от 28 декабря 2011 г., заключенных между цедентом и должником по оплате переданного имущества (п. 1 договора).
Наличие указанного требования подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу N А65-15518/2012, которым требование Цедента, основанные на вышеуказанных обязательствах, включены в реестр требований кредиторов Должника на сумму 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 2 договора).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2014 г. в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ИНН 1650079842, ОГРН 1031616014066) с требованием в размере 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на нового кредитора Харисова Фаниса Хамитовича, г. Набережные Челны.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120).
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Егорова И.Ю. пришел к выводу, что право требования по договору купли-продажи от 28 ноября 2011 г. уступлено Харисову Ф.Х., а при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием) с ссылкой на п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 г. N 120, в связи с чем недвижимое имущество: АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400, 8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны; АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны подлежит передаче Харисову Ф.Х.
Также суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте указал на то, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.
С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеуказанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.
Как уже было отмечено выше, договор купли-продажи от 28.11.2011 г. недвижимого имущества между ООО "Реклама-Центр" (Покупатель) и ООО "Архи" (Продавец) был признан в судебном порядке недействительным.
Требование ООО "Архи" включено в реестр требований кредиторов ООО "Реклама-Центр" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г., на основании вышеизложенного договора впоследствии признанного недействительным, в сумме 8 394 068 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Харисов Ф.Х. на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан 17 марта 2014 г. стал правопреемником ООО "Архи" по обязательствам включенным в реестр требований кредиторов должника.
Из материалов дела и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный кредитор Охотникова Ольга Викторовна (далее заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012 в части признания обоснованным требования ООО "Архи" в размере 8394000 руб. долга и 75403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Реклама-Центр".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2016 г. заявление Охотниковой Ольги Викторовны о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012 удовлетворено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012 в части признания обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Архи" в размере 8394000 руб. долга и 75403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр" отменено по новым обстоятельствам; назначено в судебное заседание по рассмотрению требования общества с ограниченной ответственностью "Архи" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр" в размере 8394000 руб. долга и 75403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на 14 марта 2016 г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 марта 2016 г. произведена замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) по требованию о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) на нового кредитора Харисова Фаниса Хамитовича, г. Набережные Челны.
В удовлетворении требования Харисова Фаниса Хамитовича, г. Набережные Челны о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) 8 394 000 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно п. п. 1, 2, 3, 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.
Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). В случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, но не на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве либо других норм этого закона, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, судам необходимо исходить из следующего.
В таких случаях применяются предусмотренные пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве правила (с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 настоящего Постановления); пункты 2 и 3 этой статьи не применяются.
Принимая внимание тот факт, что по договору уступки права требований передавались не все права Продавца, а лишь право требования 8 394 000 руб. долга и 75 403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами наличие которого подтверждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2013 г. по делу N А65-15518/2012, а также с учетом того, что договор купли-продажи от 28.11.2011 г. недвижимого имущества между ООО "Реклама-Центр" и ООО "Архи" был признан в судебном порядке недействительным, а определение которым ООО "Архи" было включено в реестр требований кредиторов и которое послужило основанием для передачи права требования Харисову Ф.Х. отменено и в удовлетворении требований о включении Харисова Ф.Х. было отказано, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде передачи имущества Харисову Ф.Х., так как ему права Продавца по договору не передавались и передача ему имущества, как не стороне по сделке, не будет соответствовать положениям установленным в ст. 167 ГК РФ, так как не приведет к возврату сторон в первоначальное положение.
Материалами дела подтверждается, что АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400, 8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны и АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны включены в конкурсную массу должника.
С учетом вышеизложенного, принимая во внимание тот факт, что Законом о банкротстве не предусмотрен порядок изъятия из конкурсной массы имущества вследствие признания сделки недействительной, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, так как возврат имущества приведет к удовлетворению требований кредитора преимущественно перед требованиями иных кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора ИП Николаева О.В. о применении последствий недействительности сделки в виде понижения очередности удовлетворения требований кредитора ООО "Архи" на сумму 8394068 руб. долга и 75403 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Реклама-Центр" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2013 г. по делу А65-15518/2012, так как денежные требования ООО "Архи", правопреемником по которым стал Харисова Фаниса Хамитовича при рассмотрении по новым обстоятельствам, не были включены в реестр требований кредиторов должника.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012 в части удовлетворения заявления Егорова И.Ю. о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г., с принятием в указанной части нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований. В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 г. по делу N А65-15518/2012 подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012 в части удовлетворения заявления Егорова И.Ю. о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401); применении последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) передать Харисову Фанису Хамитовичу, г. Набережные Челны следующее недвижимое имущество: АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0001 общей площадью 400, 8 кв. м, помещения N 1-22, 24 1 этажа, N 1-4 2 этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны; АБК-гаража с кадастровым номером 16:52:10 04 02:0012:0011:0002 общей площадью 279,5 кв. м, помещения N 23, 25 1 этажа, N 5 антресольного этажа здания д. 56 по ул. Моторная г. Набережные Челны.
В отмененной части принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявления Егорова И.Ю. о применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2011 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Реклама-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616014066, ИНН 1650079842) и обществом с ограниченной ответственностью "Архи", г. Набережные Челны (ОГРН 1031616009369, ИНН 1650058401) отказать.
В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2016 года об оспаривании сделки должника (вх. N 28878), по делу N А65-15518/2012 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Е.А.СЕРОВА
О.Н.РАДУШЕВА
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)