Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Новиковой С.А.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 28 января 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт-Строй", Республика Татарстан, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2015 г. по делу N А65-31785/2014 (судья Сафаева Н.Р.) по иску Зарипова Айрата Анваровича, Республика Татарстан, Высокогорский район, пос. Ильино, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная форма "Арт-Строй", Республика Татарстан, г. Казань, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1. Мухаметшина Резеда Ильясовна, 2. Палата земельных и имущественных отношений Высокогорского муниципального района Республики Татарстан, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
установил:
31.12.2014 Зарипов Айрат Анварович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй", Галиеву Артуру Ильдаровичу, обществу с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" о признании недействительными сделками с применением последствий их недействительности следующих договоров, с уточнениями принятыми определением суда от 01.07.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):
- - заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договора купли-продажи нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15 от 12.11.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007 площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30;
- - заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договора купли-продажи от 24.12.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198 площадью 648,7 кв. м и нежилого помещения - проходная АБЗ, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенных по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады;
- - заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" 24.12.2014 договора о передаче прав и обязанностей по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.12.2012, предметом которого явился перевод прав аренды сроком на 49 лет на земельный участок, имеющий кадастровый номер 16:16172804:54 площадью 21379 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее.
В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2015 в связи с прекращением полномочий судьи Абдрахманова И.И., в производстве которого находилось данное дело, произведена его замена на судью Сафаеву Н.Р.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2015 и 01.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены Мухаметшина Резеда Ильясовна и Палата земельных и имущественных отношений Высокогорского муниципального района Республики Татарстан.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2015 исковые требования удовлетворены частично.
Признаны недействительными сделками:
- - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договор купли-продажи нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15 от 12.11.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007 площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30;
- - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договор купли-продажи от 24.12.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198 площадью 648,7 кв. м и нежилого помещения - проходная АБЗ, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенных по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады;
- - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" 24.12.2014 договор о передаче прав и обязанностей по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.12.2012, предметом которого явился перевод прав аренды сроком на 49 лет на земельный участок, имеющий кадастровый номер 16:16172804:54 площадью 21379 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее.
В остальной части иска к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществу с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй", отказано.
В иске к Галиеву Артуру Ильдаровичу, отказано полностью.
Не согласившись с вынесенным судебным ООО "Производственная фирма "Арт Строй" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Согласно материалам дела и установлено судом первой инстанции участниками ООО "Производственная фирма "Арт Строй" являются Зарипов Айрат Анварович и Галиев Артур Ильдарович с равным распределением между ними долей участия в уставном капитале общества.
Галиев Артур Ильдарович также является единственным участником ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй".
В названных выше обществах Галиев А.И. выполнял функции единоличного исполнительного органа юридического лица.
В 2014 году между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" (далее по тексту - Фирма) и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" (далее по тексту - Компания) в лице Галиева А.И. был совершен ряд сделок по отчуждению имущества и имущественных прав, принадлежащих Фирме.
Так, на основании договора купли-продажи от 12.11.2014 Фирма продала, а Компания купила за 3 350 000 рублей нежилые помещения цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15, (назначение: объекты нежилого назначения, кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007, инв. N 8985-30, Лит. А, объект N 1, часть N 7), общей площадью 143 кв. м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30.
По договору купли-продажи от 24.11.2014 Фирма продала, а Компания купила за 350 000 рублей теплую стоянку для автомашин, имеющую кадастровый номер 16:16:110401:8198, площадью 648,7 кв. м и за 50 000 рублей проходную АБЗ, имеющую кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады.
Кроме того, между ответчиками 24.12.2014 был заключен договор перенайма, в рамках которого Фирма передала Компании все права и обязанности арендатора в отношении земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, имеющего кадастровый номер 16:16172804:54, площадью 21379 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее, со сроком аренды до 15.03.2059.
Полагая, что при совершении указанных сделок были нарушены нормы действующего законодательства, устанавливающие требования об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).
Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушение порядка ее одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для общества или его участника, обратившегося с иском. В отношении убытков истцу достаточно доказать факт их причинения, обосновывать точный размер убытков не требуется.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что оспариваемые договоры являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность директора и участника Фирмы Галеева А.И., который одновременно являлся директором и единственным участником Компании. Таким образом, как правомерно указано судом первой инстанции, для совершения таких сделок со стороны Фирмы требовалось одобрение незаинтересованного участника Зарипова А.А., тогда как в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки им были одобрены в установленном законом порядке.
Заявляя о негативных последствиях оспариваемых сделок, истец указал, что в результате их совершения из Фирмы были выведены ликвидные активы общества по заниженным ценам, утрачено право долгосрочной аренды земельного участка, на котором располагалась теплая стоянка автомобилей, используемая обществом для извлечения коммерческой прибыли.
В рамках рассмотрения настоящего спора в целях проверки доводов истца о занижении цены отчуждения имущества по спорным сделкам определением суда от 18.08.2015 была назначена судебная экспертиза по рыночной оценке стоимости объектов недвижимости, проведение которой поручалось эксперту ООО "Юридическое агентство "ЮНЭКС" Игнашиной Ирине Геннадьевне. Перед экспертом-оценщиком судом были поставлены вопросы о рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемым сделкам, а также рыночной стоимости переуступленных прав аренды на земельный участок.
11.09.2015 в Арбитражный суд Республики Татарстан представлено заключение эксперта ООО "Юридическое агентство "ЮНЭКС" N 480-15 от 10.09.2015, по результатам которой:
- - рыночная стоимость нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007, общей площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30, по состоянию на 12.11.2014, составляет 4 415 000 рублей;
- - рыночная стоимость нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198, площадью 648,7 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады, по состоянию на 24.12.2014, составляет 3 311 000 рублей;
- - рыночная стоимость нежилого помещения - проходной АБЗ, имеющей кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады, по состоянию на 24.12.2014, составляет 489 000 рублей;
- - рыночная стоимость прав аренды на 49 лет земельного участка, имеющего кадастровый номер 16:16172804:54, площадью 21379 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее, по состоянию на 24.12.2014, составляет 16 624 000 рублей.
На основании представленных доказательств и учитывая, что по спорным договорам помещения цокольного этажа были отчуждены за 3 350 000 рублей, теплая стоянка за 350 000 рублей, проходная АБЗ за 50 000 рублей, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что имущество Фирмы было реализовано Компании по существенно заниженным ценам относительно существовавших рыночных цен на указанные объекты недвижимости, а имущественные права аренды на земельный участок были переданы вообще безвозмездно, что также не может быть признано оправданным с точки зрения хозяйственной деятельности Фирмы, основной целью которой является извлечение прибыли.
Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчиков о том, что ранее то же самое имущество было приобретено Фирмой у ООО "Арт-Строй", единственным участником которого являлся истец, по аналогичным ценам, ориентированным на балансовую, а не рыночную стоимость имущества, в связи с чем, по мнению ответчиков, не подтверждается факт убыточности оспариваемых сделок для общества и истца.
Судом первой инстанции правомерно указано на то, что первоначальное отчуждение имущества от ООО "Арт-Строй" предполагало его переход к Фирме, в которой истец осуществлял корпоративный контроль, тогда как отчуждение имущества по спорным сделкам фактически вывело такое имущество из под контроля истца. Кроме того, продажа имущества без представления взамен адекватного, соразмерного по цене встречного представления, то есть продажа по нерыночным ценам, не может быть признана прибыльной сделкой, следовательно, влечет негативные последствия как для общества-продавца, так и для его участников.
Из материалов дела следует, что ответчиками не подтверждено и наличие обстоятельств, с которыми нормы абзаца четвертого пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывают возможность отказа в удовлетворении иска о признании недействительными сделок с заинтересованностью, а именно: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
На основании чего, суд первой инстанции правильно указал, что при совершении сделок с заинтересованностью ответчиками были нарушены требования норм статьи 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", что влечет недействительность совершенных сделок.
Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, а именно: без одобрения общего собрания участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны следующие разъяснения по вопросам применения норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отношении крупных сделок:
- - для разрешения вопроса о размере сделки необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств);
- - о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
- Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок;
- - договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).
Как верно установлено судом первой инстанции в результате совершения таких сделок практически одновременно было отчуждено недвижимое имущество Фирмы, путем заключения договоров с одной и той же заинтересованной Компанией, которая в свою очередь, спустя непродолжительный срок - 20.01.2015, произвела передачу имущества физическому лицу Мухаметшиной Р.И.
Последовательность совершения сделок по отчуждению имущества, а также условия таких сделок свидетельствуют о том, что Компания, приобретая по спорным сделкам имущество, не преследовала цели его использования по назначению, а отчуждая такое имущество в дальнейшем Мухаметшиной Р.И. по цене его приобретения у Фирмы, - не преследовала цели получения прибыли от отчуждения имущества, в связи с чем очевидно, что единой целью совершения сделок являлся вывод ликвидных активов из Фирмы. В результате совершения таких сделок Фирма лишилась имущества и права долгосрочной аренды на земельный участок, которые использовались ею в основной хозяйственной деятельности юридического лица.
Суд первой инстанции также правомерно не принял во внимание доводы ответчиков о том, что цена отчуждения имущества по спорным сделкам не превышает 25% балансовой стоимости активов Фирмы, исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2014, согласно которому стоимость активов общества на дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок составляла, 22 116 000 рублей, поскольку, как было отмечено ранее, оспариваемые сделки признаны судом первой инстанции взаимосвязанными, следовательно, при определении их крупного характера необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным договорам, как единой сделки, с балансовой стоимостью активов на соответствующую отчетную дату. При этом договор перенайма земельного участка также подлежит проверке на предмет отнесения его к крупной сделке, что следует из правовой позиции, изложенной в пункте 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".
Учитывая отсутствие в бухгалтерском учете Фирмы данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупной сделка по перенайму земельного участка, суд первой инстанции правильно исходил из рыночной стоимости права аренды, определенной независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Такой подход полностью соотносится с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 17.07.2012 N 2820/12.
Принимая во внимание выводы эксперта по рыночной цене права аренды земельного участка, перенайм которого стал предметом оспариваемой сделки, стоимость отчуждения по всем взаимосвязанным сделкам, составляет 20 374 000 рублей (3 350 000 + 350 000 + 50 000+ 16 624 000), что превышает 25% балансовой стоимости активов Фирмы по состоянию на 30.06.2014.
Поскольку оспариваемые сделки не одобрялись ни в качестве сделок с заинтересованностью, ни в качестве крупных сделок, тогда как их последствия негативным образом сказались на финансовом состоянии Фирмы и его участников, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о признании их недействительными.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку спорное имущество выбыло из владения Компании к Мухаметшиной Р.И. на основании сделок, заключенных между ними 20.01.2015, суд первой инстанции правомерно указал на то, что в данном случае применение двусторонней реституции невозможно.
Судом установлено, что на момент рассмотрения спора Компания не владеет имуществом, переданным ей по недействительным сделкам, в связи с чем, возврат сторон сделок в первоначальное положение невозможен, а интересы законного собственника такого имущества подлежат защите путем предъявления виндикационных требований.
С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в части применения последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.
Отказывая в иске к Галиеву А.И., суд первой инстанции правильно указал на то, что он лично не являлся стороной оспариваемых сделок, а лишь выступал в качестве директора от имени сторон сделок. Нормы действующего законодательства предусматривают специальные способы защиты, связанные с действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа общества, повлекшими нарушения субъективных прав участника корпорации.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие всех элементов состава правонарушения, влекущих возможность привлечения к ответственности в виде возмещения убытков, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.
По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.
На основании изложенного, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2015 г. по делу N А65-31785/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.02.2016 N 11АП-17109/2015 ПО ДЕЛУ N А65-31785/2014
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 февраля 2016 г. по делу N А65-31785/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Новиковой С.А.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 28 января 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт-Строй", Республика Татарстан, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2015 г. по делу N А65-31785/2014 (судья Сафаева Н.Р.) по иску Зарипова Айрата Анваровича, Республика Татарстан, Высокогорский район, пос. Ильино, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная форма "Арт-Строй", Республика Татарстан, г. Казань, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - 1. Мухаметшина Резеда Ильясовна, 2. Палата земельных и имущественных отношений Высокогорского муниципального района Республики Татарстан, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
установил:
31.12.2014 Зарипов Айрат Анварович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй", Галиеву Артуру Ильдаровичу, обществу с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" о признании недействительными сделками с применением последствий их недействительности следующих договоров, с уточнениями принятыми определением суда от 01.07.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):
- - заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договора купли-продажи нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15 от 12.11.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007 площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30;
- - заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договора купли-продажи от 24.12.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198 площадью 648,7 кв. м и нежилого помещения - проходная АБЗ, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенных по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады;
- - заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" 24.12.2014 договора о передаче прав и обязанностей по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.12.2012, предметом которого явился перевод прав аренды сроком на 49 лет на земельный участок, имеющий кадастровый номер 16:16172804:54 площадью 21379 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее.
В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2015 в связи с прекращением полномочий судьи Абдрахманова И.И., в производстве которого находилось данное дело, произведена его замена на судью Сафаеву Н.Р.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2015 и 01.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены Мухаметшина Резеда Ильясовна и Палата земельных и имущественных отношений Высокогорского муниципального района Республики Татарстан.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2015 исковые требования удовлетворены частично.
Признаны недействительными сделками:
- - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договор купли-продажи нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15 от 12.11.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007 площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30;
- - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договор купли-продажи от 24.12.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198 площадью 648,7 кв. м и нежилого помещения - проходная АБЗ, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенных по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады;
- - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществом с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" 24.12.2014 договор о передаче прав и обязанностей по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.12.2012, предметом которого явился перевод прав аренды сроком на 49 лет на земельный участок, имеющий кадастровый номер 16:16172804:54 площадью 21379 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее.
В остальной части иска к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" и обществу с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй", отказано.
В иске к Галиеву Артуру Ильдаровичу, отказано полностью.
Не согласившись с вынесенным судебным ООО "Производственная фирма "Арт Строй" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Согласно материалам дела и установлено судом первой инстанции участниками ООО "Производственная фирма "Арт Строй" являются Зарипов Айрат Анварович и Галиев Артур Ильдарович с равным распределением между ними долей участия в уставном капитале общества.
Галиев Артур Ильдарович также является единственным участником ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй".
В названных выше обществах Галиев А.И. выполнял функции единоличного исполнительного органа юридического лица.
В 2014 году между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" (далее по тексту - Фирма) и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" (далее по тексту - Компания) в лице Галиева А.И. был совершен ряд сделок по отчуждению имущества и имущественных прав, принадлежащих Фирме.
Так, на основании договора купли-продажи от 12.11.2014 Фирма продала, а Компания купила за 3 350 000 рублей нежилые помещения цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15, (назначение: объекты нежилого назначения, кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007, инв. N 8985-30, Лит. А, объект N 1, часть N 7), общей площадью 143 кв. м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30.
По договору купли-продажи от 24.11.2014 Фирма продала, а Компания купила за 350 000 рублей теплую стоянку для автомашин, имеющую кадастровый номер 16:16:110401:8198, площадью 648,7 кв. м и за 50 000 рублей проходную АБЗ, имеющую кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады.
Кроме того, между ответчиками 24.12.2014 был заключен договор перенайма, в рамках которого Фирма передала Компании все права и обязанности арендатора в отношении земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, имеющего кадастровый номер 16:16172804:54, площадью 21379 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее, со сроком аренды до 15.03.2059.
Полагая, что при совершении указанных сделок были нарушены нормы действующего законодательства, устанавливающие требования об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных отзывах на иск, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).
Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушение порядка ее одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для общества или его участника, обратившегося с иском. В отношении убытков истцу достаточно доказать факт их причинения, обосновывать точный размер убытков не требуется.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что оспариваемые договоры являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность директора и участника Фирмы Галеева А.И., который одновременно являлся директором и единственным участником Компании. Таким образом, как правомерно указано судом первой инстанции, для совершения таких сделок со стороны Фирмы требовалось одобрение незаинтересованного участника Зарипова А.А., тогда как в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки им были одобрены в установленном законом порядке.
Заявляя о негативных последствиях оспариваемых сделок, истец указал, что в результате их совершения из Фирмы были выведены ликвидные активы общества по заниженным ценам, утрачено право долгосрочной аренды земельного участка, на котором располагалась теплая стоянка автомобилей, используемая обществом для извлечения коммерческой прибыли.
В рамках рассмотрения настоящего спора в целях проверки доводов истца о занижении цены отчуждения имущества по спорным сделкам определением суда от 18.08.2015 была назначена судебная экспертиза по рыночной оценке стоимости объектов недвижимости, проведение которой поручалось эксперту ООО "Юридическое агентство "ЮНЭКС" Игнашиной Ирине Геннадьевне. Перед экспертом-оценщиком судом были поставлены вопросы о рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемым сделкам, а также рыночной стоимости переуступленных прав аренды на земельный участок.
11.09.2015 в Арбитражный суд Республики Татарстан представлено заключение эксперта ООО "Юридическое агентство "ЮНЭКС" N 480-15 от 10.09.2015, по результатам которой:
- - рыночная стоимость нежилых помещений цокольного этажа N N 1, 2, 6-10, 12-15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007, общей площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30, по состоянию на 12.11.2014, составляет 4 415 000 рублей;
- - рыночная стоимость нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198, площадью 648,7 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады, по состоянию на 24.12.2014, составляет 3 311 000 рублей;
- - рыночная стоимость нежилого помещения - проходной АБЗ, имеющей кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады, по состоянию на 24.12.2014, составляет 489 000 рублей;
- - рыночная стоимость прав аренды на 49 лет земельного участка, имеющего кадастровый номер 16:16172804:54, площадью 21379 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее, по состоянию на 24.12.2014, составляет 16 624 000 рублей.
На основании представленных доказательств и учитывая, что по спорным договорам помещения цокольного этажа были отчуждены за 3 350 000 рублей, теплая стоянка за 350 000 рублей, проходная АБЗ за 50 000 рублей, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что имущество Фирмы было реализовано Компании по существенно заниженным ценам относительно существовавших рыночных цен на указанные объекты недвижимости, а имущественные права аренды на земельный участок были переданы вообще безвозмездно, что также не может быть признано оправданным с точки зрения хозяйственной деятельности Фирмы, основной целью которой является извлечение прибыли.
Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчиков о том, что ранее то же самое имущество было приобретено Фирмой у ООО "Арт-Строй", единственным участником которого являлся истец, по аналогичным ценам, ориентированным на балансовую, а не рыночную стоимость имущества, в связи с чем, по мнению ответчиков, не подтверждается факт убыточности оспариваемых сделок для общества и истца.
Судом первой инстанции правомерно указано на то, что первоначальное отчуждение имущества от ООО "Арт-Строй" предполагало его переход к Фирме, в которой истец осуществлял корпоративный контроль, тогда как отчуждение имущества по спорным сделкам фактически вывело такое имущество из под контроля истца. Кроме того, продажа имущества без представления взамен адекватного, соразмерного по цене встречного представления, то есть продажа по нерыночным ценам, не может быть признана прибыльной сделкой, следовательно, влечет негативные последствия как для общества-продавца, так и для его участников.
Из материалов дела следует, что ответчиками не подтверждено и наличие обстоятельств, с которыми нормы абзаца четвертого пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывают возможность отказа в удовлетворении иска о признании недействительными сделок с заинтересованностью, а именно: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
На основании чего, суд первой инстанции правильно указал, что при совершении сделок с заинтересованностью ответчиками были нарушены требования норм статьи 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", что влечет недействительность совершенных сделок.
Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, а именно: без одобрения общего собрания участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны следующие разъяснения по вопросам применения норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отношении крупных сделок:
- - для разрешения вопроса о размере сделки необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств);
- - о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
- Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок;
- - договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).
Как верно установлено судом первой инстанции в результате совершения таких сделок практически одновременно было отчуждено недвижимое имущество Фирмы, путем заключения договоров с одной и той же заинтересованной Компанией, которая в свою очередь, спустя непродолжительный срок - 20.01.2015, произвела передачу имущества физическому лицу Мухаметшиной Р.И.
Последовательность совершения сделок по отчуждению имущества, а также условия таких сделок свидетельствуют о том, что Компания, приобретая по спорным сделкам имущество, не преследовала цели его использования по назначению, а отчуждая такое имущество в дальнейшем Мухаметшиной Р.И. по цене его приобретения у Фирмы, - не преследовала цели получения прибыли от отчуждения имущества, в связи с чем очевидно, что единой целью совершения сделок являлся вывод ликвидных активов из Фирмы. В результате совершения таких сделок Фирма лишилась имущества и права долгосрочной аренды на земельный участок, которые использовались ею в основной хозяйственной деятельности юридического лица.
Суд первой инстанции также правомерно не принял во внимание доводы ответчиков о том, что цена отчуждения имущества по спорным сделкам не превышает 25% балансовой стоимости активов Фирмы, исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2014, согласно которому стоимость активов общества на дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок составляла, 22 116 000 рублей, поскольку, как было отмечено ранее, оспариваемые сделки признаны судом первой инстанции взаимосвязанными, следовательно, при определении их крупного характера необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным договорам, как единой сделки, с балансовой стоимостью активов на соответствующую отчетную дату. При этом договор перенайма земельного участка также подлежит проверке на предмет отнесения его к крупной сделке, что следует из правовой позиции, изложенной в пункте 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".
Учитывая отсутствие в бухгалтерском учете Фирмы данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупной сделка по перенайму земельного участка, суд первой инстанции правильно исходил из рыночной стоимости права аренды, определенной независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Такой подход полностью соотносится с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 17.07.2012 N 2820/12.
Принимая во внимание выводы эксперта по рыночной цене права аренды земельного участка, перенайм которого стал предметом оспариваемой сделки, стоимость отчуждения по всем взаимосвязанным сделкам, составляет 20 374 000 рублей (3 350 000 + 350 000 + 50 000+ 16 624 000), что превышает 25% балансовой стоимости активов Фирмы по состоянию на 30.06.2014.
Поскольку оспариваемые сделки не одобрялись ни в качестве сделок с заинтересованностью, ни в качестве крупных сделок, тогда как их последствия негативным образом сказались на финансовом состоянии Фирмы и его участников, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о признании их недействительными.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку спорное имущество выбыло из владения Компании к Мухаметшиной Р.И. на основании сделок, заключенных между ними 20.01.2015, суд первой инстанции правомерно указал на то, что в данном случае применение двусторонней реституции невозможно.
Судом установлено, что на момент рассмотрения спора Компания не владеет имуществом, переданным ей по недействительным сделкам, в связи с чем, возврат сторон сделок в первоначальное положение невозможен, а интересы законного собственника такого имущества подлежат защите путем предъявления виндикационных требований.
С учетом изложенного, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в части применения последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.
Отказывая в иске к Галиеву А.И., суд первой инстанции правильно указал на то, что он лично не являлся стороной оспариваемых сделок, а лишь выступал в качестве директора от имени сторон сделок. Нормы действующего законодательства предусматривают специальные способы защиты, связанные с действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа общества, повлекшими нарушения субъективных прав участника корпорации.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие всех элементов состава правонарушения, влекущих возможность привлечения к ответственности в виде возмещения убытков, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.
По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.
На основании изложенного, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2015 г. по делу N А65-31785/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)