Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2016 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Терентьева Е.А.,
судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 апреля 2016 г. в зале N 6 помещения суда
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2015 года, принятое по делу N А55-17819/2015, судья Каленникова О.Н.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр Эффективной Хирургии - Здоровье" (ОГРН 1126317003889, ИНН 6317092393), город Самара, поселок Мехзавод,
к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" (ОГРН 1066311052565, ИНН 6311091146), город Самара,
о взыскании долга по арендной плате 545 750 руб.,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" (ОГРН 1066311052565, ИНН 6311091146), город Самара,
к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Эффективной Хирургии - Здоровье" (ОГРН 1126317003889, ИНН 6317092393), город Самара, поселок Мехзавод,
о признании договора аренды N 51-12/1 от 02.09.2013 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки - взыскании уплаченных арендных платежей в сумме 545 750 руб.,
с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,
- общества с ограниченной ответственностью "Медтехлинк", город Самара,
- общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье детей", город Самара,
- общества с ограниченной ответственностью "Экосинтез", город Самара,
с участием в судебном заседании:
- от ООО "ЦЭХ - Здоровье" - Мирзоян С.К., представитель по доверенности от 26.08.2015 г.,
- от ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" - Денисова О.А., представитель по доверенности от 10.03.2016 г.,
- от ООО "Медтехлинк" - Мирзоян С.К., представитель по доверенности от 11.11.2015 г.,
- от ООО "Медицинский центр "Здоровье детей" - Мирзоян С.К., представитель по доверенности от 11.11.2015 г.,
Общество с ограниченной ответственностью "Центр Эффективной Хирургии - Здоровье" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в сумме 545 750 руб.
В обоснование своего требования истец указал, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате арендной платы на основании договора аренды нежилого помещения от 02.09.2013 г. N 51-12/1 за период с 01.02.2014 г. по 30.06.2014 г.
Общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЭХ - Здоровье" о признании договора аренды нежилого помещения от 02.09.2013 г. N 51-12/1 недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки - взыскании с ООО "ЦЭХ - Здоровья" уплаченных арендных платежей в размере 545 750 руб.
В обоснование встречного иска ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" указало, что характеристики объекта аренды сторонами согласованы не были, что свидетельствует о незаключенности договора, в феврале 2014 г. в спорное помещение въезжает иное лицо (ООО "Медицинский центр "Здоровье детей"), которое с 15.07.2014 г. получает лицензию на осуществление медицинской деятельности в спорном помещении. Кроме того ООО "ЦЭХ - Здоровье" не имело права заключать договор как арендодатель, поскольку собственником помещения не являлось, полномочий от собственника на заключение договора не имело.
В последующем заявлением б/д (т. 2 л.д. 15) ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило основания иска и просило признать договор аренды нежилого помещения от 02.09.2013 г. N 51-12/1 недействительным, взыскать с ООО "ЦЭХ - Здоровье" убытки в сумме 545 750 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2015 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Медтехлинк".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2015 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье детей".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2015 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экосинтез".
ООО "ЦЭХ - Здоровья" в отзыве на встречный иск с требованиями ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" не согласилось, указав, что в силу положений пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, оспариваемый истцом по встречному иску, является оспоримой, но не ничтожной сделкой, указанные обществом основания недействительности договора (отсутствие права собственности арендодателя в отношении арендуемого имущества, отсутствие в договоре должной индивидуализации арендованного имущества), кроме того оспариваемый договор прекратил свое действие. ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" не вправе оспаривать договор аренды по основаниям, о которых оно знало в момент заключения договора, а также пропустило срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
ООО "Медтехлинк" в отзыве поддержало исковые требования ООО "ЦЭХ - Здоровья", против удовлетворения встречного иска ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" возражает.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2015 года первоначальный иск удовлетворен.
С ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" в пользу ООО "ЦЭХ - Здоровье" взыскан долг по арендной плате 545 750 руб. и расходы истца по уплате государственной пошлины по иску.
В удовлетворении встречного иска - отказано.
Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2015 г. отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, в котором в иске ООО "ЦЭХ - Здоровье" к ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" отказать, а встречный иск ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" к ООО "ЦЭХ - Здоровье" - удовлетворить.
В обоснование своей просьбы ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" в апелляционной жалобе указало, что на момент заключения между третьим лицом (ООО "Медтехлинк") и истцом агентского договора на поиск арендаторов и заключение от имени агента договора аренды нежилого помещения (12.08.2013 г.), а также на момент заключения оспариваемого договора аренды с истцом (02.09.2013 г.), собственником спорного помещения ни ООО "Медтехлинк", ни ООО "ЦЭХ - Здоровье" не являлись и правом сдачи помещения в аренду не обладали, ответчик ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" несмотря на подписание договора и акта приема-передачи в помещение не въезжал, им не пользовался, фактической передачи помещения не было. По предположению заявителя апелляционной жалобы третье лицо - ООО "Медицинский центр "Здоровье детей" в спорном помещении размещается ранее указанной истцом даты (01.07.2014 г.). Ответчик расценивает как злоупотребление правом бездействие ответчика, которое выражается в непредставлении требований о погашении задолженности, о расторжении договора после того, как он прекратил оплачивать арендные платежи.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЦЭХ - Здоровье" против удовлетворения жалобы возражает, полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, считает, что в силу статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель жалобы не вправе требовать признания договора недействительным, поскольку он принял от контрагента исполнение договора и исполнял его сам, в силу разъяснений, содержащихся в пунктах 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации" договор аренды, заключенный с лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.
Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 г. в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено и назначено на 12.03.2016 г.
В судебном заседании представитель ООО "Медицинский центр "Здоровье детей" Денисова О.А. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивает по мотивам, изложенным в жалобе.
Представитель ООО "ЦЭХ - Здоровье", ООО "Медтехлинк", ООО "Медицинский центр "Здоровье детей" Мирзоян С.К. против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.
В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица (ООО "Экосинтез"), которое о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции было уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечило.
В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 04.10.2013 г. собственником нежилого помещения б/н общей площадью 218,2 кв. м, этаж 1, поз. N 7, 8, 9. 10, 11, 12, 13, 14, адрес объекта Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, Шестая Просека, д. 140, на основании договора купли-продажи от 09.09.2013 г. является ООО "Медтехлинк".
12.08.2013 г. ООО "Медтехлинк" (принципал) и ООО "ЦЭХ Здоровье" (агент) заключили агентский договор, по условиям которого агент обязался за вознаграждение совершить по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени по поиску и привлечению арендаторов на объект коммерческой недвижимости (г. Самара, Шестая просека, д. 140, площадь 218,2 кв. м), который намеревается приобрести принципал.
02.09.2013 г. между ООО "ЦЭХ Здоровье" (арендодатель) и ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 51-12/1, по условиям которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное на первом этаже жилого дома по адресу: Самарская область, город Самара, Промышленный район, Шестая просека, дом 140, общей площадью 218,3 кв. м в состоянии, пригодном для его нормального использования. Помещение предназначено для размещения филиала ООО "МЦ "Здоровые дети". Помещение передается в аренду на срок с 02.09.2013 г. по 01.09.2014 г. (включительно).
В силу пункта 1.3 договора помещение передается от арендодателя к арендатору по акту приема - передачи, содержащего описание передаваемого в аренду помещения, все технические характеристики помещения и его состояние, недостатки, уже существующие на момент заключения договора, а также выявленные при осмотре помещения.
Согласованная сторонами арендная плата составляет 500 руб. за 1 кв. м, за все помещение 109 150 руб. в месяц (НДС не облагается).
Оплата арендной платы осуществляется арендатором ежемесячно в срок до 25 числа предыдущего месяца. Оплата коммунальных услуг производится арендатором самостоятельно.
Факт передачи арендованного помещения (комнаты в нежилом помещении общей площадью 2018,3 кв. м) арендодателем арендатору подтверждается актом приема - передачи (л.д. 12). При этом дата акта, указанная в документе (02.09.2015 г.) признана сторонами при рассмотрении дела в суде первой инстанции опечаткой, фактическая дата - 02.09.2013 г.
За пользование арендованным помещением ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" оплатило ООО "ЦЭХ - Здоровье" 545 750 руб., в том числе:
- - 14.08.2013 г. - 200 000 руб. (арендная плата за август 2013 г.);
- - 30.08.2013 г. - 50 000 руб. (арендная плата за сентябрь, октябрь 2013 г.);
- - 02.09.2013 г. - 150 000 руб. (оплата за аренду помещения);
- - 13.09.2013 г. - 100 000 руб. (плата за аренду помещения);
- - 23.09.2013 г. - 45 750 руб. (авансовый платеж по арендной плате за январь 2014 г.).
Истцом (по первоначальному иску) заявлено требование о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.02.2014 г. по 30.06.2014 г. в размере 545 750 руб. (109 150 руб. х 5 месяцев).
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что предоставленное ему в аренду помещение им не использовалось обосновано признаны судом первой инстанции несостоятельными.
Факт передачи арендованного помещения арендодателем арендатору подтвержден актом приема - передачи (л.д. 12), при этом толкование заявителем апелляционной жалобы акта о том, что площадь переданной комнаты менее указанной в договоре площади не может быть признано основанным на фактическом тексте акта.
Утверждения ответчика (по первоначальному иску) о том, что на момент подписания договора и акта приема - передачи помещения не существовало, т. к. в нем шли строительные работы также противоречит содержанию указанного документа, в котором указано о пригодности помещения к эксплуатации в целях договора.
Ссылки представителя заявителя апелляционной жалобы на юридическую некомпетентность руководителя ООО "Медицинский центр "Здоровые дети", подписавшего от имени общества договор и акт приема - передачи без достаточных оснований не могут быть признаны обоснованными, поскольку именно руководитель общества в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и Устава общества является уполномоченным органом, действиями которого юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации какие-либо доказательства, подтверждающие оплату задолженности ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" не представило. В силу этого первоначальный иск был удовлетворен судом первой инстанции обоснованно.
ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" в процессе рассмотрения дела заявило встречный иск о признании договора аренды, заключенного с ООО "ЦЭХ - Здоровье" недействительным и о взыскании убытков в размере 545 750 руб.
В удовлетворении встречного иска суд первой инстанции отказал.
В обоснование недействительности сделки ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" ссылался на несогласованность предмета аренды, отсутствие у арендодателя правомочий на заключение договора и сдачу нежилого помещения в аренду.
В то же время в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть заявлено в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Очевидно, что ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" как субъект, заключивший оспариваемую сделку 02.09.2013 г., действуя в своем интересе и с должной степенью осмотрительности, до момента заключения договора должен был узнать характеристики объекта, принимаемого им в аренду и наличие у арендодателя соответствующих полномочий.
Поскольку встречный иск был подан с пропуском срока исковой давности - 27.08.2015 г. суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заявителем апелляционной жалобы срок исковой давности пропущен.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на необходимость применения в деле пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку оспариваемая ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" сделка не посягает на публичные интересы, права и законные интересы третьих лиц, является оспоримой, а не ничтожной.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того суд апелляционной инстанции не находит доказанными и иные основания, на которые ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" ссылается, как на доказательство недействительности сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" в соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае неисполнения обязательства по передаче вещи в аренду (в том числе в связи с тем, что вещь, являвшаяся предметом такого договора аренды, не была создана арендодателем или приобретена им у третьего лица) арендодатель обязан возместить арендатору убытки, причиненные нарушением договора. Кроме того, судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть признан недействительным по названному основанию.
Материалами дела подтверждается, что арендодатель на момент заключения договора и передачи арендованного помещения заявителю апелляционной жалобы не обладал полномочиями собственника арендуемого помещения и не был уполномочен собственником помещения на сдачу помещения в аренду, поскольку ООО "Медтехлинк" приобрело указанное помещение в собственность по договору от 09.09.2013 г., заключенному спустя неделю после заключения оспариваемого договора.
Между тем, фактический собственник спорного помещения (по состоянию на 02.09.2013 г.) никаких возражений по поводу сдачи нежилого помещения в аренду не высказал, а ООО "Медтехлинк", приобретшее указанное помещение в собственность по договору от 09.09.2013 г. действия истца (по первоначальному иску) одобряет.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" удовлетворению не подлежит.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2015 года, принятое по делу N А55-17819/2015, оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.04.2016 N 11АП-1482/2016 ПО ДЕЛУ N А55-17819/2015
Требование: О взыскании задолженности по арендной плате.Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 апреля 2016 г. по делу N А55-17819/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2016 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Терентьева Е.А.,
судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 апреля 2016 г. в зале N 6 помещения суда
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2015 года, принятое по делу N А55-17819/2015, судья Каленникова О.Н.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр Эффективной Хирургии - Здоровье" (ОГРН 1126317003889, ИНН 6317092393), город Самара, поселок Мехзавод,
к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" (ОГРН 1066311052565, ИНН 6311091146), город Самара,
о взыскании долга по арендной плате 545 750 руб.,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" (ОГРН 1066311052565, ИНН 6311091146), город Самара,
к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Эффективной Хирургии - Здоровье" (ОГРН 1126317003889, ИНН 6317092393), город Самара, поселок Мехзавод,
о признании договора аренды N 51-12/1 от 02.09.2013 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки - взыскании уплаченных арендных платежей в сумме 545 750 руб.,
с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,
- общества с ограниченной ответственностью "Медтехлинк", город Самара,
- общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье детей", город Самара,
- общества с ограниченной ответственностью "Экосинтез", город Самара,
с участием в судебном заседании:
- от ООО "ЦЭХ - Здоровье" - Мирзоян С.К., представитель по доверенности от 26.08.2015 г.,
- от ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" - Денисова О.А., представитель по доверенности от 10.03.2016 г.,
- от ООО "Медтехлинк" - Мирзоян С.К., представитель по доверенности от 11.11.2015 г.,
- от ООО "Медицинский центр "Здоровье детей" - Мирзоян С.К., представитель по доверенности от 11.11.2015 г.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Центр Эффективной Хирургии - Здоровье" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в сумме 545 750 руб.
В обоснование своего требования истец указал, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате арендной платы на основании договора аренды нежилого помещения от 02.09.2013 г. N 51-12/1 за период с 01.02.2014 г. по 30.06.2014 г.
Общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЭХ - Здоровье" о признании договора аренды нежилого помещения от 02.09.2013 г. N 51-12/1 недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки - взыскании с ООО "ЦЭХ - Здоровья" уплаченных арендных платежей в размере 545 750 руб.
В обоснование встречного иска ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" указало, что характеристики объекта аренды сторонами согласованы не были, что свидетельствует о незаключенности договора, в феврале 2014 г. в спорное помещение въезжает иное лицо (ООО "Медицинский центр "Здоровье детей"), которое с 15.07.2014 г. получает лицензию на осуществление медицинской деятельности в спорном помещении. Кроме того ООО "ЦЭХ - Здоровье" не имело права заключать договор как арендодатель, поскольку собственником помещения не являлось, полномочий от собственника на заключение договора не имело.
В последующем заявлением б/д (т. 2 л.д. 15) ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило основания иска и просило признать договор аренды нежилого помещения от 02.09.2013 г. N 51-12/1 недействительным, взыскать с ООО "ЦЭХ - Здоровье" убытки в сумме 545 750 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2015 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Медтехлинк".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2015 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье детей".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2015 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экосинтез".
ООО "ЦЭХ - Здоровья" в отзыве на встречный иск с требованиями ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" не согласилось, указав, что в силу положений пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, оспариваемый истцом по встречному иску, является оспоримой, но не ничтожной сделкой, указанные обществом основания недействительности договора (отсутствие права собственности арендодателя в отношении арендуемого имущества, отсутствие в договоре должной индивидуализации арендованного имущества), кроме того оспариваемый договор прекратил свое действие. ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" не вправе оспаривать договор аренды по основаниям, о которых оно знало в момент заключения договора, а также пропустило срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
ООО "Медтехлинк" в отзыве поддержало исковые требования ООО "ЦЭХ - Здоровья", против удовлетворения встречного иска ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" возражает.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2015 года первоначальный иск удовлетворен.
С ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" в пользу ООО "ЦЭХ - Здоровье" взыскан долг по арендной плате 545 750 руб. и расходы истца по уплате государственной пошлины по иску.
В удовлетворении встречного иска - отказано.
Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2015 г. отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, в котором в иске ООО "ЦЭХ - Здоровье" к ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" отказать, а встречный иск ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" к ООО "ЦЭХ - Здоровье" - удовлетворить.
В обоснование своей просьбы ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" в апелляционной жалобе указало, что на момент заключения между третьим лицом (ООО "Медтехлинк") и истцом агентского договора на поиск арендаторов и заключение от имени агента договора аренды нежилого помещения (12.08.2013 г.), а также на момент заключения оспариваемого договора аренды с истцом (02.09.2013 г.), собственником спорного помещения ни ООО "Медтехлинк", ни ООО "ЦЭХ - Здоровье" не являлись и правом сдачи помещения в аренду не обладали, ответчик ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" несмотря на подписание договора и акта приема-передачи в помещение не въезжал, им не пользовался, фактической передачи помещения не было. По предположению заявителя апелляционной жалобы третье лицо - ООО "Медицинский центр "Здоровье детей" в спорном помещении размещается ранее указанной истцом даты (01.07.2014 г.). Ответчик расценивает как злоупотребление правом бездействие ответчика, которое выражается в непредставлении требований о погашении задолженности, о расторжении договора после того, как он прекратил оплачивать арендные платежи.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЦЭХ - Здоровье" против удовлетворения жалобы возражает, полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, считает, что в силу статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель жалобы не вправе требовать признания договора недействительным, поскольку он принял от контрагента исполнение договора и исполнял его сам, в силу разъяснений, содержащихся в пунктах 10, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации" договор аренды, заключенный с лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.
Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 г. в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено и назначено на 12.03.2016 г.
В судебном заседании представитель ООО "Медицинский центр "Здоровье детей" Денисова О.А. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивает по мотивам, изложенным в жалобе.
Представитель ООО "ЦЭХ - Здоровье", ООО "Медтехлинк", ООО "Медицинский центр "Здоровье детей" Мирзоян С.К. против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.
В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица (ООО "Экосинтез"), которое о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции было уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечило.
В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 04.10.2013 г. собственником нежилого помещения б/н общей площадью 218,2 кв. м, этаж 1, поз. N 7, 8, 9. 10, 11, 12, 13, 14, адрес объекта Самарская область, гор. Самара, Промышленный район, Шестая Просека, д. 140, на основании договора купли-продажи от 09.09.2013 г. является ООО "Медтехлинк".
12.08.2013 г. ООО "Медтехлинк" (принципал) и ООО "ЦЭХ Здоровье" (агент) заключили агентский договор, по условиям которого агент обязался за вознаграждение совершить по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени по поиску и привлечению арендаторов на объект коммерческой недвижимости (г. Самара, Шестая просека, д. 140, площадь 218,2 кв. м), который намеревается приобрести принципал.
02.09.2013 г. между ООО "ЦЭХ Здоровье" (арендодатель) и ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 51-12/1, по условиям которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное на первом этаже жилого дома по адресу: Самарская область, город Самара, Промышленный район, Шестая просека, дом 140, общей площадью 218,3 кв. м в состоянии, пригодном для его нормального использования. Помещение предназначено для размещения филиала ООО "МЦ "Здоровые дети". Помещение передается в аренду на срок с 02.09.2013 г. по 01.09.2014 г. (включительно).
В силу пункта 1.3 договора помещение передается от арендодателя к арендатору по акту приема - передачи, содержащего описание передаваемого в аренду помещения, все технические характеристики помещения и его состояние, недостатки, уже существующие на момент заключения договора, а также выявленные при осмотре помещения.
Согласованная сторонами арендная плата составляет 500 руб. за 1 кв. м, за все помещение 109 150 руб. в месяц (НДС не облагается).
Оплата арендной платы осуществляется арендатором ежемесячно в срок до 25 числа предыдущего месяца. Оплата коммунальных услуг производится арендатором самостоятельно.
Факт передачи арендованного помещения (комнаты в нежилом помещении общей площадью 2018,3 кв. м) арендодателем арендатору подтверждается актом приема - передачи (л.д. 12). При этом дата акта, указанная в документе (02.09.2015 г.) признана сторонами при рассмотрении дела в суде первой инстанции опечаткой, фактическая дата - 02.09.2013 г.
За пользование арендованным помещением ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" оплатило ООО "ЦЭХ - Здоровье" 545 750 руб., в том числе:
- - 14.08.2013 г. - 200 000 руб. (арендная плата за август 2013 г.);
- - 30.08.2013 г. - 50 000 руб. (арендная плата за сентябрь, октябрь 2013 г.);
- - 02.09.2013 г. - 150 000 руб. (оплата за аренду помещения);
- - 13.09.2013 г. - 100 000 руб. (плата за аренду помещения);
- - 23.09.2013 г. - 45 750 руб. (авансовый платеж по арендной плате за январь 2014 г.).
Истцом (по первоначальному иску) заявлено требование о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.02.2014 г. по 30.06.2014 г. в размере 545 750 руб. (109 150 руб. х 5 месяцев).
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что предоставленное ему в аренду помещение им не использовалось обосновано признаны судом первой инстанции несостоятельными.
Факт передачи арендованного помещения арендодателем арендатору подтвержден актом приема - передачи (л.д. 12), при этом толкование заявителем апелляционной жалобы акта о том, что площадь переданной комнаты менее указанной в договоре площади не может быть признано основанным на фактическом тексте акта.
Утверждения ответчика (по первоначальному иску) о том, что на момент подписания договора и акта приема - передачи помещения не существовало, т. к. в нем шли строительные работы также противоречит содержанию указанного документа, в котором указано о пригодности помещения к эксплуатации в целях договора.
Ссылки представителя заявителя апелляционной жалобы на юридическую некомпетентность руководителя ООО "Медицинский центр "Здоровые дети", подписавшего от имени общества договор и акт приема - передачи без достаточных оснований не могут быть признаны обоснованными, поскольку именно руководитель общества в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и Устава общества является уполномоченным органом, действиями которого юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации какие-либо доказательства, подтверждающие оплату задолженности ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" не представило. В силу этого первоначальный иск был удовлетворен судом первой инстанции обоснованно.
ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" в процессе рассмотрения дела заявило встречный иск о признании договора аренды, заключенного с ООО "ЦЭХ - Здоровье" недействительным и о взыскании убытков в размере 545 750 руб.
В удовлетворении встречного иска суд первой инстанции отказал.
В обоснование недействительности сделки ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" ссылался на несогласованность предмета аренды, отсутствие у арендодателя правомочий на заключение договора и сдачу нежилого помещения в аренду.
В то же время в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть заявлено в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Очевидно, что ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" как субъект, заключивший оспариваемую сделку 02.09.2013 г., действуя в своем интересе и с должной степенью осмотрительности, до момента заключения договора должен был узнать характеристики объекта, принимаемого им в аренду и наличие у арендодателя соответствующих полномочий.
Поскольку встречный иск был подан с пропуском срока исковой давности - 27.08.2015 г. суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заявителем апелляционной жалобы срок исковой давности пропущен.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на необходимость применения в деле пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку оспариваемая ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" сделка не посягает на публичные интересы, права и законные интересы третьих лиц, является оспоримой, а не ничтожной.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того суд апелляционной инстанции не находит доказанными и иные основания, на которые ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" ссылается, как на доказательство недействительности сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" в соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае неисполнения обязательства по передаче вещи в аренду (в том числе в связи с тем, что вещь, являвшаяся предметом такого договора аренды, не была создана арендодателем или приобретена им у третьего лица) арендодатель обязан возместить арендатору убытки, причиненные нарушением договора. Кроме того, судам необходимо учитывать, что применительно к статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, заключенный с лицом, которое в момент передачи вещи в аренду являлось законным владельцем вновь созданного им либо переданного ему недвижимого имущества (например, во исполнение договора купли-продажи) и право собственности которого на недвижимое имущество еще не было зарегистрировано в реестре, также не противоречит положениям статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть признан недействительным по названному основанию.
Материалами дела подтверждается, что арендодатель на момент заключения договора и передачи арендованного помещения заявителю апелляционной жалобы не обладал полномочиями собственника арендуемого помещения и не был уполномочен собственником помещения на сдачу помещения в аренду, поскольку ООО "Медтехлинк" приобрело указанное помещение в собственность по договору от 09.09.2013 г., заключенному спустя неделю после заключения оспариваемого договора.
Между тем, фактический собственник спорного помещения (по состоянию на 02.09.2013 г.) никаких возражений по поводу сдачи нежилого помещения в аренду не высказал, а ООО "Медтехлинк", приобретшее указанное помещение в собственность по договору от 09.09.2013 г. действия истца (по первоначальному иску) одобряет.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ООО "Медицинский центр "Здоровые дети" удовлетворению не подлежит.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2015 года, принятое по делу N А55-17819/2015, оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровые дети" оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
Судьи
Н.Ю.ПЫШКИНА
С.Ш.РОМАНЕНКО
Н.Ю.ПЫШКИНА
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)