Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ушаковой И.В.,
судей Поротикова А.И.,
Щербатых Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,
при участии:
- от индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от Межрайонной ИФНС России N 9 по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от ИФНС России по г. Орлу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738), Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-5507/2015 (судья Парфенова Л.П.) по иску Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) к индивидуальному предпринимателю Скрипелевой Елене Михайловне (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) о взыскании задолженности по арендной плате по договору N 188/ар от 19.08.2013 за период с 29.06.2014 по 07.04.2015 в сумме 170 039 руб. 66 коп. и пени за период с 11.10.2013 по 14.09.2014 в сумме 38 879 руб. 34 коп., всего 208 919 руб. 00 коп.,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Межрайонная ИФНС России N 9 по Орловской области (ОГРН 1135740006027), ИФНС России по г. Орлу (ОГРН 1135740006027),
Управление муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (далее - УМИЗ, истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Скрипелевой Елене Михайловне (далее - ИП Скрипелева Е.М., ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору N 188/ар от 19.08.2013 за период с 29.06.2014 по 07.04.2015 в сумме 170 039 руб. 66 коп. и пени за период с 11.10.2013 по 14.09.2014 в сумме 38 879 руб. 34 коп., всего 208 919 руб. 00 коп. (с учетом уточнений).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России N 9 по Орловской области, ИФНС России по г. Орлу.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 с ИП Скрипелевой Е.М. в пользу УМИЗ взыскана задолженность в сумме 165 816 руб. 30 коп., в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УМИЗ и ИП Скрипелева Е.М. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.
Обращаясь с апелляционной жалобой, УМИЗ просило обжалуемое решение отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять в отмененной части новый судебный акт об удовлетворении требований УМИЗ к ИП Скрипелевой Е.М. о взыскании задолженности по арендной плате в размере 170 039 руб. 66 коп. и пени в размере 38 879 руб. 34 коп., всего 208 919 руб. 00 коп. в полном объеме.
Кроме того, УМИЗ просило изменить мотивировочную часть обжалуемого решения, исключив выводы суда о незаконности ликвидации Муниципального унитарного предприятия города Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" находящиеся с первого абзаца десятой страницы по третий абзац тринадцатой страницы.
В свою очередь, ИП Скрипелева Е.М. в своей апелляционной жалобе просила отменить обжалуемое решение в части удовлетворения исковых требований и взыскания с ИП Скрипелевой Е.М. в пользу УМИЗ администрации г. Орла задолженности в сумме 165 816 руб. 30 коп. и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в оспариваемой части.
Определениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 и 17.08.2016 рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции УМИЗ Администрации города Орла, ИП Скрипелева Е.М., Межрайонная ИФНС России N 9 по Орловской области, ИФНС России по г. Орлу явку полномочных представителей не обеспечили.
Через канцелярию суда от УМИЗ, ИП Скрипелевой Е.М. поступили заявления о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителей.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционные жалобы были рассмотрены в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Через канцелярию суда от УМИЗ поступили объяснения по делу, от ИП Скрипелевой Е.М. поступили пояснения по делу, которые суд приобщил к материалам дела.
В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 14.09.2016.
После перерыва стороны явку полномочных представителей не обеспечили.
Через канцелярию суда от УМИЗ поступило заявление о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя. Иных заявлений, ходатайств, дополнений не поступило.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с ИП Скрипелевой Е.М. в пользу УМИЗ г. Орла задолженности в сумме 165816 руб. 30 коп., при этом исходит из следующего.
Из материалов дела усматривается, что нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1,2,3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60,61,62,63,64,65,66,67, находилось на праве хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18.09.2008.
Собственником нежилого помещения является муниципальное образование город Орел.
Как следует из материалов дела, на основании протокола о результатах аукциона от 07.08.2013, 19.08.2013 между муниципальным унитарным предприятием г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" (арендодатель) и ИП Скрипелевой Е.М. (арендатор) был подписан договор N 188/ар аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель сдает во временное пользование арендатору часть нежилого помещения N 66 литер А1, расположенного по адресу: г. Орел, пер. Рыночный д. 5.
Для участия в аукционе ИП Скрипелева Е.М. внесла денежные средства в сумме 44 043 руб. 84 коп. (задаток) 05.08.2013.
Помещение сдается по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора. В соответствии с пунктом 2.3.18 договора аренды от 19.08.13, возврат помещения производится по передаточному акту, не позднее тридцати дней с момента предупреждения арендодателем арендатора о прекращении договора аренды.
Договор заключен на срок с 19.08.2013 по 17.08.2014 (пункт 1.2 договора).
Согласно пункту 3.1 договора, размер арендной платы за указанные в пункте 1.1. помещения, при подписании договора составляет 219 615 руб. 86 коп. за 364 дня. Оплата производится ежемесячно, авансовым платежом, на основании выставленных арендодателем счетов, не позднее десятого числа расчетного месяца. Акты выполненных работ выставляются арендодателем последним днем расчетного месяца (пункт 3.1).
В соответствии с пунктом 4.2.1 договора, в случае невнесения арендатором платежей в сроки, установленные договором, арендатор оплачивает пеню в размере 0,3% за каждый день просрочки от неоплаченной в срок суммы.
На основании акта приема-передачи ответчику было передано спорное помещение.
Орловский городской Совет народных депутатов принял решение от 25.06.2014 N 51/0956-ГС о ликвидации Муниципального унитарного предприятия г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" (далее также МУП "УЭНП").
30.06.2014 на основании распоряжения УМИЗ был утвержден план мероприятий по ликвидации МУП "УЭНП".
16.07.2014 в вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение о ликвидации МУП "УЭНП".
Как следует из письменных объяснений МРИ ФНС N 9 по Орловской области, 22.01.2015, в инспекцию лично заявителем - руководителем ликвидационной комиссии Чемеровьым Юрием Викторовичем на государственную регистрацию было представлено уведомление по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса МУП "УЭНП" (вх. N 223А).
На основании полного пакета документов и отсутствия основания для отказа в государственной регистрации, инспекцией 29.01.2015 была внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2155749037618 о начале процедуры ликвидации.
25.03.2015 УМИЗ Администрации города Орла было издано распоряжение N 154 о приеме имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "УЭНП".
В ходе процедуры ликвидации, ликвидационная комиссия передала учредителю (УМИЗ Администрации г. Орла) по акту от 08.04.2015 нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
На основании постановления администрации города Орла от 10.04.2015 N 1332 из хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия города Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" в муниципальную казну было передано в том числе, нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
Распоряжением N 215 от 14.04.2015 УМИЗ Администрации города Орла было постановлено передать из хозяйственного ведения МУП "УЭНП" в муниципальную казну нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
На основании передаточного акта от 30.04.2015 от МУП "УЭНП" УМИЗ Администрации города Орла были переданы активы, в том числе дебиторская задолженность в сумме 8084 тыс. руб.
Дебиторы и конкретные суммы задолженности конкретизированы в акте от 30.04.2015 не были.
Как следует из карточки счета 62.1 МУП "УЭНП" контрагента Скрипелевой Е.М., по состоянию на 30.09.2015 за Скрипелевой Е.М. числилась задолженность в сумме 182 087 руб. 33 коп. по договорам аренды N 016/ар, а также 188/ар.
01.04.2015 между УМИЗ (арендодатель), ИП Скрипелевой Е.М. (арендатор) и МУП "УЭНП" заключено дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения от 19.08.2013 N 188/ар, в соответствии с которым в преамбулу договора аренды от 19.08.2013 N 188/ар были внесены изменения: права арендодателя по договору перешли к управлению муниципального имущества и землепользования администрации города Орла.
Кроме того в пункте 3.1 договора, были внесены изменения в части размера арендной платы по договору, которая составила 259 858 руб. 66 коп. с учетом НДС (220 219 руб. 20 коп. без учета НДС). Оплата должна производиться помесячно, не позднее последнего числа расчетного месяца.
Согласно пункту 7 дополнительного соглашения, соглашение вступает в силу с 01.04.2015.
Из приложения к соглашению от 01.04.2015 следует, что арендатор обязан оплатить арендную плату в сумме 18 100 руб. 21 коп. до 30.04.2015, а также в сумме 18 703 руб. 55 коп. до 31.05.2015.
12.05.2015 налоговой инспекцией было принято решения об отказе в государственной регистрации прекращения предпринимательской деятельности МУП "УЭНП", в связи с его ликвидацией, ввиду того, что у МУП "УЭНП" имелась несписанная дебиторская задолженность (код строки 1230, графа 4), в связи с чем, ликвидация юридического лица не могла быть завершена, так как ликвидация МУП "УЭНП" произведена с нарушением закона, и представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс является недостоверным и не может являться подтверждением соблюдения МУП "УЭНП" порядка производства расчетов по заявленным требованиям кредиторов.
Кроме того, в представленном ликвидационном балансе отсутствовали отметки об утверждении его учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
02.07.2015 в налоговую инспекцию лично заявителем - ликвидатором Чемеровым Юрием Викторовичем повторно был представлен пакет документов для государственной регистрации юридического лица МУП "УЭНП" в связи с его ликвидацией: заявление по форме Р16001 вх. N 3985А, документ об уплате госпошлины, ликвидационный баланс.
09.07.2015 налоговой инспекцией было принято решения об отказе в государственной регистрации на основании представления ГУ - УПФ РФ в г. Орле и Орловском районе в регистрирующий орган сведения о том, что МУП "УЭНП" не представлены сведения в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном персонифицированном учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
30.07.2015 в налоговую инспекцию лично заявителем - ликвидатором Чемеровым Юрием Викторовичем вновь был представлен пакет документов для государственной регистрации юридического лица МУП "УЭНП" в связи с его ликвидацией: заявление по форме Р16001 вх. N 4579А, документ об уплате госпошлины, ликвидационный баланс.
На основании представленного пакета документов, инспекцией 06.08.2015 было принято решение о государственной регистрации и соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ за ГРН 2155749124309.
Как следует из объяснений свидетеля Чемерова Юрия Викторовича, являвшегося председателем ликвидационной комиссии МУП УЭНП в 2014 году, весь пакет документов по процедуре ликвидации МУП УЭНП, в том числе доказательства письменного уведомления кредиторов, был передан правопреемнику - УМИЗ Администрации города Орла.
Также свидетель пояснил, что расчет с кредиторами производился путем перечисления денежных средств на счета кредиторов со счета МУП УНП, находящегося в банке Северный морской путь (Орловская обл., г. Орел, ул. Пролетарская Гора, 11), а дебиторская задолженность полностью взыскана не была. После того как налоговая инспекция отказала в принятии ликвидационного баланса по основанию наличия дебиторской задолженности, вся дебиторская задолженность была передана учредителю - УМИЗ г. Орла.
Истец, полагая, что в результате вышеописанных обстоятельств, к нему, в том числе как к учредителю МУП "УЭНП" перешло право требования взыскания дебиторской задолженности с ИП Скрипелевой Е.М., направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность в сумме 218 891 руб. 09 коп. и задолженность по пене в сумме 39 009 руб. 79 коп.
Поскольку ответчик не произвел оплаты задолженности, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
В качестве правового основания истец ссылался на положения главы 60 Гражданского кодекса РФ.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.
Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.
По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца и размер такого сбережения. В силу указанной процессуальной нормы ответчик, в свою очередь, должен предоставить документальное подтверждение обоснованности своих возражений против удовлетворения иска.
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий.
В силу статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражения лиц, участвующих в деле, на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, которые оценивает в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании.
Материалами дела подтверждается, что в спорный период с 29.06.2014 по 07.04.2015 ответчик владел нежилым помещением N 66 литер А1, расположенного по адресу: г. Орел, пер. Рыночный д. 5 на основании договора N 188/ар аренды нежилого помещения от 19.08.2013. Доказательств возврата арендуемого помещения после истечения срока действия договора, а также принятия арендатором мер к возврату помещения арендодателю в материалы дела не представлено (статьи 606, 610, 622 Гражданского кодекса РФ).
25.06.2014 Орловский городской Совет народных депутатов принял решение N 51/0956-ГС о ликвидации Муниципального унитарного предприятия г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" (далее также МУП "УЭНП").
25.03.2015 Управлением муниципального имущества и землепользования администрации города Орла было издано распоряжение N 154 о приеме имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "УЭНП".
В ходе процедуры ликвидации, ликвидационная комиссия передала учредителю (УМИЗ администрации г. Орла) по акту от 08.04.2015 нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
На основании постановления администрации города Орла от 10.04.2015 N 1332 из хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия города Орла 5 "Управление по эксплуатации нежилых помещений" в муниципальную казну было передано в том числе, нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1,2,3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
Распоряжением N 215 от 14.04.2015 управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла было постановлено передать из хозяйственного ведения МУП "УЭНП" в муниципальную казну нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
На основании передаточного акта от 30.04.2015 от МУП "УЭНП" управлению муниципального имущества и землепользования администрации города Орла были переданы активы, в том числе дебиторская задолженность в сумме 8084 тыс. руб. Дебиторы и конкретные суммы задолженности конкретизированы в акте от 30.04.2015 не были.
Как следует из карточки счета 62.1 МУП "УЭНП" контрагента Скрипелевой Е.М., по состоянию на 30.09.2015 за Скрипелевой Е.М. числилась задолженность в сумме 182 087 руб. 33 коп. по договорам аренды N 016/ар, а также 188/ар.
01.04.2015 между управлением муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (арендодатель), индивидуальным предпринимателем Скрипелевой Еленой Михайловной (арендатор) и МУП "УЭНП" заключено дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения от 19.08.2013 N 188/ар, в соответствии с которым в преамбулу договора аренды от 19.08.2013 N 188/ар были внесены изменения: права арендодателя по договору перешли к управлению муниципального имущества и землепользования администрации города Орла.
На основании представленного 30.07.2015 пакета документов, инспекцией 06.08.2015 было принято решение о государственной регистрации ликвидации МУП "УЭНП" и соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ за ГРН 2155749124309.
Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).
Согласно статье 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Статьей 419 Гражданского кодекса РФ установлено, что ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.
В данном случае, правопреемства от МУП "УЭНП" к иным лицам в правоотношениях по аренде спорного помещения в связи с его ликвидацией и исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ, не произошло.
Из обстоятельств дела следует, что спорная задолженность образовалась в результате использовании ответчиком муниципального имущества после окончания срока действия договора N 188/ар аренды нежилого помещения от 19.08.2013, заключенного между муниципальным унитарным предприятием г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" (арендодатель) и ИП Скрипелевой Е.М. (арендатор) с согласия УМИЗ города Орла, в период, когда МУП "УЭНП" не было ликвидировано.
Доказательства, подтверждающие, что деятельность МУП "УЭНП" прекращена вследствие реорганизации с переходом прав и обязанностей к индивидуальным предпринимателям в деле отсутствуют. На такие обстоятельства истец не ссылается.
Поскольку законом или иными правовыми актами на другое лицо не было возложено исполнение обязательств ликвидированного унитарного предприятия, возникших по поводу предоставления в аренду спорного муниципального имущества, в связи с ликвидацией арендодателя обязательства ответчика по оплате арендных платежей в спорный период, прекращены без перехода прав и обязанностей по нему к другим лицам в силу статьи 419 Гражданского кодекса РФ.
Материалами дела не подтверждается, что права и обязанности по договору N 188/ар аренды нежилого помещения от 19.08.2013 истцу были переданы по договору цессии.
Представленный в материалы дела передаточный акт от 30.04.2015 требованиям статей 382 - 385 Гражданского кодекса РФ не соответствует.
Подписание сторонами 01.04.2015 дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 19.08.2013 N 188/ар, исключает возможность иной правовой квалификации передаточного акта.
Таким образом, истец, не являясь стороной в спорный период в арендном обязательстве, в силу закона, не вправе требовать его исполнения от ответчика.
Поскольку ликвидация МУП "УЭНП" предполагает отсутствие перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции о наличии неосновательного обогащения со стороны ответчика, пользующегося муниципальным имуществом в период с 29.06.2014 по 07.04.2015 в порядке статьи 622 ГК РФ, когда имущество находилось у предприятия на праве хозяйственного ведения, неправомерными.
Ссылки на положения пункта 8 статьи 63, статьи 64 Гражданского кодекса РФ нельзя признать правильными.
Статьей 63 Гражданского кодекса РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Каких-либо исключений по взысканию дебиторской задолженности ликвидированного лица действующее законодательство не содержит.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает требования истца не подлежащими удовлетворению в части взыскания 165 816 руб. 30 коп.
В силу изложенного правовые основания для взыскания с ответчика неустойки за период с 11.10.2013 года по 14.09.2014 года в сумме 38 879 руб. 34 коп. также отсутствуют.
Оценивая доводы апелляционной жалобы истца о необходимости исключения вывода суда относительно несоответствия процедуры ликвидации МУП "УЭНП" нормам гражданского законодательства из мотивировочной части обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией осуществляется в соответствии с требованиями главы IV ГК РФ, Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
Согласно статьям 2, 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановлению Правительства РФ от 17.05.2002 N 319 на налоговые органы возложены функции государственной регистрации юридических лиц, при выполнении которых налоговый орган осуществляет контроль за соблюдением процедуры ликвидации.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 8 статьи 63 ГК РФ.).
Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией может быть оспорена в судебном порядке в случае нарушения процедуры ликвидации юридических лиц, установленной гражданским законодательством.
Оспаривание действий регистрирующего органа вытекает из административных и иных публичных правоотношений, что следует из положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Принимая во внимание то обстоятельство, что судебный акт о признании записи о ликвидации МУП "УЭНП" недействительной по заявлению кредиторов или иных заинтересованных лиц отсутствует, вывод суда области о том, что ликвидация МУП "УЭНП" была проведена с нарушением положений гражданского законодательства, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.
Указание заявителем апелляционной жалобы на то, что суд вышел за пределы заявленных требований не принимается, поскольку в мотивировочной части решения судом первой инстанции дана оценка доводам и возражениям сторон по заявленным требованиям истца. Соответственно, исследование судом документов, составленных в процедуре ликвидации МУП "УЭНП", с целью установления права требования взыскания дебиторской задолженности, права истца и третьих лиц не нарушены.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 в части взыскания с ИП Скрипелевой Е.М. в пользу УМИЗ задолженности в сумме 165 816 руб. 30 коп., а также в части взыскания с ИП Скрипелевой Е.М. в доход федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины в сумме 5974 руб. 50 коп. следует отменить.
В остальной части решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-5507/2015 оставить без изменения.
С учетом результатов рассмотрения апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с УМИЗ в пользу ИП Скрипелевой Е.М. подлежат взысканию 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-5507/2015 в части взыскания с индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) в пользу Управления муниципального имущества Администрации г. Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) задолженности в сумме 165 816 руб. 30 коп., а также в части взыскания с индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины в сумме 5974 руб. 50 коп. отменить.
В удовлетворении исковых требований Управления муниципального имущества Администрации г. Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) о взыскании с индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) задолженности в сумме 165 816 руб. 30 коп. - отказать.
В остальной части решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-5507/2015 оставить без изменения.
Взыскать с Управления муниципального имущества Администрации г. Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) в пользу индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.09.2016 N 19АП-3508/2016 ПО ДЕЛУ N А48-5507/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2016 г. по делу N А48-5507/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ушаковой И.В.,
судей Поротикова А.И.,
Щербатых Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,
при участии:
- от индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от Межрайонной ИФНС России N 9 по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от ИФНС России по г. Орлу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738), Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-5507/2015 (судья Парфенова Л.П.) по иску Управления муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) к индивидуальному предпринимателю Скрипелевой Елене Михайловне (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) о взыскании задолженности по арендной плате по договору N 188/ар от 19.08.2013 за период с 29.06.2014 по 07.04.2015 в сумме 170 039 руб. 66 коп. и пени за период с 11.10.2013 по 14.09.2014 в сумме 38 879 руб. 34 коп., всего 208 919 руб. 00 коп.,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Межрайонная ИФНС России N 9 по Орловской области (ОГРН 1135740006027), ИФНС России по г. Орлу (ОГРН 1135740006027),
установил:
Управление муниципального имущества и землепользования Администрации города Орла (далее - УМИЗ, истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Скрипелевой Елене Михайловне (далее - ИП Скрипелева Е.М., ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по договору N 188/ар от 19.08.2013 за период с 29.06.2014 по 07.04.2015 в сумме 170 039 руб. 66 коп. и пени за период с 11.10.2013 по 14.09.2014 в сумме 38 879 руб. 34 коп., всего 208 919 руб. 00 коп. (с учетом уточнений).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России N 9 по Орловской области, ИФНС России по г. Орлу.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 с ИП Скрипелевой Е.М. в пользу УМИЗ взыскана задолженность в сумме 165 816 руб. 30 коп., в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УМИЗ и ИП Скрипелева Е.М. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.
Обращаясь с апелляционной жалобой, УМИЗ просило обжалуемое решение отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять в отмененной части новый судебный акт об удовлетворении требований УМИЗ к ИП Скрипелевой Е.М. о взыскании задолженности по арендной плате в размере 170 039 руб. 66 коп. и пени в размере 38 879 руб. 34 коп., всего 208 919 руб. 00 коп. в полном объеме.
Кроме того, УМИЗ просило изменить мотивировочную часть обжалуемого решения, исключив выводы суда о незаконности ликвидации Муниципального унитарного предприятия города Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" находящиеся с первого абзаца десятой страницы по третий абзац тринадцатой страницы.
В свою очередь, ИП Скрипелева Е.М. в своей апелляционной жалобе просила отменить обжалуемое решение в части удовлетворения исковых требований и взыскания с ИП Скрипелевой Е.М. в пользу УМИЗ администрации г. Орла задолженности в сумме 165 816 руб. 30 коп. и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в оспариваемой части.
Определениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 и 17.08.2016 рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции УМИЗ Администрации города Орла, ИП Скрипелева Е.М., Межрайонная ИФНС России N 9 по Орловской области, ИФНС России по г. Орлу явку полномочных представителей не обеспечили.
Через канцелярию суда от УМИЗ, ИП Скрипелевой Е.М. поступили заявления о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителей.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционные жалобы были рассмотрены в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Через канцелярию суда от УМИЗ поступили объяснения по делу, от ИП Скрипелевой Е.М. поступили пояснения по делу, которые суд приобщил к материалам дела.
В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 14.09.2016.
После перерыва стороны явку полномочных представителей не обеспечили.
Через канцелярию суда от УМИЗ поступило заявление о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя. Иных заявлений, ходатайств, дополнений не поступило.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции отменить в части взыскания с ИП Скрипелевой Е.М. в пользу УМИЗ г. Орла задолженности в сумме 165816 руб. 30 коп., при этом исходит из следующего.
Из материалов дела усматривается, что нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1,2,3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60,61,62,63,64,65,66,67, находилось на праве хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18.09.2008.
Собственником нежилого помещения является муниципальное образование город Орел.
Как следует из материалов дела, на основании протокола о результатах аукциона от 07.08.2013, 19.08.2013 между муниципальным унитарным предприятием г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" (арендодатель) и ИП Скрипелевой Е.М. (арендатор) был подписан договор N 188/ар аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель сдает во временное пользование арендатору часть нежилого помещения N 66 литер А1, расположенного по адресу: г. Орел, пер. Рыночный д. 5.
Для участия в аукционе ИП Скрипелева Е.М. внесла денежные средства в сумме 44 043 руб. 84 коп. (задаток) 05.08.2013.
Помещение сдается по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора. В соответствии с пунктом 2.3.18 договора аренды от 19.08.13, возврат помещения производится по передаточному акту, не позднее тридцати дней с момента предупреждения арендодателем арендатора о прекращении договора аренды.
Договор заключен на срок с 19.08.2013 по 17.08.2014 (пункт 1.2 договора).
Согласно пункту 3.1 договора, размер арендной платы за указанные в пункте 1.1. помещения, при подписании договора составляет 219 615 руб. 86 коп. за 364 дня. Оплата производится ежемесячно, авансовым платежом, на основании выставленных арендодателем счетов, не позднее десятого числа расчетного месяца. Акты выполненных работ выставляются арендодателем последним днем расчетного месяца (пункт 3.1).
В соответствии с пунктом 4.2.1 договора, в случае невнесения арендатором платежей в сроки, установленные договором, арендатор оплачивает пеню в размере 0,3% за каждый день просрочки от неоплаченной в срок суммы.
На основании акта приема-передачи ответчику было передано спорное помещение.
Орловский городской Совет народных депутатов принял решение от 25.06.2014 N 51/0956-ГС о ликвидации Муниципального унитарного предприятия г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" (далее также МУП "УЭНП").
30.06.2014 на основании распоряжения УМИЗ был утвержден план мероприятий по ликвидации МУП "УЭНП".
16.07.2014 в вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение о ликвидации МУП "УЭНП".
Как следует из письменных объяснений МРИ ФНС N 9 по Орловской области, 22.01.2015, в инспекцию лично заявителем - руководителем ликвидационной комиссии Чемеровьым Юрием Викторовичем на государственную регистрацию было представлено уведомление по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса МУП "УЭНП" (вх. N 223А).
На основании полного пакета документов и отсутствия основания для отказа в государственной регистрации, инспекцией 29.01.2015 была внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2155749037618 о начале процедуры ликвидации.
25.03.2015 УМИЗ Администрации города Орла было издано распоряжение N 154 о приеме имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "УЭНП".
В ходе процедуры ликвидации, ликвидационная комиссия передала учредителю (УМИЗ Администрации г. Орла) по акту от 08.04.2015 нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
На основании постановления администрации города Орла от 10.04.2015 N 1332 из хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия города Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" в муниципальную казну было передано в том числе, нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
Распоряжением N 215 от 14.04.2015 УМИЗ Администрации города Орла было постановлено передать из хозяйственного ведения МУП "УЭНП" в муниципальную казну нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
На основании передаточного акта от 30.04.2015 от МУП "УЭНП" УМИЗ Администрации города Орла были переданы активы, в том числе дебиторская задолженность в сумме 8084 тыс. руб.
Дебиторы и конкретные суммы задолженности конкретизированы в акте от 30.04.2015 не были.
Как следует из карточки счета 62.1 МУП "УЭНП" контрагента Скрипелевой Е.М., по состоянию на 30.09.2015 за Скрипелевой Е.М. числилась задолженность в сумме 182 087 руб. 33 коп. по договорам аренды N 016/ар, а также 188/ар.
01.04.2015 между УМИЗ (арендодатель), ИП Скрипелевой Е.М. (арендатор) и МУП "УЭНП" заключено дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения от 19.08.2013 N 188/ар, в соответствии с которым в преамбулу договора аренды от 19.08.2013 N 188/ар были внесены изменения: права арендодателя по договору перешли к управлению муниципального имущества и землепользования администрации города Орла.
Кроме того в пункте 3.1 договора, были внесены изменения в части размера арендной платы по договору, которая составила 259 858 руб. 66 коп. с учетом НДС (220 219 руб. 20 коп. без учета НДС). Оплата должна производиться помесячно, не позднее последнего числа расчетного месяца.
Согласно пункту 7 дополнительного соглашения, соглашение вступает в силу с 01.04.2015.
Из приложения к соглашению от 01.04.2015 следует, что арендатор обязан оплатить арендную плату в сумме 18 100 руб. 21 коп. до 30.04.2015, а также в сумме 18 703 руб. 55 коп. до 31.05.2015.
12.05.2015 налоговой инспекцией было принято решения об отказе в государственной регистрации прекращения предпринимательской деятельности МУП "УЭНП", в связи с его ликвидацией, ввиду того, что у МУП "УЭНП" имелась несписанная дебиторская задолженность (код строки 1230, графа 4), в связи с чем, ликвидация юридического лица не могла быть завершена, так как ликвидация МУП "УЭНП" произведена с нарушением закона, и представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс является недостоверным и не может являться подтверждением соблюдения МУП "УЭНП" порядка производства расчетов по заявленным требованиям кредиторов.
Кроме того, в представленном ликвидационном балансе отсутствовали отметки об утверждении его учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
02.07.2015 в налоговую инспекцию лично заявителем - ликвидатором Чемеровым Юрием Викторовичем повторно был представлен пакет документов для государственной регистрации юридического лица МУП "УЭНП" в связи с его ликвидацией: заявление по форме Р16001 вх. N 3985А, документ об уплате госпошлины, ликвидационный баланс.
09.07.2015 налоговой инспекцией было принято решения об отказе в государственной регистрации на основании представления ГУ - УПФ РФ в г. Орле и Орловском районе в регистрирующий орган сведения о том, что МУП "УЭНП" не представлены сведения в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном персонифицированном учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
30.07.2015 в налоговую инспекцию лично заявителем - ликвидатором Чемеровым Юрием Викторовичем вновь был представлен пакет документов для государственной регистрации юридического лица МУП "УЭНП" в связи с его ликвидацией: заявление по форме Р16001 вх. N 4579А, документ об уплате госпошлины, ликвидационный баланс.
На основании представленного пакета документов, инспекцией 06.08.2015 было принято решение о государственной регистрации и соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ за ГРН 2155749124309.
Как следует из объяснений свидетеля Чемерова Юрия Викторовича, являвшегося председателем ликвидационной комиссии МУП УЭНП в 2014 году, весь пакет документов по процедуре ликвидации МУП УЭНП, в том числе доказательства письменного уведомления кредиторов, был передан правопреемнику - УМИЗ Администрации города Орла.
Также свидетель пояснил, что расчет с кредиторами производился путем перечисления денежных средств на счета кредиторов со счета МУП УНП, находящегося в банке Северный морской путь (Орловская обл., г. Орел, ул. Пролетарская Гора, 11), а дебиторская задолженность полностью взыскана не была. После того как налоговая инспекция отказала в принятии ликвидационного баланса по основанию наличия дебиторской задолженности, вся дебиторская задолженность была передана учредителю - УМИЗ г. Орла.
Истец, полагая, что в результате вышеописанных обстоятельств, к нему, в том числе как к учредителю МУП "УЭНП" перешло право требования взыскания дебиторской задолженности с ИП Скрипелевой Е.М., направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность в сумме 218 891 руб. 09 коп. и задолженность по пене в сумме 39 009 руб. 79 коп.
Поскольку ответчик не произвел оплаты задолженности, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
В качестве правового основания истец ссылался на положения главы 60 Гражданского кодекса РФ.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.
Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.
По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца и размер такого сбережения. В силу указанной процессуальной нормы ответчик, в свою очередь, должен предоставить документальное подтверждение обоснованности своих возражений против удовлетворения иска.
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий.
В силу статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражения лиц, участвующих в деле, на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, которые оценивает в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании.
Материалами дела подтверждается, что в спорный период с 29.06.2014 по 07.04.2015 ответчик владел нежилым помещением N 66 литер А1, расположенного по адресу: г. Орел, пер. Рыночный д. 5 на основании договора N 188/ар аренды нежилого помещения от 19.08.2013. Доказательств возврата арендуемого помещения после истечения срока действия договора, а также принятия арендатором мер к возврату помещения арендодателю в материалы дела не представлено (статьи 606, 610, 622 Гражданского кодекса РФ).
25.06.2014 Орловский городской Совет народных депутатов принял решение N 51/0956-ГС о ликвидации Муниципального унитарного предприятия г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" (далее также МУП "УЭНП").
25.03.2015 Управлением муниципального имущества и землепользования администрации города Орла было издано распоряжение N 154 о приеме имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП "УЭНП".
В ходе процедуры ликвидации, ликвидационная комиссия передала учредителю (УМИЗ администрации г. Орла) по акту от 08.04.2015 нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
На основании постановления администрации города Орла от 10.04.2015 N 1332 из хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия города Орла 5 "Управление по эксплуатации нежилых помещений" в муниципальную казну было передано в том числе, нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1,2,3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
Распоряжением N 215 от 14.04.2015 управления муниципального имущества и землепользования администрации города Орла было постановлено передать из хозяйственного ведения МУП "УЭНП" в муниципальную казну нежилое помещение, общей площадью 1389,5 кв. м, этаж 1, 2, 3, подвал, адрес объекта: Орловская область, г. Орел, пер. Рыночный д. 5, пом. 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67.
На основании передаточного акта от 30.04.2015 от МУП "УЭНП" управлению муниципального имущества и землепользования администрации города Орла были переданы активы, в том числе дебиторская задолженность в сумме 8084 тыс. руб. Дебиторы и конкретные суммы задолженности конкретизированы в акте от 30.04.2015 не были.
Как следует из карточки счета 62.1 МУП "УЭНП" контрагента Скрипелевой Е.М., по состоянию на 30.09.2015 за Скрипелевой Е.М. числилась задолженность в сумме 182 087 руб. 33 коп. по договорам аренды N 016/ар, а также 188/ар.
01.04.2015 между управлением муниципального имущества и землепользования администрации города Орла (арендодатель), индивидуальным предпринимателем Скрипелевой Еленой Михайловной (арендатор) и МУП "УЭНП" заключено дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения от 19.08.2013 N 188/ар, в соответствии с которым в преамбулу договора аренды от 19.08.2013 N 188/ар были внесены изменения: права арендодателя по договору перешли к управлению муниципального имущества и землепользования администрации города Орла.
На основании представленного 30.07.2015 пакета документов, инспекцией 06.08.2015 было принято решение о государственной регистрации ликвидации МУП "УЭНП" и соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ за ГРН 2155749124309.
Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).
Согласно статье 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Статьей 419 Гражданского кодекса РФ установлено, что ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.
В данном случае, правопреемства от МУП "УЭНП" к иным лицам в правоотношениях по аренде спорного помещения в связи с его ликвидацией и исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ, не произошло.
Из обстоятельств дела следует, что спорная задолженность образовалась в результате использовании ответчиком муниципального имущества после окончания срока действия договора N 188/ар аренды нежилого помещения от 19.08.2013, заключенного между муниципальным унитарным предприятием г. Орла "Управление по эксплуатации нежилых помещений" (арендодатель) и ИП Скрипелевой Е.М. (арендатор) с согласия УМИЗ города Орла, в период, когда МУП "УЭНП" не было ликвидировано.
Доказательства, подтверждающие, что деятельность МУП "УЭНП" прекращена вследствие реорганизации с переходом прав и обязанностей к индивидуальным предпринимателям в деле отсутствуют. На такие обстоятельства истец не ссылается.
Поскольку законом или иными правовыми актами на другое лицо не было возложено исполнение обязательств ликвидированного унитарного предприятия, возникших по поводу предоставления в аренду спорного муниципального имущества, в связи с ликвидацией арендодателя обязательства ответчика по оплате арендных платежей в спорный период, прекращены без перехода прав и обязанностей по нему к другим лицам в силу статьи 419 Гражданского кодекса РФ.
Материалами дела не подтверждается, что права и обязанности по договору N 188/ар аренды нежилого помещения от 19.08.2013 истцу были переданы по договору цессии.
Представленный в материалы дела передаточный акт от 30.04.2015 требованиям статей 382 - 385 Гражданского кодекса РФ не соответствует.
Подписание сторонами 01.04.2015 дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 19.08.2013 N 188/ар, исключает возможность иной правовой квалификации передаточного акта.
Таким образом, истец, не являясь стороной в спорный период в арендном обязательстве, в силу закона, не вправе требовать его исполнения от ответчика.
Поскольку ликвидация МУП "УЭНП" предполагает отсутствие перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции о наличии неосновательного обогащения со стороны ответчика, пользующегося муниципальным имуществом в период с 29.06.2014 по 07.04.2015 в порядке статьи 622 ГК РФ, когда имущество находилось у предприятия на праве хозяйственного ведения, неправомерными.
Ссылки на положения пункта 8 статьи 63, статьи 64 Гражданского кодекса РФ нельзя признать правильными.
Статьей 63 Гражданского кодекса РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Каких-либо исключений по взысканию дебиторской задолженности ликвидированного лица действующее законодательство не содержит.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает требования истца не подлежащими удовлетворению в части взыскания 165 816 руб. 30 коп.
В силу изложенного правовые основания для взыскания с ответчика неустойки за период с 11.10.2013 года по 14.09.2014 года в сумме 38 879 руб. 34 коп. также отсутствуют.
Оценивая доводы апелляционной жалобы истца о необходимости исключения вывода суда относительно несоответствия процедуры ликвидации МУП "УЭНП" нормам гражданского законодательства из мотивировочной части обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией осуществляется в соответствии с требованиями главы IV ГК РФ, Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
Согласно статьям 2, 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановлению Правительства РФ от 17.05.2002 N 319 на налоговые органы возложены функции государственной регистрации юридических лиц, при выполнении которых налоговый орган осуществляет контроль за соблюдением процедуры ликвидации.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 8 статьи 63 ГК РФ.).
Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией может быть оспорена в судебном порядке в случае нарушения процедуры ликвидации юридических лиц, установленной гражданским законодательством.
Оспаривание действий регистрирующего органа вытекает из административных и иных публичных правоотношений, что следует из положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Принимая во внимание то обстоятельство, что судебный акт о признании записи о ликвидации МУП "УЭНП" недействительной по заявлению кредиторов или иных заинтересованных лиц отсутствует, вывод суда области о том, что ликвидация МУП "УЭНП" была проведена с нарушением положений гражданского законодательства, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.
Указание заявителем апелляционной жалобы на то, что суд вышел за пределы заявленных требований не принимается, поскольку в мотивировочной части решения судом первой инстанции дана оценка доводам и возражениям сторон по заявленным требованиям истца. Соответственно, исследование судом документов, составленных в процедуре ликвидации МУП "УЭНП", с целью установления права требования взыскания дебиторской задолженности, права истца и третьих лиц не нарушены.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 в части взыскания с ИП Скрипелевой Е.М. в пользу УМИЗ задолженности в сумме 165 816 руб. 30 коп., а также в части взыскания с ИП Скрипелевой Е.М. в доход федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины в сумме 5974 руб. 50 коп. следует отменить.
В остальной части решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-5507/2015 оставить без изменения.
С учетом результатов рассмотрения апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с УМИЗ в пользу ИП Скрипелевой Е.М. подлежат взысканию 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-5507/2015 в части взыскания с индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) в пользу Управления муниципального имущества Администрации г. Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) задолженности в сумме 165 816 руб. 30 коп., а также в части взыскания с индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины в сумме 5974 руб. 50 коп. отменить.
В удовлетворении исковых требований Управления муниципального имущества Администрации г. Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) о взыскании с индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) задолженности в сумме 165 816 руб. 30 коп. - отказать.
В остальной части решение Арбитражного суда Орловской области от 21.04.2016 по делу N А48-5507/2015 оставить без изменения.
Взыскать с Управления муниципального имущества Администрации г. Орла (ОГРН 1025700826502, ИНН 5701000921) в пользу индивидуального предпринимателя Скрипелевой Елены Михайловны (ОГНИП 304575334400145, ИНН 575300242738) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
И.В.УШАКОВА
И.В.УШАКОВА
Судьи
А.И.ПОРОТИКОВ
Е.Ю.ЩЕРБАТЫХ
А.И.ПОРОТИКОВ
Е.Ю.ЩЕРБАТЫХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)