Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2016 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Никифорюк Е.О.,
судей: Рылова Д.Н., Сидоренко В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аксененко Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Девелопмент" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 марта 2016 года по делу N А19-16377/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Модная истина Иркутск" (664047, г. Иркутск, ул. Дальневосточная, 154/2, оф.2, ИНН 3811181642, ОГРН 114850031380) к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл-Девелопмент" (664035, г. Иркутск, ул. Шевцова, 68, оф.205, ИНН 3849029213, ОГРН 1133850019940) о взыскании 584 315 рублей
(суд первой инстанции - С.Н. Антонова).
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области:
от истца: Ефимов А.Ф., представитель по доверенности от 01.09.2015 г.,
от ответчика: Емельянова Е.А., представитель по доверенности от 21.01.2016 г.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Модная истина Иркутск" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл-Девелопмент" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 554610 руб., процентов в размере 29705 руб. за период с 28.08.2015 по 24.03.2016.
Решением Арбитражного суда Иркутской области взысканы с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕГРАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОДНАЯ ИСТИНА ИРКУТСК" сумма 554610 руб. - неосновательное обогащение, и сумма 7855 руб. 75 коп. - проценты. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В обосновании суд первой инстанции указал, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса РФ). Поскольку регистрация права собственности ответчика произведена 25.12.2015, а ответчиком не направлены истцу, ни в течение 30 дней с момента регистрации, ни на дату рассмотрения дела, долгосрочные договоры аренды, следует признать, что обязательства сторон по ПДА прекратились 24.01.2016. Следовательно, оснований удерживать сумму обеспечительного платежа у ответчика не имеется.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2016 г. по делу N А19-16377/2015 - отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Полагает, что закон не обязывает направлять стороне именно договор на подпись, достаточно лишь предложения о готовности заключить такой договор. В этой связи, не имеет правового значения обстоятельство направления арендодателем в адрес арендатора якобы краткосрочного договора аренды вместо долгосрочного.
По условиям пункта 4.1. Договора, в Приложении N 1 указана согласованная сторонами примерная форма долгосрочного Договора аренды. Следовательно, направленный 25,12.2015 г. документ представлял собой примерный проект договора, с ожиданием, что арендатор в любом случае потребует корректировок по тексту долгосрочного договора и внесения определенных изменений (представит протокол разногласий). Между тем, даже примерный договор аренды содержал в себе все основные данные, позволяющие идентифицировать объект аренды.
Исходя из условий, закрепленных в п. 1 ст. 435, п. 3 ст. 607 и п. 1 ст. 651 ГК РФ, предложение о заключении договора аренды как основного договора должно представлять собой содержащий существенные условия и составленный в письменной форме единый документ, достаточно определенный и выражающий намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Согласно имеющимся в деле доказательствам ответчик направил истцу оферту, отвечающую требованиям вышеуказанным нормам ГК РФ.
Обстоятельства дела указывают, что истец в принципе не собирался продолжать арендные отношения, полагая, что предварительный договор прекратил свое действие в августе 2015 года, а затем "выкрутил" свое бездействие и недобросовестное поведение, воспользовавшись опиской в полученном проекте основного договора аренды (опиской в части срока аренды).
На апелляционную жалобу ответчика поступил отзыв истца, в котором он соглашается с выводами суда первой инстанции и просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями вручении. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 21.05.2016.
Представитель ответчика в судебном заседании дала пояснения согласно доводам апелляционной жалобы. Просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель истца дал пояснения согласно отзыву на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) 27.08.2014 заключены предварительные договоры аренды нежилого помещения N ПДА-64/08/2014 и N ПДА-63/08/2014 (далее - ПДА).
Пунктами 1.1. ПДА установлено, что предметом договоров является обязательство сторон заключить в будущем договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сергеева, на условиях, согласованных в ПДА, а также приложениях N 1 к ПДА.
Как установлено пунктами 2.1. ПДА, арендодатель обязуется завершить строительство Комплекса надлежащим образом в соответствии с проектной документацией, и подготовить его к открытию для посетителей не позднее окончания 2 (второго) квартала 2015 года. О "Дате официального открытия Комплекса" для свободного доступа посетителей будет сообщено Арендатору в письменной форме в срок не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до наступления такой даты.
В соответствии с пунктами 3.1. ПДА, арендатор вносит арендодателю обеспечительный взнос - денежные средства, являющиеся средством обеспечения обязательств Арендатора по Предварительному Договору, а также по основному краткосрочному или долгосрочному Договору аренды.
Размеры обеспечительного взноса установлены пунктами 1.5.1. ПДА.
По платежным поручениям N N 2 и 3 от 28.08.2014 истцом перечислены обеспечительные взносы в сумме 151912 руб. 16 коп. и 402698 руб. 40 коп., соответственно.
Согласно пунктам 4.1. ПДА, при условии оформления Арендодателем имущественных прав на Здание до "Даты официального открытия", Стороны подпишут краткосрочный и долгосрочный (Основной) Договоры аренды. Существенные условия и текст Договоров указаны в Приложении N 1 к настоящему предварительному Договору. В случае оформления Арендодателем имущественных прав на Здание до Даты официального открытия Комплекса обязательства Арендодателя в части передачи Помещения в аренду по "Акту приема-передачи Помещении" будут выполнены в "Дату официального открытия Здания". Арендная Плата по Договору аренды будет начисляться в порядке, установленном п. 1.3 настоящего Договора.
В случае, если к моменту завершения Периода проведения СМР имущественные права Арендодателя на Здание не будут оформлены, то подписание Договоров откладывается до момента такого оформления, при этом Арендодатель не несет ответственности за просрочку заключения Договоров аренды.
В этом случае с момента завершения Периода проведения СМР и до момента оформления Арендодателем имущественных прав на Здание Арендатору предоставляется Право доступа в Помещение.
Пунктами 4.2. ПДА установлено: договоры аренды подготавливаются Арендодателем и передаются Арендатору по адресам, указанным в настоящем предварительном Договоре для подписания до "Даты официального открытия Комплекса", либо в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента оформления имущественных прав Арендодателя на Здание. В Приложении N 1 к настоящему Договору указана согласованная Сторонами примерная форма долгосрочного Договора аренды. По соглашению Сторон текст краткосрочного Договора аренды не приводится в Приложении N 1, при этом, текст краткосрочного договора аренды не будет отличаться от текста долгосрочного договора аренды, за исключением срока его действия и положений о государственной регистрации Договора.
Краткосрочный Договор аренды вступит в силу с даты передачи Помещения арендатору по "Акту приема-передачи Помещения" и будет действовать до даты государственной регистрации Долгосрочного Договора аренды, но не более 11 (Одиннадцати) месяцев (пункты 4.3. ПДА).
В силу пунктов 9.3. ПДА, в случае если просрочка Арендодателем срока, предусмотренного п. 2.1. настоящего Договора, продлится более 8 (восьми) месяцев, при условии, что Арендатор надлежащим образом исполняет принятые на себя обязательства, Арендатор вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, а Арендодатель обязан вернуть Арендатору сумму перечисленного Обеспечительного взноса после проведения всех взаиморасчетов.
Полагая, что с 28.08.2015 обязательства по ПДА между сторонами прекратились, истец направил ответчику претензию от 31.08.2015 N 3 с предложением заключить соглашение о сроках и условиях возврата уплаченных гарантийных платежей. В связи с неполучением ответа на претензию, 17.09.2015 снова направлена претензия N 3 с требованием осуществить возврат суммы гарантийных платежей в размере 554610 руб.
В письме от 15.09.2015 N 155 ответчик не согласился с выводом истца о прекращении срока действия предварительных договоров, предложил истцу приступить к строительно-монтажным работам в помещении и заключить договор аренды в последующем.
В связи с изложенными обстоятельствами, истец обратился с данным иском в суд, требует взыскания обеспечительного платежа в принудительном порядке.
Решением Арбитражного суда Иркутской области заявленные требования удовлетворены частично.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции по следующим мотивам.
Рассматривая дело, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.
Как установлено п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В силу п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса РФ, в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Довод истца о прекращении действия ПДА с 28.08.2015 был признан неверным в связи со следующим.
Как установлено ст. 190 Гражданского кодекса РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.
Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Пунктом 1 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
Пунктами 4.1, 4.2 ПДА стороны предусмотрели два условия, при наступлении одного из которых у них наступает обязанность по подписанию (заключению) краткосрочного и долгосрочного договоров аренды:
- - до даты официального открытия;
- - не позднее 30 календарных дней с момента оформления имущественных прав на здание.
Как правильно указывает суд первой инстанции, с учетом пунктов 2.1. и 9.3. ПДА срок действия предварительных договоров аренды и заключения краткосрочного и долгосрочного договоров аренды, так как официальное открытие комплекса по окончании 2-го квартала 2015 года не состоялось, продлен на 8 месяцев, до 29.02.2016, либо до официального открытия, в зависимости, что наступит раньше.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права собственности (т. 2 л.д. 143), 25.12.2015 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о государственной регистрации прав ООО "Интеграл-Девелопмент" на здание многофункционального торгово-развлекательного комплекса.
Исходя из пунктов 4.2. ПДА, арендодатель обязан направить арендатору договоры аренды (краткосрочный и долгосрочный) в течение 30 дней, исчисляемых с 25.12.2015.
В указанную дату ответчиком направлены истцу договоры аренды и акты приема-передачи от 18.12.2015 N КДА-14/12/2015 (предварительный договор N ПДА-64/08/2014) и N КДА-13/12/2015 (предварительный договор N ПДА-63/08/2014).
В пунктах 1.1. статьи 2 названных договоров (КДА) указан срок аренды - 11 месяцев с даты официального открытия комплекса.
Таким образом, как правильно указывает суд первой инстанции, истцу направлены краткосрочные договоры аренды, доказательств же направления истцу долгосрочных договоров аренды ответчик на дату рассмотрения дела в суд не представил.
Доводы апелляционной жалобы, поддержанные и в судебном заседании, о том, что из содержания уведомления следует, что ООО "Интеграл-Девелопмент" предложило ООО "Модная истина Иркутск" заключить основной договор аренды и тем самым реализовать ранее достигнутые договоренности о длительных арендных правоотношениях; данное предложение сделано арендодателем в пределах срока действия предварительного договора, а закон не обязывает направлять стороне именно договор на подпись, достаточно лишь предложения о готовности заключить такой договор, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.
Как следует из пунктов 4.2, 43, 4.4 ПДА, конструкция установления арендных отношений состояла в том, что одновременно должны были быть подписаны краткосрочный и долгосрочный договоры аренды, и краткосрочные договоры аренды должны были действовать до момента государственной регистрации долгосрочных договоров аренды.
Из договоров также следует (раздел "термины и определения"), что договором аренды называются и долгосрочный, и краткосрочный договоры аренды.
Следовательно, для достижения тех целей, которые ставили себе стороны, ответчик должен был направить обе разновидности договоров, поскольку именно такая схема позволяла защитить права истца от того, что им будут произведены существенные вложения в ремонт помещений, а право аренды будет утрачено, поскольку по условиям краткосрочного договора аренды все неотделимые улучшения по истечение срока договора передаются арендодателю и компенсации не подлежат (пункты 10.7, 10.8 КДА, т. 2 л.д. 118).
Апелляционный суд с учетом указанного также полагает, что указание в уведомлении (т. 2 л.д. 99) на заключение основного договора аренды не свидетельствует о намерении арендодателя заключить долгосрочный договор аренды, поскольку, как уже указано, под термином договор аренды имеются в виду обе разновидности, при этом, как уже указано, должны были заключаться и краткосрочный, и долгосрочный договоры аренды, а в уведомлении термин основной договор аренды употребляется в единственном числе.
На основании изложенного апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы о недобросовестном поведении арендатора. Кроме того, апелляционный суд отклоняет и доводы представителя ответчика со ссылкой на то, что истец первоначально исходил из прекращения ПДА с августа 2015 г., поскольку ошибочная правовая квалификация имеющихся обстоятельств не свидетельствует о недобросовестном поведении, а окончательную правовую квалификацию дает суд.
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что, поскольку регистрация права собственности ответчика произведена 25.12.2015, а ответчиком не направлены истцу, ни в течение 30 дней с момента регистрации, ни на дату рассмотрения дела, долгосрочные договоры аренды, следует признать, что обязательства сторон по ПДА прекратились 24.01.2016. При этом, сумму обеспечительного платежа, удерживаемого арендодателем, следует считать неосновательным обогащением, поскольку после прекращения предварительного договора у него отсутствуют правовые основания удержания у себя данных денежных средств.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Таким образом, истец, предъявляя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, должен доказать факт приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а ответчик - наличие правовых оснований для получения денежных средств.
Как правильно указывает суд первой инстанции, материалами дела подтверждается получение ответчиком от истца суммы 554 610 руб. и отсутствие в настоящее время оснований удержания данной суммы.
При таких обстоятельствах, учитывая приведенные нормы права, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, на основании ст. 1102 Гражданского кодекса РФ суд первой инстанции правильно нашел обоснованными и подлежащими удовлетворению, сумма 554610 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правильно признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению частично ввиду следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.
Согласно п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Расчет процентов, составленный истцом, суд первой инстанции правильно нашел неверным ввиду неверного определения начальной даты периода начисления процентов. Поскольку обязательства сторон по ПДА прекратились 24.01.2016., соответственно, проценты подлежат начислению с 25.01.2016., размер которых составит 7855 руб. 75 коп.
Апелляционный суд с расчетом согласен, сторонами расчет процентов судом первой инстанции не оспаривается, контррасчетов не приведено.
Таким образом, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в размере 7855 руб. 75 коп.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.
Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3 000 руб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежало взыскать государственную пошлину, отсрочка уплаты которой была представлена при принятии апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 марта 2016 года по делу N А19-16377/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Девелопмент" (664035, г. Иркутск, ул. Шевцова, 68, оф.205, ИНН 3849029213, ОГРН 1133850019940) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.О.НИКИФОРЮК
Судьи
Д.Н.РЫЛОВ
В.А.СИДОРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.06.2016 N 04АП-2663/2016 ПО ДЕЛУ N А19-16377/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июня 2016 г. по делу N А19-16377/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2016 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Никифорюк Е.О.,
судей: Рылова Д.Н., Сидоренко В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аксененко Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Девелопмент" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 марта 2016 года по делу N А19-16377/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Модная истина Иркутск" (664047, г. Иркутск, ул. Дальневосточная, 154/2, оф.2, ИНН 3811181642, ОГРН 114850031380) к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл-Девелопмент" (664035, г. Иркутск, ул. Шевцова, 68, оф.205, ИНН 3849029213, ОГРН 1133850019940) о взыскании 584 315 рублей
(суд первой инстанции - С.Н. Антонова).
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области:
от истца: Ефимов А.Ф., представитель по доверенности от 01.09.2015 г.,
от ответчика: Емельянова Е.А., представитель по доверенности от 21.01.2016 г.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Модная истина Иркутск" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл-Девелопмент" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 554610 руб., процентов в размере 29705 руб. за период с 28.08.2015 по 24.03.2016.
Решением Арбитражного суда Иркутской области взысканы с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕГРАЛ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОДНАЯ ИСТИНА ИРКУТСК" сумма 554610 руб. - неосновательное обогащение, и сумма 7855 руб. 75 коп. - проценты. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В обосновании суд первой инстанции указал, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса РФ). Поскольку регистрация права собственности ответчика произведена 25.12.2015, а ответчиком не направлены истцу, ни в течение 30 дней с момента регистрации, ни на дату рассмотрения дела, долгосрочные договоры аренды, следует признать, что обязательства сторон по ПДА прекратились 24.01.2016. Следовательно, оснований удерживать сумму обеспечительного платежа у ответчика не имеется.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2016 г. по делу N А19-16377/2015 - отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Полагает, что закон не обязывает направлять стороне именно договор на подпись, достаточно лишь предложения о готовности заключить такой договор. В этой связи, не имеет правового значения обстоятельство направления арендодателем в адрес арендатора якобы краткосрочного договора аренды вместо долгосрочного.
По условиям пункта 4.1. Договора, в Приложении N 1 указана согласованная сторонами примерная форма долгосрочного Договора аренды. Следовательно, направленный 25,12.2015 г. документ представлял собой примерный проект договора, с ожиданием, что арендатор в любом случае потребует корректировок по тексту долгосрочного договора и внесения определенных изменений (представит протокол разногласий). Между тем, даже примерный договор аренды содержал в себе все основные данные, позволяющие идентифицировать объект аренды.
Исходя из условий, закрепленных в п. 1 ст. 435, п. 3 ст. 607 и п. 1 ст. 651 ГК РФ, предложение о заключении договора аренды как основного договора должно представлять собой содержащий существенные условия и составленный в письменной форме единый документ, достаточно определенный и выражающий намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Согласно имеющимся в деле доказательствам ответчик направил истцу оферту, отвечающую требованиям вышеуказанным нормам ГК РФ.
Обстоятельства дела указывают, что истец в принципе не собирался продолжать арендные отношения, полагая, что предварительный договор прекратил свое действие в августе 2015 года, а затем "выкрутил" свое бездействие и недобросовестное поведение, воспользовавшись опиской в полученном проекте основного договора аренды (опиской в части срока аренды).
На апелляционную жалобу ответчика поступил отзыв истца, в котором он соглашается с выводами суда первой инстанции и просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями вручении. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 21.05.2016.
Представитель ответчика в судебном заседании дала пояснения согласно доводам апелляционной жалобы. Просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель истца дал пояснения согласно отзыву на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) 27.08.2014 заключены предварительные договоры аренды нежилого помещения N ПДА-64/08/2014 и N ПДА-63/08/2014 (далее - ПДА).
Пунктами 1.1. ПДА установлено, что предметом договоров является обязательство сторон заключить в будущем договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сергеева, на условиях, согласованных в ПДА, а также приложениях N 1 к ПДА.
Как установлено пунктами 2.1. ПДА, арендодатель обязуется завершить строительство Комплекса надлежащим образом в соответствии с проектной документацией, и подготовить его к открытию для посетителей не позднее окончания 2 (второго) квартала 2015 года. О "Дате официального открытия Комплекса" для свободного доступа посетителей будет сообщено Арендатору в письменной форме в срок не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до наступления такой даты.
В соответствии с пунктами 3.1. ПДА, арендатор вносит арендодателю обеспечительный взнос - денежные средства, являющиеся средством обеспечения обязательств Арендатора по Предварительному Договору, а также по основному краткосрочному или долгосрочному Договору аренды.
Размеры обеспечительного взноса установлены пунктами 1.5.1. ПДА.
По платежным поручениям N N 2 и 3 от 28.08.2014 истцом перечислены обеспечительные взносы в сумме 151912 руб. 16 коп. и 402698 руб. 40 коп., соответственно.
Согласно пунктам 4.1. ПДА, при условии оформления Арендодателем имущественных прав на Здание до "Даты официального открытия", Стороны подпишут краткосрочный и долгосрочный (Основной) Договоры аренды. Существенные условия и текст Договоров указаны в Приложении N 1 к настоящему предварительному Договору. В случае оформления Арендодателем имущественных прав на Здание до Даты официального открытия Комплекса обязательства Арендодателя в части передачи Помещения в аренду по "Акту приема-передачи Помещении" будут выполнены в "Дату официального открытия Здания". Арендная Плата по Договору аренды будет начисляться в порядке, установленном п. 1.3 настоящего Договора.
В случае, если к моменту завершения Периода проведения СМР имущественные права Арендодателя на Здание не будут оформлены, то подписание Договоров откладывается до момента такого оформления, при этом Арендодатель не несет ответственности за просрочку заключения Договоров аренды.
В этом случае с момента завершения Периода проведения СМР и до момента оформления Арендодателем имущественных прав на Здание Арендатору предоставляется Право доступа в Помещение.
Пунктами 4.2. ПДА установлено: договоры аренды подготавливаются Арендодателем и передаются Арендатору по адресам, указанным в настоящем предварительном Договоре для подписания до "Даты официального открытия Комплекса", либо в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента оформления имущественных прав Арендодателя на Здание. В Приложении N 1 к настоящему Договору указана согласованная Сторонами примерная форма долгосрочного Договора аренды. По соглашению Сторон текст краткосрочного Договора аренды не приводится в Приложении N 1, при этом, текст краткосрочного договора аренды не будет отличаться от текста долгосрочного договора аренды, за исключением срока его действия и положений о государственной регистрации Договора.
Краткосрочный Договор аренды вступит в силу с даты передачи Помещения арендатору по "Акту приема-передачи Помещения" и будет действовать до даты государственной регистрации Долгосрочного Договора аренды, но не более 11 (Одиннадцати) месяцев (пункты 4.3. ПДА).
В силу пунктов 9.3. ПДА, в случае если просрочка Арендодателем срока, предусмотренного п. 2.1. настоящего Договора, продлится более 8 (восьми) месяцев, при условии, что Арендатор надлежащим образом исполняет принятые на себя обязательства, Арендатор вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, а Арендодатель обязан вернуть Арендатору сумму перечисленного Обеспечительного взноса после проведения всех взаиморасчетов.
Полагая, что с 28.08.2015 обязательства по ПДА между сторонами прекратились, истец направил ответчику претензию от 31.08.2015 N 3 с предложением заключить соглашение о сроках и условиях возврата уплаченных гарантийных платежей. В связи с неполучением ответа на претензию, 17.09.2015 снова направлена претензия N 3 с требованием осуществить возврат суммы гарантийных платежей в размере 554610 руб.
В письме от 15.09.2015 N 155 ответчик не согласился с выводом истца о прекращении срока действия предварительных договоров, предложил истцу приступить к строительно-монтажным работам в помещении и заключить договор аренды в последующем.
В связи с изложенными обстоятельствами, истец обратился с данным иском в суд, требует взыскания обеспечительного платежа в принудительном порядке.
Решением Арбитражного суда Иркутской области заявленные требования удовлетворены частично.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции по следующим мотивам.
Рассматривая дело, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.
Как установлено п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В силу п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса РФ, в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
Довод истца о прекращении действия ПДА с 28.08.2015 был признан неверным в связи со следующим.
Как установлено ст. 190 Гражданского кодекса РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.
Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.
Пунктом 1 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
Пунктами 4.1, 4.2 ПДА стороны предусмотрели два условия, при наступлении одного из которых у них наступает обязанность по подписанию (заключению) краткосрочного и долгосрочного договоров аренды:
- - до даты официального открытия;
- - не позднее 30 календарных дней с момента оформления имущественных прав на здание.
Как правильно указывает суд первой инстанции, с учетом пунктов 2.1. и 9.3. ПДА срок действия предварительных договоров аренды и заключения краткосрочного и долгосрочного договоров аренды, так как официальное открытие комплекса по окончании 2-го квартала 2015 года не состоялось, продлен на 8 месяцев, до 29.02.2016, либо до официального открытия, в зависимости, что наступит раньше.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права собственности (т. 2 л.д. 143), 25.12.2015 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о государственной регистрации прав ООО "Интеграл-Девелопмент" на здание многофункционального торгово-развлекательного комплекса.
Исходя из пунктов 4.2. ПДА, арендодатель обязан направить арендатору договоры аренды (краткосрочный и долгосрочный) в течение 30 дней, исчисляемых с 25.12.2015.
В указанную дату ответчиком направлены истцу договоры аренды и акты приема-передачи от 18.12.2015 N КДА-14/12/2015 (предварительный договор N ПДА-64/08/2014) и N КДА-13/12/2015 (предварительный договор N ПДА-63/08/2014).
В пунктах 1.1. статьи 2 названных договоров (КДА) указан срок аренды - 11 месяцев с даты официального открытия комплекса.
Таким образом, как правильно указывает суд первой инстанции, истцу направлены краткосрочные договоры аренды, доказательств же направления истцу долгосрочных договоров аренды ответчик на дату рассмотрения дела в суд не представил.
Доводы апелляционной жалобы, поддержанные и в судебном заседании, о том, что из содержания уведомления следует, что ООО "Интеграл-Девелопмент" предложило ООО "Модная истина Иркутск" заключить основной договор аренды и тем самым реализовать ранее достигнутые договоренности о длительных арендных правоотношениях; данное предложение сделано арендодателем в пределах срока действия предварительного договора, а закон не обязывает направлять стороне именно договор на подпись, достаточно лишь предложения о готовности заключить такой договор, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.
Как следует из пунктов 4.2, 43, 4.4 ПДА, конструкция установления арендных отношений состояла в том, что одновременно должны были быть подписаны краткосрочный и долгосрочный договоры аренды, и краткосрочные договоры аренды должны были действовать до момента государственной регистрации долгосрочных договоров аренды.
Из договоров также следует (раздел "термины и определения"), что договором аренды называются и долгосрочный, и краткосрочный договоры аренды.
Следовательно, для достижения тех целей, которые ставили себе стороны, ответчик должен был направить обе разновидности договоров, поскольку именно такая схема позволяла защитить права истца от того, что им будут произведены существенные вложения в ремонт помещений, а право аренды будет утрачено, поскольку по условиям краткосрочного договора аренды все неотделимые улучшения по истечение срока договора передаются арендодателю и компенсации не подлежат (пункты 10.7, 10.8 КДА, т. 2 л.д. 118).
Апелляционный суд с учетом указанного также полагает, что указание в уведомлении (т. 2 л.д. 99) на заключение основного договора аренды не свидетельствует о намерении арендодателя заключить долгосрочный договор аренды, поскольку, как уже указано, под термином договор аренды имеются в виду обе разновидности, при этом, как уже указано, должны были заключаться и краткосрочный, и долгосрочный договоры аренды, а в уведомлении термин основной договор аренды употребляется в единственном числе.
На основании изложенного апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы о недобросовестном поведении арендатора. Кроме того, апелляционный суд отклоняет и доводы представителя ответчика со ссылкой на то, что истец первоначально исходил из прекращения ПДА с августа 2015 г., поскольку ошибочная правовая квалификация имеющихся обстоятельств не свидетельствует о недобросовестном поведении, а окончательную правовую квалификацию дает суд.
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что, поскольку регистрация права собственности ответчика произведена 25.12.2015, а ответчиком не направлены истцу, ни в течение 30 дней с момента регистрации, ни на дату рассмотрения дела, долгосрочные договоры аренды, следует признать, что обязательства сторон по ПДА прекратились 24.01.2016. При этом, сумму обеспечительного платежа, удерживаемого арендодателем, следует считать неосновательным обогащением, поскольку после прекращения предварительного договора у него отсутствуют правовые основания удержания у себя данных денежных средств.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Таким образом, истец, предъявляя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, должен доказать факт приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а ответчик - наличие правовых оснований для получения денежных средств.
Как правильно указывает суд первой инстанции, материалами дела подтверждается получение ответчиком от истца суммы 554 610 руб. и отсутствие в настоящее время оснований удержания данной суммы.
При таких обстоятельствах, учитывая приведенные нормы права, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, на основании ст. 1102 Гражданского кодекса РФ суд первой инстанции правильно нашел обоснованными и подлежащими удовлетворению, сумма 554610 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правильно признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению частично ввиду следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.
Согласно п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Расчет процентов, составленный истцом, суд первой инстанции правильно нашел неверным ввиду неверного определения начальной даты периода начисления процентов. Поскольку обязательства сторон по ПДА прекратились 24.01.2016., соответственно, проценты подлежат начислению с 25.01.2016., размер которых составит 7855 руб. 75 коп.
Апелляционный суд с расчетом согласен, сторонами расчет процентов судом первой инстанции не оспаривается, контррасчетов не приведено.
Таким образом, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в размере 7855 руб. 75 коп.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.
Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3 000 руб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежало взыскать государственную пошлину, отсрочка уплаты которой была представлена при принятии апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 марта 2016 года по делу N А19-16377/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Девелопмент" (664035, г. Иркутск, ул. Шевцова, 68, оф.205, ИНН 3849029213, ОГРН 1133850019940) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.О.НИКИФОРЮК
Судьи
Д.Н.РЫЛОВ
В.А.СИДОРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)