Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 22 января 2016 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Даровских К.Н., Монаковой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсстрой" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 октября 2015 года по заявлению конкурсного управляющего ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "СТАМстрой" Вампилова А.В. об оспаривании сделок должника по делу N А10-1663/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирьтехмаш" о признании общества с ограниченной ответственностью "СТАМстрой" (ОГРН 1020300715577, ИНН 0312004201, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Моховая, 3А) несостоятельным (банкротом),
(суд первой инстанции: Гиргушкина Н.А.),
при участии в судебном заседании:
от уполномоченного органа - Чистяковой Ю.А., представителя по доверенности от 31.12.2015,
решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 7.08.2014 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "СТАМстрой" (далее - ООО "СТАМстрой", должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вампилов А.В.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договоров купли-продажи от 31.03.2012, 15.05.2012 и от 19.07.2012, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Форсстрой", недействительными, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств:
- - ТС-96201 Р, 2011 года выпуска, VIN Х8996201РВ0АЕ4003;
- - КамАЗ 65116-62, 2011 года выпуска, VIN ХТС651163В1208156;
- - УАЗ-220695, 2010 года выпуска, VIN ХTT220695B0404901;
- - SHANXI SX 5255DR3804B, 2008 года выпуска, VIN LZGJLDR498X024656;
- - SCANIA Р 380 С А 6X4HSZ, 2011 года выпуска, VIN XLEP6X40005265834;
- - УАЗ-220602, 2002 года выпуска, VIN ХТТ22060220015067;
- - LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, VIN JTJHY00W804054801;
- - TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008 года выпуска, VIN JTMHV05J204037680.
Определением от 15.04.2015 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечено ООО "Форсстрой".
Определением от 3.06.2015 к участию в обособленном споре в деле о банкротстве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены последующие приобретатели спорного имущества: открытое акционерное общество "Бурятгаз", Ившин Роман Павлович, общество с ограниченной ответственностью "Завод бетонных блоков", Овсянников Сергей Николаевич, Нурутдинов Фаат Хайдарович, Волков Андрей Владимирович.
Определением от 17.08.2015 к участию в обособленном споре в деле о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ушаков Алексей Владимирович.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 6.10.2015 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Форсстрой" (далее - ООО "Форсстрой") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Как утверждает заявитель жалобы, оспариваемые сделки были совершены не позднее, чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании ООО "СТАМстрой" банкротом. Конкурсный управляющий указал в заявлении, что должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед иными кредиторами. Оспариваемые сделки имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов, в частности ООО "Стентор", перед которым должник, якобы, имел денежные обязательства. К аналогичному выводу пришел арбитражный суд в оспариваемом определении. Действительно, как указывает заявитель жалобы, определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.06.2012 по делу N А10-428/2012 между должником и ООО "Стентор" было заключено мировое соглашение, согласно которому должник обязался уплатить 2 051 858,40 руб. Однако с целью погашения задолженности в период с момента заключения мирового соглашения и до 30.07.2012 должник и ООО "Стентор" вели переговоры о погашении задолженности.
30.07.2012 у должника, заключившего с ООО "Стентор" предварительный договор купли-продажи квартиры, денежные обязательства были прекращены. Должник не мог причинить вред, поскольку задолженности на момент совершения оспариваемых сделок у него перед ООО "Стентор" не было.
Кроме того, суд также указал на наличие задолженности должника перед бюджетом. Однако указанная судом задолженность возникли на основании решения заместителя руководителя Управления ФНС России по Республике Бурятия N 08-2/5 от 12.12.2013 и решения заместителя начальника Межрайонной ИФНС России N 2 по Республике Бурятия N 14-72 от 28.12.2012. Таким образом, данная задолженность возникла на основании решений, которые были приняты гораздо позднее совершения сделок.
Участвующие в деле лица, за исключением указанных выше, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 19.07.2012 между ООО "СТАМстрой" (продавцом) и ООО "Форсстрой" (покупателем) был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства N 17К, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008 года выпуска, стоимостью 200 000 руб.
19.07.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
19.07.2012 между этими же сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства N 16Л, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
19.07.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
15.05.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля УАЗ-220602, 2002 года выпуска, стоимостью 47 500 руб.
15.05.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля SCANIA Р 380 С А 6X4HSZ, 2011 года выпуска, стоимостью 1 000 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом явилась передача продавцом покупателю автомобиля SHANXI SX 5255DR3804B, 2008 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля УАЗ-220695, 2010 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля КамАЗ 65116-62, 2011 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля ТС -96201 Р, 2011 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование требований указал, что оспариваемые сделки заключены в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом. На момент совершения указанных сделок должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед иными кредиторами, в частности, перед ООО "Стентор". В соответствии с бухгалтерским балансом должника за 2012 год непокрытый убыток составил 27 687 000 руб., в связи с чем должник на момент заключения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Бухгалтерская документация должника не была передана конкурсному управляющему должника. Должник и ООО "Форсстрой" имели длительные отношения, указанные лица были зарегистрированы по одному адресу (г. Улан-Удэ, ул. Моховая, 3а). Ответчик был осведомлен об имущественном положении должника.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам: в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
В данном случае оспариваемые сделки заключены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве.
Далее. В силу положений абзацев 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Из годового бухгалтерского баланса должника на 31.12.2012 следует, что его непокрытые убытки на указанную дату составили 27 683 000 руб., что превышает стоимость активов предприятия. Таким образом, на момент заключения спорных сделок должник отвечал признаку недостаточности имущества.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.06.2012 по делу N А10-428/2012 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стентор" утверждено мировое соглашение, согласно которому должник обязался уплатить названному лицу 2 051 858,40 руб., в том числе 1 938 697,72 руб. основного долга по договорам поставки N 87 от 22.08.2011 и N 104 от 24.08.2011, а также 113 160,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в срок до 30.06.2012. Это мировое соглашение должником не исполнено. Требование общества с ограниченной ответственностью "Стентор" в дальнейшем включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Бурятия по настоящему делу от 28.01.2015.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.03.2015 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" в размере 110 339 899,47 руб. Данная задолженность возникла за период с 2009 по 2010 годы.
Кроме того, решением заместителя руководителя Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия N 08-2/5 от 12.12.2013 по результатам выездной налоговой проверки должнику доначислены налоги за 2009 год и начислена пеня; решением заместителя начальника Межрайонной ИФНС России N 2 по Республике Бурятия N 14-72 от 28.12.2012 должник привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения. Указанным решением должнику также доначислены суммы налогов за 2010-2012 годы.
На основании изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что должник на дату совершения оспариваемых сделок отвечал признаку неплатежеспособности.
При этом судом первой инстанции достоверно установлено, что ООО "Форсстрой" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку руководитель и участник ООО "Форсстрой" на момент совершения оспариваемой сделки - Хулугурова Наталья Сергеевна является дочерью участника ООО "СТАМстрой" Цыдыпова Сергея Доржиевича.
Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "СТАМстрой" по состоянию на 19.07.2012 мажоритарным участником общества с долей 70% являлся Цыдыпов Сергей Доржиевич. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Форсстрой" по состоянию на 19.07.2012 единственным участником и руководителем общества являлась Хулугурова Наталья Сергеевна. Согласно выписке из акта о заключении брака N 1050 от 25.08.2006 Хулугурова Н.С. до заключения брака имела фамилию Цыдыпова. Из выписки акта о рождении N 1700 от 6.08.1985 следует, что Цыдыпова Н.С. является дочерью Цыдыпова С.Д. То есть в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве ООО "Форсстрой" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Таким образом, в данном случае все обстоятельства, необходимые для признания спорных сделок к недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, налицо.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В данном случае часть имущества, отчужденного по спорным сделкам, осталось во владении ООО "Форсстрой". Это - автомобили автомобиля УАЗ-220602 2002 года выпуска и УАЗ-220695 2010 года выпуска. Остальное имущество не может быть возвращено в конкурсную массу должника в натуре, поскольку отчуждено ООО "Форсстрой" третьим лицам.
Для определения рыночной стоимости отчужденных автомобилей суд первой инстанции назначал судебную оценочную экспертизу. Согласно экспертному заключению N 02/А, выполненному индивидуальным предпринимателем Чирковой Л.В., среднерыночная стоимость спорных автомобилей на даты совершения оспариваемых сделок составила 14 247 969 руб., которые и были взысканы с ООО "Форсстрой" в пользу должника.
Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции по существу является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.
Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 октября 2015 года по делу N А10-1663/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.01.2016 N 04АП-4970/2014 ПО ДЕЛУ N А10-1663/2014
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2016 г. по делу N А10-1663/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 22 января 2016 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Даровских К.Н., Монаковой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсстрой" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 октября 2015 года по заявлению конкурсного управляющего ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "СТАМстрой" Вампилова А.В. об оспаривании сделок должника по делу N А10-1663/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибирьтехмаш" о признании общества с ограниченной ответственностью "СТАМстрой" (ОГРН 1020300715577, ИНН 0312004201, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Моховая, 3А) несостоятельным (банкротом),
(суд первой инстанции: Гиргушкина Н.А.),
при участии в судебном заседании:
от уполномоченного органа - Чистяковой Ю.А., представителя по доверенности от 31.12.2015,
установил:
решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 7.08.2014 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "СТАМстрой" (далее - ООО "СТАМстрой", должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вампилов А.В.
Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договоров купли-продажи от 31.03.2012, 15.05.2012 и от 19.07.2012, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Форсстрой", недействительными, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств:
- - ТС-96201 Р, 2011 года выпуска, VIN Х8996201РВ0АЕ4003;
- - КамАЗ 65116-62, 2011 года выпуска, VIN ХТС651163В1208156;
- - УАЗ-220695, 2010 года выпуска, VIN ХTT220695B0404901;
- - SHANXI SX 5255DR3804B, 2008 года выпуска, VIN LZGJLDR498X024656;
- - SCANIA Р 380 С А 6X4HSZ, 2011 года выпуска, VIN XLEP6X40005265834;
- - УАЗ-220602, 2002 года выпуска, VIN ХТТ22060220015067;
- - LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, VIN JTJHY00W804054801;
- - TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008 года выпуска, VIN JTMHV05J204037680.
Определением от 15.04.2015 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечено ООО "Форсстрой".
Определением от 3.06.2015 к участию в обособленном споре в деле о банкротстве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены последующие приобретатели спорного имущества: открытое акционерное общество "Бурятгаз", Ившин Роман Павлович, общество с ограниченной ответственностью "Завод бетонных блоков", Овсянников Сергей Николаевич, Нурутдинов Фаат Хайдарович, Волков Андрей Владимирович.
Определением от 17.08.2015 к участию в обособленном споре в деле о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ушаков Алексей Владимирович.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 6.10.2015 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Форсстрой" (далее - ООО "Форсстрой") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Как утверждает заявитель жалобы, оспариваемые сделки были совершены не позднее, чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании ООО "СТАМстрой" банкротом. Конкурсный управляющий указал в заявлении, что должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед иными кредиторами. Оспариваемые сделки имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов, в частности ООО "Стентор", перед которым должник, якобы, имел денежные обязательства. К аналогичному выводу пришел арбитражный суд в оспариваемом определении. Действительно, как указывает заявитель жалобы, определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.06.2012 по делу N А10-428/2012 между должником и ООО "Стентор" было заключено мировое соглашение, согласно которому должник обязался уплатить 2 051 858,40 руб. Однако с целью погашения задолженности в период с момента заключения мирового соглашения и до 30.07.2012 должник и ООО "Стентор" вели переговоры о погашении задолженности.
30.07.2012 у должника, заключившего с ООО "Стентор" предварительный договор купли-продажи квартиры, денежные обязательства были прекращены. Должник не мог причинить вред, поскольку задолженности на момент совершения оспариваемых сделок у него перед ООО "Стентор" не было.
Кроме того, суд также указал на наличие задолженности должника перед бюджетом. Однако указанная судом задолженность возникли на основании решения заместителя руководителя Управления ФНС России по Республике Бурятия N 08-2/5 от 12.12.2013 и решения заместителя начальника Межрайонной ИФНС России N 2 по Республике Бурятия N 14-72 от 28.12.2012. Таким образом, данная задолженность возникла на основании решений, которые были приняты гораздо позднее совершения сделок.
Участвующие в деле лица, за исключением указанных выше, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 19.07.2012 между ООО "СТАМстрой" (продавцом) и ООО "Форсстрой" (покупателем) был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства N 17К, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008 года выпуска, стоимостью 200 000 руб.
19.07.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
19.07.2012 между этими же сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства N 16Л, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля LEXUS LX 570, 2010 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
19.07.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
15.05.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля УАЗ-220602, 2002 года выпуска, стоимостью 47 500 руб.
15.05.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля SCANIA Р 380 С А 6X4HSZ, 2011 года выпуска, стоимостью 1 000 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом явилась передача продавцом покупателю автомобиля SHANXI SX 5255DR3804B, 2008 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля УАЗ-220695, 2010 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля КамАЗ 65116-62, 2011 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
31.03.2012 между сторонами был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, предметом которого явилась передача продавцом покупателю автомобиля ТС -96201 Р, 2011 года выпуска, стоимостью 500 000 руб.
31.03.2012 автомобиль передан продавцом покупателю по акту.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование требований указал, что оспариваемые сделки заключены в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом. На момент совершения указанных сделок должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед иными кредиторами, в частности, перед ООО "Стентор". В соответствии с бухгалтерским балансом должника за 2012 год непокрытый убыток составил 27 687 000 руб., в связи с чем должник на момент заключения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Бухгалтерская документация должника не была передана конкурсному управляющему должника. Должник и ООО "Форсстрой" имели длительные отношения, указанные лица были зарегистрированы по одному адресу (г. Улан-Удэ, ул. Моховая, 3а). Ответчик был осведомлен об имущественном положении должника.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам: в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
В данном случае оспариваемые сделки заключены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве.
Далее. В силу положений абзацев 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Из годового бухгалтерского баланса должника на 31.12.2012 следует, что его непокрытые убытки на указанную дату составили 27 683 000 руб., что превышает стоимость активов предприятия. Таким образом, на момент заключения спорных сделок должник отвечал признаку недостаточности имущества.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.06.2012 по делу N А10-428/2012 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стентор" утверждено мировое соглашение, согласно которому должник обязался уплатить названному лицу 2 051 858,40 руб., в том числе 1 938 697,72 руб. основного долга по договорам поставки N 87 от 22.08.2011 и N 104 от 24.08.2011, а также 113 160,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в срок до 30.06.2012. Это мировое соглашение должником не исполнено. Требование общества с ограниченной ответственностью "Стентор" в дальнейшем включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Бурятия по настоящему делу от 28.01.2015.
Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.03.2015 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" в размере 110 339 899,47 руб. Данная задолженность возникла за период с 2009 по 2010 годы.
Кроме того, решением заместителя руководителя Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия N 08-2/5 от 12.12.2013 по результатам выездной налоговой проверки должнику доначислены налоги за 2009 год и начислена пеня; решением заместителя начальника Межрайонной ИФНС России N 2 по Республике Бурятия N 14-72 от 28.12.2012 должник привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения. Указанным решением должнику также доначислены суммы налогов за 2010-2012 годы.
На основании изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что должник на дату совершения оспариваемых сделок отвечал признаку неплатежеспособности.
При этом судом первой инстанции достоверно установлено, что ООО "Форсстрой" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку руководитель и участник ООО "Форсстрой" на момент совершения оспариваемой сделки - Хулугурова Наталья Сергеевна является дочерью участника ООО "СТАМстрой" Цыдыпова Сергея Доржиевича.
Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "СТАМстрой" по состоянию на 19.07.2012 мажоритарным участником общества с долей 70% являлся Цыдыпов Сергей Доржиевич. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Форсстрой" по состоянию на 19.07.2012 единственным участником и руководителем общества являлась Хулугурова Наталья Сергеевна. Согласно выписке из акта о заключении брака N 1050 от 25.08.2006 Хулугурова Н.С. до заключения брака имела фамилию Цыдыпова. Из выписки акта о рождении N 1700 от 6.08.1985 следует, что Цыдыпова Н.С. является дочерью Цыдыпова С.Д. То есть в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве ООО "Форсстрой" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Таким образом, в данном случае все обстоятельства, необходимые для признания спорных сделок к недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, налицо.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В данном случае часть имущества, отчужденного по спорным сделкам, осталось во владении ООО "Форсстрой". Это - автомобили автомобиля УАЗ-220602 2002 года выпуска и УАЗ-220695 2010 года выпуска. Остальное имущество не может быть возвращено в конкурсную массу должника в натуре, поскольку отчуждено ООО "Форсстрой" третьим лицам.
Для определения рыночной стоимости отчужденных автомобилей суд первой инстанции назначал судебную оценочную экспертизу. Согласно экспертному заключению N 02/А, выполненному индивидуальным предпринимателем Чирковой Л.В., среднерыночная стоимость спорных автомобилей на даты совершения оспариваемых сделок составила 14 247 969 руб., которые и были взысканы с ООО "Форсстрой" в пользу должника.
Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции по существу является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.
Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 октября 2015 года по делу N А10-1663/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
Председательствующий
О.А.КУКЛИН
О.А.КУКЛИН
Судьи
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.МОНАКОВА
К.Н.ДАРОВСКИХ
О.В.МОНАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)