Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Арендатор указал, что договором предусмотрена выплата штрафа в случае, если инициатором расторжения договора выступает арендодатель.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лазарева С.В.,
судей Полуяктова А.С., Рябовой С.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клуб "Семь" (далее - общество "Клуб "Семь", заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2016 по делу N А50-21786/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "Клуб "Семь" - Джарджишов Э.О. (доверенность от 28.06.2017 N Л7-2), Воложанина Н.Л. (доверенность от 19.07.2016 N К7-2), Бояршинова В.Е. (доверенность от 19.07.2016 N К7-2);
- общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР-СТРОЙ" (далее - общество "ЦЕНТР-СТРОЙ") - Малышев А.В. (доверенность от 01.03.2017 б/н).
Общество "КЛУБ "СЕМЬ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "ЦЕНТР-СТРОЙ" о взыскании компенсации (штрафа) за односторонний отказ от договора аренды от 01.07.2010 N 26/ОМ в размере 15 000 000 руб.
Решением суда от 07.12.2016 (судья Батракова Ю.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 (судьи Голубцов В.Г., Борзенкова И.В., Гулякова Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "КЛУБ "СЕМЬ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме, либо передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами необоснованно дано расширительное толкование положений п. 5.7.1 договора аренды, в части наличия правовой возможности для освобождения арендодателя от обязанности выплатить в пользу арендатора штраф при одностороннем отказе от исполнения договора. Общество "КЛУБ "СЕМЬ" указывает на то, что суды, ссылаясь на невнесение арендной платы истцом с 01.02.2016 по 15.08.2016, не приняли во внимание то обстоятельство, что ответчик при исполнении обязанностей по договору аренды действовал явно недобросовестно, имел намерения досрочно прекратить договор при дальнейшей передачи арендуемого помещения другим арендаторам. Рассматривая дело с учетом всех фактических обстоятельств дела и давая правильное толкование условиям договора и правильную оценку действий сторон, у суда имелась объективная возможность установить факт наличия вины ответчика и наличие оснований для взыскания с него спорной суммы штрафа. По мнению общества "КЛУБ "СЕМЬ" неправильное толкование судами условий договора аренды привело к неосновательному обогащению ответчика на сумму не менее чем 25 000 000 руб. за счет средств, затраченных на перепланировку и ремонт арендуемого помещения, взыскание которых становится невозможным по смыслу оспариваемых судебных актов. Заявитель также ссылается на нарушение судами норм процессуального права, выраженное в указании в судебных актах ссылки на дело N А50-13933/2016, требование по которому не связано по правовой природе с требованием по настоящему делу. Вывод судов о том, что в случае удовлетворения требований истца выплата штрафа повлечет неосновательное обогащение является не соответствующим обстоятельствам дела, сделан в отсутствие надлежащих доказательств. Общество "КЛУБ "СЕМЬ" отмечает, что при заключении договора сторона определили размер фактически понесенных затрат арендатора по ремонту помещений и установили соразмерный штраф в размере 15 000 000 руб., уплачиваемый арендодателем в случае его отказа от договора. Заявитель также отмечает, что в нарушение ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств, возможность предоставления которых появилась только после рассмотрения дела судом первой инстанции.
В отзыве общество "ЦЕНТР-СТРОЙ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
При рассмотрении спора судами установлено следующее.
Между обществом "ЦЕНТР-СТРОЙ" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "А-Тур-Фастфуд" (арендатор) 01.07.2010 был заключен договор аренды N 26/ОМ, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору в аренду нежилое помещение (далее - помещение) общей площадью 2061,5 кв. м, из них: торговая и подсобная площадь 1 906,3 кв. м, офисная площадь 155,2 кв. м, на цокольном и третьем этаже 4-этажного здания, расположенного по адресу: РФ, Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 150. Место нахождения помещения и его границы определяются на поэтажном плане, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 1), (п. 1.1. договора).
Договор был зарегистрирован в установленном законом порядке.
Между обществом "Центр-строй" (арендодатель), обществом "А-Тур-Фастфуд" (арендатор) и обществом "Ресторанный комплекс "Семь" (новый арендатор) 01.12.2013 было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2010 N 26/ОМ, по условиям которого с 01.12.2013 арендатор передал новому арендатору все права и обязанности перед арендодателем (перенаем) по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2010 N 26/ОМ (далее - договор), а новый арендатор принял на себя все указанные права, а также все условия и обязательства по договору (в том числе, возникшие с момента заключения договора до момента заключения настоящего соглашения).
Соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.12.2013 было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается регистрационной записью 59-59-02/104/2014-813 от 27.03.2014.
Между обществом "Центр-строй" (арендодатель), и обществом "Ресторанный комплекс "Семь" (арендатор) и обществом "Клуб "Семь" (новый арендатор) 01.02.2016 было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2010 N 26/ОМ (N регистрации N 59-59-02/030-2010-072 от 17.08.2010), по условиям которого с 01.02.2016 арендатор передал новому арендатору все права и обязанности перед арендодателем (перенаем) по договору аренды нежилого помещения N 26/ОМ от 01.07.2010 (далее - договор), а новый арендатор принял на себя все указанные права, а также все условия и обязательства по договору (в том числе, возникшие с момента заключения договора до момента заключения настоящего соглашения).
Соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.02.2016 было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается регистрационной записью от 16.02.2016.
Таким образом, с 01.02.2016 арендатором помещений по договору аренды от 01.07.2010 N 26/ОМ (далее - договор аренды) является общество "Клуб "Семь". Помещения были переданы истцу по акту приема-передачи от 01.02.2016.
Общество "ЦЕНТР-СТРОЙ" 18.05.2016 направило в адрес общества "КЛУБ "СЕМЬ" письменное уведомление об отказе от договора аренды со ссылкой на п. 5.7 договора, сообщив арендатору о необходимости освободить помещение в срок до 15.08.2016, которое получено истцом 23.05.2016, что подтверждается штампом входящей корреспонденции и не оспаривается.
Между обществом "КЛУБ "СЕМЬ" и обществом "ЦЕНТР-СТРОЙ" 15.08.2016 подписан акт приема-передачи нежилого помещения, согласно которому истец вернул помещения ответчику, указав что помещения передаются в связи с односторонним расторжением договора по требованию арендодателю по п. 5.7. договора аренды.
Ссылаясь на п. 5.7.1. договора, в силу которого если инициатором расторжения действия договора выступает арендодатель, за исключением случаев, предусмотренных п. 5.5. договора, он обязуется уплатить арендатору штраф в размере 15 000 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что требования истца основаны на неверном толковании условий договора аренды, признание иного повлечет неосновательное обогащение на стороне истца в сумме 15 000 000 руб., что противоречит основополагающим принципам гражданского законодательства.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
На основании п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
В силу ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.
Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Судами установлено и из материалов дела следует, что письмом от 18.05.2016 ответчик предложил истцу расторгнуть договор аренды с 15.08.2016, на основании чего 15.08.2016 между сторонами было подписан акт приема-передачи нежилого помещения, помещения были освобождены истцом и переданы ответчику.
В обоснование заявленных требований заявитель ссылался на обязанность арендодателя ввиду того, что именно арендодатель являлся инициатором расторжения действия договора, уплатить штраф арендатору в размере 15 000 000 руб., предусмотренный в п. 5.7.1. договора.
Согласно п. 5.7 договора каждая из сторон в течение срока действия настоящего договора имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора в соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомив об этом другую стороны не позднее чем за 90 календарных дней.
В пункте 5.7.1 установлено, что если инициатором прекращения действия договора выступает арендодатель, за исключением случаев, предусмотренных в п. 5.5 настоящего договора, он обязуется в частности уплатить арендатору в размере 15 000 000 руб. в том числе НДС.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что с момента перехода к истцу прав арендатора по договору аренды - 01.02.2016, истец не вносил денежные средства в адрес ответчика в счет погашения задолженности по арендной плате.
Данный вывод судов сторонами не оспорен (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
Оценив условия договора, в частности п. 5.7.1, по правилам указанной статьи, суды пришли к выводу о том, что предусмотренная данным условием обязанность по уплате арендатора штрафа в размере 15 000 000 руб., возникает в случае прекращения действия договора по инициативе арендодателя, за исключением случаев, предусмотренных п. 5.5. названного договора.
Таким образом, учитывая, что факт неоплаты арендных платежей истцом с 01.02.2016 судами установлен, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявленное истцом требование о взыскании штрафа в соответствии с п. 5.7.1 основано на неверном толковании условий договора аренды, в силу чего отказали в удовлетворении заявленных требований.
Указанные выводы являются правильными, соответствуют действующему законодательству и материалам дела.
Возражения заявителя относительно неверного толкования судами п. 5.7.1 договора, равно как и утверждение заявителя о наличии оснований для взыскания с ответчика спорной суммы штрафа, подлежит отклонению, как основанный на неправильном толковании норм материального права.
Так, в соответствии с абз. 3 п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу п. 3 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.
Указания заявителя на понесенные истцом затраты на перепланировку и ремонт арендуемого помещения, не принимается во внимание, поскольку истец не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском о взыскании с ответчика убытков, если сочтет, что таковые убытки ему были причинены.
По существу, доводы заявителя кассационной жалобы повторяют позицию истца по делу, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления. Указанные доводы фактически сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2016 по делу N А50-21786/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Клуб "Семь" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 24.07.2017 N Ф09-3583/17 ПО ДЕЛУ N А50-21786/2016
Требование: О взыскании компенсации (штрафа) за односторонний отказ от договора аренды.Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Арендатор указал, что договором предусмотрена выплата штрафа в случае, если инициатором расторжения договора выступает арендодатель.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июля 2017 г. N Ф09-3583/17
Дело N А50-21786/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лазарева С.В.,
судей Полуяктова А.С., Рябовой С.Э.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клуб "Семь" (далее - общество "Клуб "Семь", заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2016 по делу N А50-21786/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "Клуб "Семь" - Джарджишов Э.О. (доверенность от 28.06.2017 N Л7-2), Воложанина Н.Л. (доверенность от 19.07.2016 N К7-2), Бояршинова В.Е. (доверенность от 19.07.2016 N К7-2);
- общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР-СТРОЙ" (далее - общество "ЦЕНТР-СТРОЙ") - Малышев А.В. (доверенность от 01.03.2017 б/н).
Общество "КЛУБ "СЕМЬ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "ЦЕНТР-СТРОЙ" о взыскании компенсации (штрафа) за односторонний отказ от договора аренды от 01.07.2010 N 26/ОМ в размере 15 000 000 руб.
Решением суда от 07.12.2016 (судья Батракова Ю.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 (судьи Голубцов В.Г., Борзенкова И.В., Гулякова Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "КЛУБ "СЕМЬ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме, либо передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами необоснованно дано расширительное толкование положений п. 5.7.1 договора аренды, в части наличия правовой возможности для освобождения арендодателя от обязанности выплатить в пользу арендатора штраф при одностороннем отказе от исполнения договора. Общество "КЛУБ "СЕМЬ" указывает на то, что суды, ссылаясь на невнесение арендной платы истцом с 01.02.2016 по 15.08.2016, не приняли во внимание то обстоятельство, что ответчик при исполнении обязанностей по договору аренды действовал явно недобросовестно, имел намерения досрочно прекратить договор при дальнейшей передачи арендуемого помещения другим арендаторам. Рассматривая дело с учетом всех фактических обстоятельств дела и давая правильное толкование условиям договора и правильную оценку действий сторон, у суда имелась объективная возможность установить факт наличия вины ответчика и наличие оснований для взыскания с него спорной суммы штрафа. По мнению общества "КЛУБ "СЕМЬ" неправильное толкование судами условий договора аренды привело к неосновательному обогащению ответчика на сумму не менее чем 25 000 000 руб. за счет средств, затраченных на перепланировку и ремонт арендуемого помещения, взыскание которых становится невозможным по смыслу оспариваемых судебных актов. Заявитель также ссылается на нарушение судами норм процессуального права, выраженное в указании в судебных актах ссылки на дело N А50-13933/2016, требование по которому не связано по правовой природе с требованием по настоящему делу. Вывод судов о том, что в случае удовлетворения требований истца выплата штрафа повлечет неосновательное обогащение является не соответствующим обстоятельствам дела, сделан в отсутствие надлежащих доказательств. Общество "КЛУБ "СЕМЬ" отмечает, что при заключении договора сторона определили размер фактически понесенных затрат арендатора по ремонту помещений и установили соразмерный штраф в размере 15 000 000 руб., уплачиваемый арендодателем в случае его отказа от договора. Заявитель также отмечает, что в нарушение ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств, возможность предоставления которых появилась только после рассмотрения дела судом первой инстанции.
В отзыве общество "ЦЕНТР-СТРОЙ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
При рассмотрении спора судами установлено следующее.
Между обществом "ЦЕНТР-СТРОЙ" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "А-Тур-Фастфуд" (арендатор) 01.07.2010 был заключен договор аренды N 26/ОМ, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору в аренду нежилое помещение (далее - помещение) общей площадью 2061,5 кв. м, из них: торговая и подсобная площадь 1 906,3 кв. м, офисная площадь 155,2 кв. м, на цокольном и третьем этаже 4-этажного здания, расположенного по адресу: РФ, Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 150. Место нахождения помещения и его границы определяются на поэтажном плане, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 1), (п. 1.1. договора).
Договор был зарегистрирован в установленном законом порядке.
Между обществом "Центр-строй" (арендодатель), обществом "А-Тур-Фастфуд" (арендатор) и обществом "Ресторанный комплекс "Семь" (новый арендатор) 01.12.2013 было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2010 N 26/ОМ, по условиям которого с 01.12.2013 арендатор передал новому арендатору все права и обязанности перед арендодателем (перенаем) по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2010 N 26/ОМ (далее - договор), а новый арендатор принял на себя все указанные права, а также все условия и обязательства по договору (в том числе, возникшие с момента заключения договора до момента заключения настоящего соглашения).
Соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.12.2013 было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается регистрационной записью 59-59-02/104/2014-813 от 27.03.2014.
Между обществом "Центр-строй" (арендодатель), и обществом "Ресторанный комплекс "Семь" (арендатор) и обществом "Клуб "Семь" (новый арендатор) 01.02.2016 было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилого помещения от 01.07.2010 N 26/ОМ (N регистрации N 59-59-02/030-2010-072 от 17.08.2010), по условиям которого с 01.02.2016 арендатор передал новому арендатору все права и обязанности перед арендодателем (перенаем) по договору аренды нежилого помещения N 26/ОМ от 01.07.2010 (далее - договор), а новый арендатор принял на себя все указанные права, а также все условия и обязательства по договору (в том числе, возникшие с момента заключения договора до момента заключения настоящего соглашения).
Соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.02.2016 было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается регистрационной записью от 16.02.2016.
Таким образом, с 01.02.2016 арендатором помещений по договору аренды от 01.07.2010 N 26/ОМ (далее - договор аренды) является общество "Клуб "Семь". Помещения были переданы истцу по акту приема-передачи от 01.02.2016.
Общество "ЦЕНТР-СТРОЙ" 18.05.2016 направило в адрес общества "КЛУБ "СЕМЬ" письменное уведомление об отказе от договора аренды со ссылкой на п. 5.7 договора, сообщив арендатору о необходимости освободить помещение в срок до 15.08.2016, которое получено истцом 23.05.2016, что подтверждается штампом входящей корреспонденции и не оспаривается.
Между обществом "КЛУБ "СЕМЬ" и обществом "ЦЕНТР-СТРОЙ" 15.08.2016 подписан акт приема-передачи нежилого помещения, согласно которому истец вернул помещения ответчику, указав что помещения передаются в связи с односторонним расторжением договора по требованию арендодателю по п. 5.7. договора аренды.
Ссылаясь на п. 5.7.1. договора, в силу которого если инициатором расторжения действия договора выступает арендодатель, за исключением случаев, предусмотренных п. 5.5. договора, он обязуется уплатить арендатору штраф в размере 15 000 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал, что требования истца основаны на неверном толковании условий договора аренды, признание иного повлечет неосновательное обогащение на стороне истца в сумме 15 000 000 руб., что противоречит основополагающим принципам гражданского законодательства.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.
Отказывая в удовлетворении исковых требований суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
На основании п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
В силу ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случае, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.
Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Судами установлено и из материалов дела следует, что письмом от 18.05.2016 ответчик предложил истцу расторгнуть договор аренды с 15.08.2016, на основании чего 15.08.2016 между сторонами было подписан акт приема-передачи нежилого помещения, помещения были освобождены истцом и переданы ответчику.
В обоснование заявленных требований заявитель ссылался на обязанность арендодателя ввиду того, что именно арендодатель являлся инициатором расторжения действия договора, уплатить штраф арендатору в размере 15 000 000 руб., предусмотренный в п. 5.7.1. договора.
Согласно п. 5.7 договора каждая из сторон в течение срока действия настоящего договора имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора в соответствии с п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомив об этом другую стороны не позднее чем за 90 календарных дней.
В пункте 5.7.1 установлено, что если инициатором прекращения действия договора выступает арендодатель, за исключением случаев, предусмотренных в п. 5.5 настоящего договора, он обязуется в частности уплатить арендатору в размере 15 000 000 руб. в том числе НДС.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что с момента перехода к истцу прав арендатора по договору аренды - 01.02.2016, истец не вносил денежные средства в адрес ответчика в счет погашения задолженности по арендной плате.
Данный вывод судов сторонами не оспорен (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
Оценив условия договора, в частности п. 5.7.1, по правилам указанной статьи, суды пришли к выводу о том, что предусмотренная данным условием обязанность по уплате арендатора штрафа в размере 15 000 000 руб., возникает в случае прекращения действия договора по инициативе арендодателя, за исключением случаев, предусмотренных п. 5.5. названного договора.
Таким образом, учитывая, что факт неоплаты арендных платежей истцом с 01.02.2016 судами установлен, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявленное истцом требование о взыскании штрафа в соответствии с п. 5.7.1 основано на неверном толковании условий договора аренды, в силу чего отказали в удовлетворении заявленных требований.
Указанные выводы являются правильными, соответствуют действующему законодательству и материалам дела.
Возражения заявителя относительно неверного толкования судами п. 5.7.1 договора, равно как и утверждение заявителя о наличии оснований для взыскания с ответчика спорной суммы штрафа, подлежит отклонению, как основанный на неправильном толковании норм материального права.
Так, в соответствии с абз. 3 п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу п. 3 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.
Указания заявителя на понесенные истцом затраты на перепланировку и ремонт арендуемого помещения, не принимается во внимание, поскольку истец не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском о взыскании с ответчика убытков, если сочтет, что таковые убытки ему были причинены.
По существу, доводы заявителя кассационной жалобы повторяют позицию истца по делу, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления. Указанные доводы фактически сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 07.12.2016 по делу N А50-21786/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Клуб "Семь" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Председательствующий
С.В.ЛАЗАРЕВ
Судьи
А.С.ПОЛУЯКТОВ
С.Э.РЯБОВА
С.В.ЛАЗАРЕВ
Судьи
А.С.ПОЛУЯКТОВ
С.Э.РЯБОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)