Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Дау Изолан": Титаренко А.А., представитель по доверенности от 01.01.2016 г., паспорт;
- от открытого акционерного общества Московский Трубозаготовительный комбинат: Сизова О.В., представитель по доверенности N 101 от 23.12.2015 г., паспорт;
- от акционерного общества "МосФлоулайн": представитель не явился, извещен;
- от временного управляющего акционерного общества "МосФлоулайн" Ознобихиной М.Н.: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дау Изолан" на определение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2015 года по делу N А41-22724/15, принятое судьей Торосяном М.Г., по заявлению открытого акционерного общества Московский Трубозаготовительный комбинат о включении требования в реестр требований кредиторов акционерного общества "МосФлоулайн",
установил:
определением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2015 года в отношении акционерного общества "МосФлоулайн" (АО "МосФлоулайн", ИНН 7711049246, ОГРН 1027700547390) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Ознобихина Мария Николаевна.
Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 117 от 04.07.2015 г.
31 июля 2015 года в арбитражный суд обратилось открытое акционерное общество Московский Трубозаготовительный комбинат (ОАО МТЗК) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 163 876 182 руб. 07 коп.
Арбитражный суд Московской области определением от 06 ноября 2015 года удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Дау Изолан" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального и процессуального права.
В судебное заседание представители должника и временного управляющего должника не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, ОАО МТЗК сослалось на наличие задолженности АО "МосФлоулайн" по договору поставки N П-7 от 31 января 2012 года в размере 17 905 860 руб. 79 коп., по договору оказания услуг N 01-СБ-3/04-13 от 01 июня 2013 года в сумме 307 460 руб. 41 коп., по договору аренды оборудования N ДП-42/11об-06 от 01 ноября 2006 года в размере 4 262 840 руб. 66 коп., по договору аренды нежилого помещения (здания, сооружения) N ДП-42/11-13 от 01 февраля 2013 года в сумме 16 826 374 руб. 49 коп., по договору аренды нежилого помещения (здания, сооружения) N ДП-42/11-14 от 01 января 2014 года в размере 83 161 510 руб. 11 коп., по договору аренды нежилого помещения (здания, сооружения) N ДП-42/11-15 от 01 декабря 2014 года в сумме 31 863 241 руб. 64 коп., по договору подряда N П-22 от 09 августа 2010 года в размере 4 454 475 руб. 32 коп., по соглашению о переводе долга от 31 декабря 2014 года в сумме 4 683 656 руб. 45 коп., по договору на техническое обслуживание N М-1/06-09 от 01 июня 2009 года в размере 289 100 руб., по договору оказания услуг N МП-1/01-14 от 01 января 2014 года в сумме 116 044 руб. 80 коп. и по договору оказания услуг N МП-3/03-13 от 19 марта 2013 года в размере 5 617 руб. 40 коп.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что требование ОАО МТЗК подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что требования ОАО МТЗК являются необоснованными, поскольку не подтверждены достаточными доказательствами, в частности, в товарных накладных отсутствуют обязательные реквизиты, в том числе, сведения о количестве товара и перемещении груза, при этом в доверенностях на получение товара также не имеется сведений о количестве груза, подлежащего выдаче.
Также заявитель апелляционной жалобы ссылался на то, что кредитором не соблюден предусмотренный пунктом 7.1 договора поставки N П-7 претензионный порядок разрешения спора.
Кроме того, заявитель также ссылается на то, что сделки, на основании которых заявлены требования, относятся к сделкам с заинтересованностью как для должника, так и для ОАО МТЗК, порядок одобрения которых регламентируется разделом 23 Устава должника и ФЗ "Об акционерных обществах", при этом в случае несоблюдения установленного порядка заключения сделки, по мнению заявителя, могут быть признаны недействительными.
Заявитель указывает, что исполнение сторонами данных договоров, в том числе, оплаты должником оказанных услуг, не доказано, а требования заявлены ОАО МТЗК с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
В судебном заседании представитель ООО "Дау Изолан" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО МТЗК возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылался на обоснованность судебного акта первой инстанции.
Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Суд апелляционной инстанций установил, что требование предъявлено ОАО МТЗК в установленный срок и подлежит рассмотрению в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу ст. ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Материалами дела установлено, что ОАО МТЗК (поставщик) и АО "МосФлоулайн" (заказчик) заключили договор поставки N П-7 от 31 января 2012 года, по условиям которого поставщик обязался поставить металлополимерную оболочку, а заказчик обязался принять и оплатить продукцию.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК поставило АО "МосФлоулайн" продукцию, что подтверждается имеющимися в материалах дела товарно-транспортными накладными, счет-фактурами и доверенностями.
Факт поставки товара подтверждается подписью уполномоченного представителя ответчика на товарно-транспортных накладных и печатью должника.
В силу части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В соответствии с условиями договора и спецификациями от 31 января 2012 года производится авансовый платеж в размере 30% от стоимости продукции, окончательная оплата в размере 70% от стоимости продукции, производится в течение 55 рабочих дней с момента поставки продукции грузополучателю; в соответствии со спецификацией от 15 октября 2013 года оплата производится авансовым платежом 100% на счет поставщика в течение 5 банковских дней с момента подписания спецификации.
Должник в нарушение условий договора поставленную продукцию в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N П-7 в размере 17 905 860 руб. 79 коп.
Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
ОАО МТЗК (исполнитель) и АО "МосФлоулайн" (грузовладелец) заключили договор оказания услуг N 01-СБ-3/04-13 от 01 июня 2013 года, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по расстановке вагонов грузовладельца по местам погрузки-выгрузки на путях необщего пользования, принадлежащих исполнителю, а грузовладелец обязался оплатить данные услуги.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК оказало АО "МосФлоулайн" услуги, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами оказанных услуг и счет-фактурами.
Вышеуказанные акты подписаны без каких-либо возражений относительно объема, качества и стоимости услуг и заверены печатью ответчика.
Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, указанном в договоре возмездного оказания услуг.
Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что оплата за выполненную работу производится грузовладельцем до 5-го числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем.
Должник в нарушение условий договора оказанные услуги в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N 01-СБ-3/04-13 в размере 307 460 руб. 41 коп.
ОАО МТЗК (арендодатель) и АО "МосФлоулайн" (арендатор) заключили договор аренды оборудования N ДП-42/11об-06 от 01 ноября 2006 года, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование (аренду) оборудование, а арендатор обязался оплатить арендную плату.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК предоставило АО "МосФлоулайн" оборудование, что подтверждается имеющимися в материалах дела приложениями к договору и дополнительным соглашением.
В соответствии с п. 3.3 договора расчеты между сторонами производятся путем ежемесячного перечисления 1/12 годовой арендной платы на расчетный счет арендодателя не позднее 3-го числа следующего за отчетным месяца по выставляемым арендодателем счетам.
Должник в нарушение условий договора арендные платежи не произвел в полном объеме, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N ДП-42/11об-06 в размере 4 262 840 руб. 66 коп.
ОАО МТЗК (арендодатель) и АО "МосФлоулайн" (арендатор) заключили договоры на аренду нежилого помещения (здания, сооружения) N ДП-42/11-13 от 01 февраля 2013 года, N ДП-42/11-14 от 01 января 2014 года и N ДП-42/11-15 от 01 декабря 2014 года, по условиям которых арендодатель обязался сдать, а арендатор принять в аренду нежилое помещение и вносить арендную плату за помещение, включающую плату за коммунальные и эксплуатационные услуги в установленные договором сроки.
Во исполнение вышеуказанных договоров ОАО МТЗК предоставило АО "МосФлоулайн" нежилые помещения, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами приема (передачи) нежилого помещения.
В соответствии с п. 5.2 договоров ежемесячная оплата производится не позднее 5-го числа каждого месяца.
Должник в нарушение условий договора арендные платежи не произвел в полном объеме, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N ДП-42/11-13 в размере 16 826 374 руб. 49 коп., по договору N ДП-42/11-14-83 161 510 руб. 11 коп., по договору N ДП-42/11-15-31 863 241 руб. 64 коп.
В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить определенные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную цену.
ОАО МТЗК (подрядчик) и АО "МосФлоулайн" (заказчик) заключили договор подряда N П-22 от 09 августа 2010 года, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы в соответствии с согласованными сторонами спецификациями, сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять продукцию и оплатить выполненные работы.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК выполнило работы, что подтверждается имеющимися в материалах дела Актами выполненных работ.
Акты подписаны заказчиком без каких-либо возражений относительно объема, качества и стоимости работ и заверены печатью должника.
Должник в нарушение условий договора выполненные работы в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N П-22 в размере 4 454 475 руб. 32 коп.
31 декабря 2014 года между ЗАО "МФЛ-Инвестмент" (первоначальный должник), ЗАО "МосФлоулайн" (новый должник) и ОАО МТЗК (кредитор) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым первоначальный должник передал, а новый должник принял долги по договорам, перечисленным в п. 1.1 соглашения.
В соответствии с п. 1.3.3 соглашения общая сумма задолженности, передаваемая первоначальным должником новому должнику, составляет 4 683 656 руб. 45 коп.
Согласно п. 2.6 соглашения с момента подписания соглашения первоначальный должник выбывает из соответствующего обязательства перед кредитором.
Должник в нарушение соглашения задолженность не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по соглашению о переводе долга в размере 4 683 656 руб. 45 коп.
01 июня 2009 года между ОАО МТЗК (исполнитель) и ЗАО "МосФлоулайн" (заказчик) заключен договор на техническое обслуживание N М-1/06-09, в соответствии с которым исполнитель обязался выполнять техническое обслуживание емкостей полиэтилена и организацию обеспечения их исправного состояния, а заказчик обязался ежемесячно на основании акта выполненных работ оплачивать сумму в соответствии с п. 4.1 договора.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК оказало услуги, что подтверждается имеющимися в материалах дела Актами выполненных работ и счет-фактурами.
Акты подписаны заказчиком без каких-либо возражений относительно объема, качества и стоимости работ и заверены печатью должника.
Должник в нарушение условий договора оказанные услуги в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N М-1/06-09 в размере 289 100 руб.
01 января 2014 года и 19 марта 2013 года между ОАО МТЗК (исполнитель) и ЗАО "МосФлоулайн" (заказчик) были заключены договоры оказания услуг N МП-1/01-14 и N МП-3/03-13, в соответствии с которыми исполнитель обязался оказать заказчику услуги по обеспечению медицинской помощи и проведению ежедневных предрейсовых осмотров работников заказчика, а заказчик обязался принять услуги и оплатить их.
Во исполнение данных договоров ОАО МТЗК оказало услуги, что подтверждается имеющимися в материалах дела Актами об оказании услуг и счет-фактурами.
Акты подписаны заказчиком без каких-либо возражений относительно объема, качества и стоимости услуг и заверены печатью должника.
Должник в нарушение условий договора оказанные услуги в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N МП-1/01-14 в размере 116 044 руб. 80 коп., по договору N ПМ-3/03-13-5 617 руб. 40 коп.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
АО "МосФлоулайн" принятые на себя обязательства по всем вышеуказанным договорам не исполнило, доказательств погашения задолженности не представило, в связи с чем требования ОАО МТЗК являются правомерными.
Что касается довода заявителя апелляционной жалобы о том, что в товарных накладных по договору поставки N П-7 отсутствуют обязательные реквизиты, в том числе, сведения о количестве товара и перемещении груза, при этом в доверенностях на получение товара также не имеется сведений о количестве груза, подлежащего выдаче, то арбитражный апелляционный суд не может с ним согласиться.
Представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные являются надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки.
Накладные в соответствующем порядке подписаны уполномоченными лицами сторон, скреплены печатями. Судом первой и апелляционной инстанций признаков недостоверности данных документов не установлено.
В представленных накладных содержатся все необходимые реквизиты, в том числе, сведения о количестве груза, кредитором представлены товарно-транспортные накладные, свидетельствующие о перевозке груза, при этом действующим законодательством не предусмотрено указание в доверенностях на получение груза сведений о его количестве.
Доказательств обратного, в том числе, бухгалтерской документации, из которой бы следовало, что задолженность перед ОАО МТЗК по вышеуказанному договору поставки не проходит по документам должника либо не соответствует реальному размеру задолженности, не представлено.
Также является несостоятельным довод апелляционной жалобы о несоблюдении кредитором претензионного порядка урегулирования спора в соответствии с пунктом 7.1 договора поставки, поскольку рассматриваемое требование предъявлено кредитором в порядке, установленном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, которые не предусматривают необходимости соблюдения претензионного порядка предъявления требований к должнику.
Заявитель апелляционной жалобы не воспользовался своим правом, предусмотренным статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не заявил о фальсификации данных доказательств.
Кроме того, задолженность по всем вышеуказанным договорам подтверждается актами сверки, подписанными между сторонами спора, при этом согласно данным актам по большей части договоров проходили оплаты со стороны АО "МосФлоулайн", что свидетельствует о реальности данных договоров.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств в подтверждение факта поставки товара подлежит отклонению как необоснованный.
Довод апелляционной жалобы о том, что сделки, на основании которых заявлены требования, относятся к сделкам с заинтересованностью как для должника, так и для ОАО МТЗК, и могут быть признаны недействительными, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку оспоримость сделок может быть предметом рассмотрения только в отдельном судебном производстве, а не в данном деле о взыскании задолженности по вышеуказанным договорам.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи, с чем удовлетворению не подлежит.
Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, при этом нормы процессуального права при рассмотрении спора не были нарушены, в связи с чем оспариваемое определение суда не подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2015 года по делу N А41-22724/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.02.2016 N 10АП-16967/2015 ПО ДЕЛУ N А41-22724/15
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2016 г. по делу N А41-22724/15
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Дау Изолан": Титаренко А.А., представитель по доверенности от 01.01.2016 г., паспорт;
- от открытого акционерного общества Московский Трубозаготовительный комбинат: Сизова О.В., представитель по доверенности N 101 от 23.12.2015 г., паспорт;
- от акционерного общества "МосФлоулайн": представитель не явился, извещен;
- от временного управляющего акционерного общества "МосФлоулайн" Ознобихиной М.Н.: представитель не явился, извещен;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дау Изолан" на определение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2015 года по делу N А41-22724/15, принятое судьей Торосяном М.Г., по заявлению открытого акционерного общества Московский Трубозаготовительный комбинат о включении требования в реестр требований кредиторов акционерного общества "МосФлоулайн",
установил:
определением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2015 года в отношении акционерного общества "МосФлоулайн" (АО "МосФлоулайн", ИНН 7711049246, ОГРН 1027700547390) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Ознобихина Мария Николаевна.
Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 117 от 04.07.2015 г.
31 июля 2015 года в арбитражный суд обратилось открытое акционерное общество Московский Трубозаготовительный комбинат (ОАО МТЗК) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 163 876 182 руб. 07 коп.
Арбитражный суд Московской области определением от 06 ноября 2015 года удовлетворил заявленные требования в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Дау Изолан" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального и процессуального права.
В судебное заседание представители должника и временного управляющего должника не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, ОАО МТЗК сослалось на наличие задолженности АО "МосФлоулайн" по договору поставки N П-7 от 31 января 2012 года в размере 17 905 860 руб. 79 коп., по договору оказания услуг N 01-СБ-3/04-13 от 01 июня 2013 года в сумме 307 460 руб. 41 коп., по договору аренды оборудования N ДП-42/11об-06 от 01 ноября 2006 года в размере 4 262 840 руб. 66 коп., по договору аренды нежилого помещения (здания, сооружения) N ДП-42/11-13 от 01 февраля 2013 года в сумме 16 826 374 руб. 49 коп., по договору аренды нежилого помещения (здания, сооружения) N ДП-42/11-14 от 01 января 2014 года в размере 83 161 510 руб. 11 коп., по договору аренды нежилого помещения (здания, сооружения) N ДП-42/11-15 от 01 декабря 2014 года в сумме 31 863 241 руб. 64 коп., по договору подряда N П-22 от 09 августа 2010 года в размере 4 454 475 руб. 32 коп., по соглашению о переводе долга от 31 декабря 2014 года в сумме 4 683 656 руб. 45 коп., по договору на техническое обслуживание N М-1/06-09 от 01 июня 2009 года в размере 289 100 руб., по договору оказания услуг N МП-1/01-14 от 01 января 2014 года в сумме 116 044 руб. 80 коп. и по договору оказания услуг N МП-3/03-13 от 19 марта 2013 года в размере 5 617 руб. 40 коп.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что требование ОАО МТЗК подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что требования ОАО МТЗК являются необоснованными, поскольку не подтверждены достаточными доказательствами, в частности, в товарных накладных отсутствуют обязательные реквизиты, в том числе, сведения о количестве товара и перемещении груза, при этом в доверенностях на получение товара также не имеется сведений о количестве груза, подлежащего выдаче.
Также заявитель апелляционной жалобы ссылался на то, что кредитором не соблюден предусмотренный пунктом 7.1 договора поставки N П-7 претензионный порядок разрешения спора.
Кроме того, заявитель также ссылается на то, что сделки, на основании которых заявлены требования, относятся к сделкам с заинтересованностью как для должника, так и для ОАО МТЗК, порядок одобрения которых регламентируется разделом 23 Устава должника и ФЗ "Об акционерных обществах", при этом в случае несоблюдения установленного порядка заключения сделки, по мнению заявителя, могут быть признаны недействительными.
Заявитель указывает, что исполнение сторонами данных договоров, в том числе, оплаты должником оказанных услуг, не доказано, а требования заявлены ОАО МТЗК с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
В судебном заседании представитель ООО "Дау Изолан" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО МТЗК возражал против доводов апелляционной жалобы, ссылался на обоснованность судебного акта первой инстанции.
Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Суд апелляционной инстанций установил, что требование предъявлено ОАО МТЗК в установленный срок и подлежит рассмотрению в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу ст. ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Материалами дела установлено, что ОАО МТЗК (поставщик) и АО "МосФлоулайн" (заказчик) заключили договор поставки N П-7 от 31 января 2012 года, по условиям которого поставщик обязался поставить металлополимерную оболочку, а заказчик обязался принять и оплатить продукцию.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК поставило АО "МосФлоулайн" продукцию, что подтверждается имеющимися в материалах дела товарно-транспортными накладными, счет-фактурами и доверенностями.
Факт поставки товара подтверждается подписью уполномоченного представителя ответчика на товарно-транспортных накладных и печатью должника.
В силу части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В соответствии с условиями договора и спецификациями от 31 января 2012 года производится авансовый платеж в размере 30% от стоимости продукции, окончательная оплата в размере 70% от стоимости продукции, производится в течение 55 рабочих дней с момента поставки продукции грузополучателю; в соответствии со спецификацией от 15 октября 2013 года оплата производится авансовым платежом 100% на счет поставщика в течение 5 банковских дней с момента подписания спецификации.
Должник в нарушение условий договора поставленную продукцию в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N П-7 в размере 17 905 860 руб. 79 коп.
Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
ОАО МТЗК (исполнитель) и АО "МосФлоулайн" (грузовладелец) заключили договор оказания услуг N 01-СБ-3/04-13 от 01 июня 2013 года, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по расстановке вагонов грузовладельца по местам погрузки-выгрузки на путях необщего пользования, принадлежащих исполнителю, а грузовладелец обязался оплатить данные услуги.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК оказало АО "МосФлоулайн" услуги, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами оказанных услуг и счет-фактурами.
Вышеуказанные акты подписаны без каких-либо возражений относительно объема, качества и стоимости услуг и заверены печатью ответчика.
Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, указанном в договоре возмездного оказания услуг.
Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что оплата за выполненную работу производится грузовладельцем до 5-го числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем.
Должник в нарушение условий договора оказанные услуги в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N 01-СБ-3/04-13 в размере 307 460 руб. 41 коп.
ОАО МТЗК (арендодатель) и АО "МосФлоулайн" (арендатор) заключили договор аренды оборудования N ДП-42/11об-06 от 01 ноября 2006 года, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование (аренду) оборудование, а арендатор обязался оплатить арендную плату.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК предоставило АО "МосФлоулайн" оборудование, что подтверждается имеющимися в материалах дела приложениями к договору и дополнительным соглашением.
В соответствии с п. 3.3 договора расчеты между сторонами производятся путем ежемесячного перечисления 1/12 годовой арендной платы на расчетный счет арендодателя не позднее 3-го числа следующего за отчетным месяца по выставляемым арендодателем счетам.
Должник в нарушение условий договора арендные платежи не произвел в полном объеме, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N ДП-42/11об-06 в размере 4 262 840 руб. 66 коп.
ОАО МТЗК (арендодатель) и АО "МосФлоулайн" (арендатор) заключили договоры на аренду нежилого помещения (здания, сооружения) N ДП-42/11-13 от 01 февраля 2013 года, N ДП-42/11-14 от 01 января 2014 года и N ДП-42/11-15 от 01 декабря 2014 года, по условиям которых арендодатель обязался сдать, а арендатор принять в аренду нежилое помещение и вносить арендную плату за помещение, включающую плату за коммунальные и эксплуатационные услуги в установленные договором сроки.
Во исполнение вышеуказанных договоров ОАО МТЗК предоставило АО "МосФлоулайн" нежилые помещения, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами приема (передачи) нежилого помещения.
В соответствии с п. 5.2 договоров ежемесячная оплата производится не позднее 5-го числа каждого месяца.
Должник в нарушение условий договора арендные платежи не произвел в полном объеме, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N ДП-42/11-13 в размере 16 826 374 руб. 49 коп., по договору N ДП-42/11-14-83 161 510 руб. 11 коп., по договору N ДП-42/11-15-31 863 241 руб. 64 коп.
В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить определенные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную цену.
ОАО МТЗК (подрядчик) и АО "МосФлоулайн" (заказчик) заключили договор подряда N П-22 от 09 августа 2010 года, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы в соответствии с согласованными сторонами спецификациями, сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять продукцию и оплатить выполненные работы.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК выполнило работы, что подтверждается имеющимися в материалах дела Актами выполненных работ.
Акты подписаны заказчиком без каких-либо возражений относительно объема, качества и стоимости работ и заверены печатью должника.
Должник в нарушение условий договора выполненные работы в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N П-22 в размере 4 454 475 руб. 32 коп.
31 декабря 2014 года между ЗАО "МФЛ-Инвестмент" (первоначальный должник), ЗАО "МосФлоулайн" (новый должник) и ОАО МТЗК (кредитор) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым первоначальный должник передал, а новый должник принял долги по договорам, перечисленным в п. 1.1 соглашения.
В соответствии с п. 1.3.3 соглашения общая сумма задолженности, передаваемая первоначальным должником новому должнику, составляет 4 683 656 руб. 45 коп.
Согласно п. 2.6 соглашения с момента подписания соглашения первоначальный должник выбывает из соответствующего обязательства перед кредитором.
Должник в нарушение соглашения задолженность не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по соглашению о переводе долга в размере 4 683 656 руб. 45 коп.
01 июня 2009 года между ОАО МТЗК (исполнитель) и ЗАО "МосФлоулайн" (заказчик) заключен договор на техническое обслуживание N М-1/06-09, в соответствии с которым исполнитель обязался выполнять техническое обслуживание емкостей полиэтилена и организацию обеспечения их исправного состояния, а заказчик обязался ежемесячно на основании акта выполненных работ оплачивать сумму в соответствии с п. 4.1 договора.
Во исполнение вышеуказанного договора ОАО МТЗК оказало услуги, что подтверждается имеющимися в материалах дела Актами выполненных работ и счет-фактурами.
Акты подписаны заказчиком без каких-либо возражений относительно объема, качества и стоимости работ и заверены печатью должника.
Должник в нарушение условий договора оказанные услуги в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N М-1/06-09 в размере 289 100 руб.
01 января 2014 года и 19 марта 2013 года между ОАО МТЗК (исполнитель) и ЗАО "МосФлоулайн" (заказчик) были заключены договоры оказания услуг N МП-1/01-14 и N МП-3/03-13, в соответствии с которыми исполнитель обязался оказать заказчику услуги по обеспечению медицинской помощи и проведению ежедневных предрейсовых осмотров работников заказчика, а заказчик обязался принять услуги и оплатить их.
Во исполнение данных договоров ОАО МТЗК оказало услуги, что подтверждается имеющимися в материалах дела Актами об оказании услуг и счет-фактурами.
Акты подписаны заказчиком без каких-либо возражений относительно объема, качества и стоимости услуг и заверены печатью должника.
Должник в нарушение условий договора оказанные услуги в полном объеме не оплатил, в связи с чем за АО "МосФлоулайн" числится задолженность по договору N МП-1/01-14 в размере 116 044 руб. 80 коп., по договору N ПМ-3/03-13-5 617 руб. 40 коп.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
АО "МосФлоулайн" принятые на себя обязательства по всем вышеуказанным договорам не исполнило, доказательств погашения задолженности не представило, в связи с чем требования ОАО МТЗК являются правомерными.
Что касается довода заявителя апелляционной жалобы о том, что в товарных накладных по договору поставки N П-7 отсутствуют обязательные реквизиты, в том числе, сведения о количестве товара и перемещении груза, при этом в доверенностях на получение товара также не имеется сведений о количестве груза, подлежащего выдаче, то арбитражный апелляционный суд не может с ним согласиться.
Представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные являются надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки.
Накладные в соответствующем порядке подписаны уполномоченными лицами сторон, скреплены печатями. Судом первой и апелляционной инстанций признаков недостоверности данных документов не установлено.
В представленных накладных содержатся все необходимые реквизиты, в том числе, сведения о количестве груза, кредитором представлены товарно-транспортные накладные, свидетельствующие о перевозке груза, при этом действующим законодательством не предусмотрено указание в доверенностях на получение груза сведений о его количестве.
Доказательств обратного, в том числе, бухгалтерской документации, из которой бы следовало, что задолженность перед ОАО МТЗК по вышеуказанному договору поставки не проходит по документам должника либо не соответствует реальному размеру задолженности, не представлено.
Также является несостоятельным довод апелляционной жалобы о несоблюдении кредитором претензионного порядка урегулирования спора в соответствии с пунктом 7.1 договора поставки, поскольку рассматриваемое требование предъявлено кредитором в порядке, установленном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, которые не предусматривают необходимости соблюдения претензионного порядка предъявления требований к должнику.
Заявитель апелляционной жалобы не воспользовался своим правом, предусмотренным статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не заявил о фальсификации данных доказательств.
Кроме того, задолженность по всем вышеуказанным договорам подтверждается актами сверки, подписанными между сторонами спора, при этом согласно данным актам по большей части договоров проходили оплаты со стороны АО "МосФлоулайн", что свидетельствует о реальности данных договоров.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств в подтверждение факта поставки товара подлежит отклонению как необоснованный.
Довод апелляционной жалобы о том, что сделки, на основании которых заявлены требования, относятся к сделкам с заинтересованностью как для должника, так и для ОАО МТЗК, и могут быть признаны недействительными, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку оспоримость сделок может быть предметом рассмотрения только в отдельном судебном производстве, а не в данном деле о взыскании задолженности по вышеуказанным договорам.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи, с чем удовлетворению не подлежит.
Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, при этом нормы процессуального права при рассмотрении спора не были нарушены, в связи с чем оспариваемое определение суда не подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2015 года по делу N А41-22724/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
В.П.МИЗЯК
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)