Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 08.11.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Котовской К.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Медитек" на определение Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2017 по делу N А23-99/2017 (судья Сахарова Л.В.),
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Медитек" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении требования кредитора в сумме 7 000 000 рублей.
Определением суда от 11.08.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимическая компания "Роснефтепродукт" включено требование общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Медитек" в сумме 1 000 000 рублей, в удовлетворении остальной части требования отказано.
В жалобе общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Медитек" просит определение суда от 11.08.2017 отменить в части не включения в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимическая компания "Роснефтепродукт" требование общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Медитек" в сумме 6 000 000 рублей и разрешить вопрос по существу. В обоснование своей позиции ссылается на то, что векселедатель собственного векселя не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца, заключение вместо договора займа договора купли-продажи подпадает под понятие притворной сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ.. Указывает на то, что требование заявителя фактически направлено на возврат предоставленных должнику денежных средств, оснований для их дальнейшего удержания с учетом положений параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеется.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
В соответствие со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
Публикация о введении в отношении ООО "Нефтехимическая компания Роснефтепродукт" процедуры наблюдения состоялась 11.03.2017 в газете "Коммерсантъ".
Общество с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма "Медитек" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении требования кредитора 06.04.2017, то есть в установленный законом срок.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрение дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Из материалов дела усматривается, что требования кредитора основаны на договорах купли-продажи векселя N 1 от 18.12.2008, N 2 от 13.04.2009, N 3 от 14.05.2009, N 4 от 15.06.2009, N 5 от 05.08.2009, N 6 от 12.10.2009, N 9 от 09.07.2010, N 10 от 15.02.2011, N 1 от 17.03.2016 и дополнительных соглашениях к ним.
Как следует из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, между ООО ПКФ "Медитек" (покупатель) и ООО "Нефтехимическая компания Роснефтепродукт" (продавец) был подписан договор купли-продажи векселя N 1 от 18.12.2008, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простые векселя ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 2 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009.
Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 2000000 рублей, что составляет 100% от стоимости векселей на расчетный счет продавца.
Дополнительными соглашениями N 1 от 18.12.2008, N 1 от 31.12.2009, N 1 от 18.12.2015, N 3 от 01.09.2016, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя количество проданных векселей и сроки их гашения.
По акту приемки-передачи от 18.12.2008 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простые векселя должника РНП N 000001 от 18.12.2008 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009, РНП N 000002 от 18.12.2008 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 1 от 18.12.2008 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000002 от 18.12.2008, что подтверждается платежным поручением N 921 от 19.12.2008.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 2 от 13.04.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 12.10.2009.
Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 500 000 рублей, что составляет 100% от стоимости векселей на расчетный счет продавца.
Дополнительными соглашениями N 1 от 13.04.2009, N 1 от 31.12.2009, N 1 от 13.04.2015, N 3 от 01.09.2016, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 13.04.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000003 от 13.04.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 12.10.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 2 от 13.04.2009 в сумме 500 000 рублей за простой вексель РНП N 000003 от 13.04.2009, что подтверждается платежным поручением N 230 от 14.04.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 3 от 14.05.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.06.2009.
Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 500 000 рублей, что составляет 100% от стоимости векселей на расчетный счет продавца.
Дополнительными соглашениями N 1 от 14.05.2009, N 1 от 31.12.2009, N 1 от 14.05.2015, N 3 от 14.05.2009 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 14.05.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000004 от 14.05.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.06.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 3 от 14.05.2009 в сумме 500 000 руб. за простой вексель РНП N 000004 от 14.05.2009, что подтверждается платежным поручением N 284 от 14.05.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 4 от 15.06.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2009.
Дополнительными соглашениями N 1 от 15.06.2009, N 2 от 15.06.2015, N 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 14.05.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000005 от 15.06.2009 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 4 от 15.06.2009 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000005 от 15.06.2009, что подтверждается платежным поручением N 353 от 15.06.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 5 от 05.08.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 05.09.2009.
Дополнительными соглашениями N 1 от 05.08.2009, N 1 от 31.12.2009, N 3 от 01.09.2015, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 05.08.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000006 от 05.08.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 05.09.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 5 от 05.08.2009 в сумме 500 000 рублей за простой вексель РНП N 000006 от 05.08.2009, что подтверждается платежным поручением N 474 от 05.08.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 6 от 12.10.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 30.12.2009.
Дополнительными соглашениями N 1 от 12.10.2009, N 1 от 31.12.2009, N 1 от 12.10.2015, N 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 12.10.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000007 от 12.10.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.12.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 6 от 12.10.2009 в сумме 500 000 рублей за простой вексель РНП N 000007 от 12.10.2009, что подтверждается платежным поручением N 624 от 12.10.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 9 от 09.07.2010, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 09.08.2010.
Дополнительными соглашениями N 1 от 09.07.2010, N 1 от 09.07.2011, N 2 от 09.07.2015, N 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 09.07.2010 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000002 от 09.07.2010 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 09.08.2010.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 9 от 09.07.2010 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000002 от 09.07.2010, что подтверждается платежным поручением N 398 от 09.07.2010.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 10 от 15.02.2011, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.03.2011.
Дополнительными соглашениями N 1 от 15.02.2011, N 1 от 15.02.2012, N 2 от 15.02.2015, N 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 15.02.2011 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000012 от 15.02.2011 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.03.2011.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 10 от 15.02.2011 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000012 от 15.02.2011, что подтверждается платежным поручением N 72 от 15.02.2011.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 1 от 17.03.2016, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 17.03.2019.
Дополнительным соглашением N 1 от 01.09.2016 стороны внесли изменения в пункт 1 договора, изменив срок гашения векселя не ранее 05.09.2016. По акту приемки-передачи от 17.03.2016 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 0000013 от 17.03.2016 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 17.03.2019.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 1 от 17.03.2016 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000013 от 17.03.2016, что подтверждается платежным поручением N 172 от 21.03.2016.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО ПКФ "Медитек" в сумме 1 000 000 рублей.
Доводы заявителя жалобы о том, что векселедатель собственного векселя не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца, заключение вместо договора займа договора купли-продажи подпадает под понятие притворной сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ, не заслуживают внимания.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожная. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.
Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ содержание вышеуказанных договоров купли-продажи векселей, с учетом фактических действий сторон по их исполнению, судебная коллегия приходит к выводу, что целью указанных договоров является передача ООО "НХК Роснефтепродукт" стороне по сделке на возмездной основе собственных векселей.
В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил доказательств того, что стороны, заключая спорные договора купли-продажи векселей, преследовали иную цель и имели волю на совершение другой сделки.
Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Медитек" и отмены вынесенного определения.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2017 по делу N А23-99/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.11.2017 N 20АП-5859/2017 ПО ДЕЛУ N А23-99/2017
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 ноября 2017 г. N 20АП-5859/2017
Дело N А23-99/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 08.11.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Котовской К.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Медитек" на определение Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2017 по делу N А23-99/2017 (судья Сахарова Л.В.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Медитек" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении требования кредитора в сумме 7 000 000 рублей.
Определением суда от 11.08.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимическая компания "Роснефтепродукт" включено требование общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Медитек" в сумме 1 000 000 рублей, в удовлетворении остальной части требования отказано.
В жалобе общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Медитек" просит определение суда от 11.08.2017 отменить в части не включения в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимическая компания "Роснефтепродукт" требование общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Медитек" в сумме 6 000 000 рублей и разрешить вопрос по существу. В обоснование своей позиции ссылается на то, что векселедатель собственного векселя не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца, заключение вместо договора займа договора купли-продажи подпадает под понятие притворной сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ.. Указывает на то, что требование заявителя фактически направлено на возврат предоставленных должнику денежных средств, оснований для их дальнейшего удержания с учетом положений параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеется.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
В соответствие со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.
Публикация о введении в отношении ООО "Нефтехимическая компания Роснефтепродукт" процедуры наблюдения состоялась 11.03.2017 в газете "Коммерсантъ".
Общество с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма "Медитек" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об установлении требования кредитора 06.04.2017, то есть в установленный законом срок.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрение дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Из материалов дела усматривается, что требования кредитора основаны на договорах купли-продажи векселя N 1 от 18.12.2008, N 2 от 13.04.2009, N 3 от 14.05.2009, N 4 от 15.06.2009, N 5 от 05.08.2009, N 6 от 12.10.2009, N 9 от 09.07.2010, N 10 от 15.02.2011, N 1 от 17.03.2016 и дополнительных соглашениях к ним.
Как следует из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, между ООО ПКФ "Медитек" (покупатель) и ООО "Нефтехимическая компания Роснефтепродукт" (продавец) был подписан договор купли-продажи векселя N 1 от 18.12.2008, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простые векселя ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 2 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009.
Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 2000000 рублей, что составляет 100% от стоимости векселей на расчетный счет продавца.
Дополнительными соглашениями N 1 от 18.12.2008, N 1 от 31.12.2009, N 1 от 18.12.2015, N 3 от 01.09.2016, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя количество проданных векселей и сроки их гашения.
По акту приемки-передачи от 18.12.2008 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простые векселя должника РНП N 000001 от 18.12.2008 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009, РНП N 000002 от 18.12.2008 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 1 от 18.12.2008 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000002 от 18.12.2008, что подтверждается платежным поручением N 921 от 19.12.2008.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 2 от 13.04.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 12.10.2009.
Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 500 000 рублей, что составляет 100% от стоимости векселей на расчетный счет продавца.
Дополнительными соглашениями N 1 от 13.04.2009, N 1 от 31.12.2009, N 1 от 13.04.2015, N 3 от 01.09.2016, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 13.04.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000003 от 13.04.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 12.10.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 2 от 13.04.2009 в сумме 500 000 рублей за простой вексель РНП N 000003 от 13.04.2009, что подтверждается платежным поручением N 230 от 14.04.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 3 от 14.05.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.06.2009.
Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 500 000 рублей, что составляет 100% от стоимости векселей на расчетный счет продавца.
Дополнительными соглашениями N 1 от 14.05.2009, N 1 от 31.12.2009, N 1 от 14.05.2015, N 3 от 14.05.2009 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 14.05.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000004 от 14.05.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.06.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 3 от 14.05.2009 в сумме 500 000 руб. за простой вексель РНП N 000004 от 14.05.2009, что подтверждается платежным поручением N 284 от 14.05.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 4 от 15.06.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2009.
Дополнительными соглашениями N 1 от 15.06.2009, N 2 от 15.06.2015, N 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 14.05.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000005 от 15.06.2009 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 4 от 15.06.2009 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000005 от 15.06.2009, что подтверждается платежным поручением N 353 от 15.06.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 5 от 05.08.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 05.09.2009.
Дополнительными соглашениями N 1 от 05.08.2009, N 1 от 31.12.2009, N 3 от 01.09.2015, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 05.08.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000006 от 05.08.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 05.09.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 5 от 05.08.2009 в сумме 500 000 рублей за простой вексель РНП N 000006 от 05.08.2009, что подтверждается платежным поручением N 474 от 05.08.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 6 от 12.10.2009, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 30.12.2009.
Дополнительными соглашениями N 1 от 12.10.2009, N 1 от 31.12.2009, N 1 от 12.10.2015, N 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 12.10.2009 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000007 от 12.10.2009 номиналом 500 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.12.2009.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 6 от 12.10.2009 в сумме 500 000 рублей за простой вексель РНП N 000007 от 12.10.2009, что подтверждается платежным поручением N 624 от 12.10.2009.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 9 от 09.07.2010, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 09.08.2010.
Дополнительными соглашениями N 1 от 09.07.2010, N 1 от 09.07.2011, N 2 от 09.07.2015, N 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 09.07.2010 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000002 от 09.07.2010 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 09.08.2010.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 9 от 09.07.2010 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000002 от 09.07.2010, что подтверждается платежным поручением N 398 от 09.07.2010.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 10 от 15.02.2011, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.03.2011.
Дополнительными соглашениями N 1 от 15.02.2011, N 1 от 15.02.2012, N 2 от 15.02.2015, N 3 от 01.09.2016 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.
По акту приемки-передачи от 15.02.2011 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000012 от 15.02.2011 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.03.2011.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 10 от 15.02.2011 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000012 от 15.02.2011, что подтверждается платежным поручением N 72 от 15.02.2011.
Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя N 1 от 17.03.2016, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 рублей с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 17.03.2019.
Дополнительным соглашением N 1 от 01.09.2016 стороны внесли изменения в пункт 1 договора, изменив срок гашения векселя не ранее 05.09.2016. По акту приемки-передачи от 17.03.2016 ООО "НХК РОСНЕФТЕПРОДУКТ" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 0000013 от 17.03.2016 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 17.03.2019.
ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату по договору купли-продажи векселя N 1 от 17.03.2016 в сумме 1 000 000 рублей за простой вексель РНП N 000013 от 17.03.2016, что подтверждается платежным поручением N 172 от 21.03.2016.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО ПКФ "Медитек" в сумме 1 000 000 рублей.
Доводы заявителя жалобы о том, что векселедатель собственного векселя не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца, заключение вместо договора займа договора купли-продажи подпадает под понятие притворной сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ, не заслуживают внимания.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожная. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.
Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ содержание вышеуказанных договоров купли-продажи векселей, с учетом фактических действий сторон по их исполнению, судебная коллегия приходит к выводу, что целью указанных договоров является передача ООО "НХК Роснефтепродукт" стороне по сделке на возмездной основе собственных векселей.
В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил доказательств того, что стороны, заключая спорные договора купли-продажи векселей, преследовали иную цель и имели волю на совершение другой сделки.
Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Медитек" и отмены вынесенного определения.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2017 по делу N А23-99/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.И.АФАНАСЬЕВА
Е.И.АФАНАСЬЕВА
Судьи
Ю.А.ВОЛКОВА
М.А.ГРИГОРЬЕВА
Ю.А.ВОЛКОВА
М.А.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)