Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.10.2017 N 13АП-19066/2017 ПО ДЕЛУ N А56-69628/2015

Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2017 г. N 13АП-19066/2017

Дело N А56-69628/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кашиной Т.А.
судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: Винниковым А.В.
при участии:
от истца: Крюкова Н.А. по доверенности от 22.06.2016, Дрейзина М.Е. по паспорту.
от ответчиков: Цветков А.В. по доверенности от 09.01.2017,
от 3-го лица: Корзун Е.А., по паспорту, Цветкова А.В. по доверенности от 02.11.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19066/2017) Дрейзина Марата Евгеньевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2017 по делу N А56-69628/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое
по иску Дрейзина Марата Евгеньевича
к ЗАО "Модуль-К", ООО "Внедренческое научно-производственное предприятие "Комплекстон"
третье лицо: Корзун Елена Александровна
о признании недействительными договоров,
установил:

Дрейзин Марат Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Модуль-К" (далее - ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью "Внедренческое научно-производственное предприятие "Комплекстон" (далее - ответчик 2) о признании недействительными предварительного договора купли-продажи жилых помещений от 01.07.2010 N 1/7 и договора купли-продажи от 29.12.2014 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечена Корзун Елена Александровна.
Решением суда от 25.02.2016 г., оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 г. в удовлетворении исковых требований Дрейзину М.Е. было отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2016 решение суда первой инстанции от 25.02.2016 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 г. по настоящему делу в части отказа в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора от 29.12.2014 г. купли-продажи недвижимости имущества оставлены без изменения.
В остальной части решение от 25.02.2016 и Постановление от 01.07.2016 г. по делу отменены. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение.
Кассационный суд в Постановлении от 28.10.2016 г. указал на то, что при новом рассмотрении дела суду следует истребовать из материалов уголовного дела оригинал предварительного договора купли-продажи от 01.07.2010 г. N 1/7 и с учетом результатов экспертиз указанного документа, дать соответствующую правовую оценку указанным доказательствам и доводам сторон.
Решением суда от 29.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Дрейзин Марат Евгеньевич обратился с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Как полагает податель жалобы, приведенные судом первой инстанции в решении основания для отказа в удовлетворении исковых требований являются незаконными и не обоснованными, а обстоятельства указанные Арбитражным судом Северо-Западного округа необходимыми для перепроверки при новом рассмотрении судом не оценены, стороной ответчиков (1,2) и третьим лицом доказательств в подтверждение обстоятельств, при перепроверке не представлено; выводы суда основаны на неверном толковании норм права и правоприменительной практики, принятии в качестве надлежащих доказательств заключения специалиста, являющегося недопустимым доказательством. Как указывает податель жалобы, судом первой инстанции не оценено обстоятельство извещенности истца о существовании предварительного договора купли-продажи N 1/7 жилых помещений от 01.07.2010 г., и факт неосведомленности Дрейзина М.Е. о предварительном договоре сторонами ответчиков (1,2) и третьим лицом допустимыми доказательствами не опровергнут. По мнению истца, вывод суда первой инстанции о том, что не является установленным факт изъятия из материалов арбитражного дела N А56-39458 оригинала предварительного договора N 1/7 от 01.07.2010, опровергается исследованным в судебном заседании 29 марта 2017 года и представленным оперуполномоченным Лысенко А.В. оригиналом предварительного договора N 1/7 от 01.07.2010, который был изъят из арбитражного дела А56-39458/2014 непосредственно самим оперуполномоченным, а также объяснениями оперуполномоченного Лысенко А.В. Как полагает податель жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что оригинал предварительного договора N 1/7 от 01.07.2010 г. не находился в материалах арбитражного дела А56-39458/2014, опровергается фактом изъятия из материалов названного дела именно оригинала спорного документа и отсутствия в материалах рассматриваемого дела доказательств помещения в материалы дела оригинала предварительного договора N 1/7 от 01.07.2010 позднее даты рассмотрения дела судом первой инстанции либо при иных обстоятельствах. Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оригинал предварительного договора N 1/7 от 01.07.2010 г., представленного в суде сотрудником полиции, отличается от представленного ответчиками (1,2) и третьим лицом оригинала. Кроме того, по мнению Дрейзина М.Е., не принятие судом первой инстанции экспертных заключений в качестве допустимого доказательства, полученных в рамках уголовного дела, представленных сторонами дела нарушает положения пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" и ст. 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ЗАО "Модуль-К", ООО "Внедренческое научно-производственное предприятие "Комплекстон", Корзун Елена Александровна в отзывах на апелляционную жалобу возражают против ее удовлетворения.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО ВНПП "Комплекстон" (продавец) и ЗАО "Модуль-К" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи от 01.07.2010, по условиям которого стороны обязались в течение 30 дней с момента оформления права собственности ООО ВНПП "Комплекстон" на помещения, но не позднее 01.07.2013, заключить договор купли-продажи жилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербургу, пр. Луначарского, д. 72, корпус 1, квартиры N 1, 2, 6, 7, 9, 17, 19, 25, 26, 29, 31, 32, на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Дрейзин М.Е., являясь с 03.08.2010 участником ООО ВНПП "Комплекстон" с долей, равной 25% уставного капитала, просит признать данный договор недействительным на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также ст. 174 и статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что данный договор являлся сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном Законом об ООО порядке: при ее заключении не было получено одобрении незаинтересованного лица Дрейзина М.Е. Кроме того в качестве основания признания недействительности оспариваемого договора истец ссылается на то, что при заключении договора третье лицо злоупотребило правами.
Как указывает Дрейзин М.Е., о совершении оспариваемой сделки ему стало известно в 2015 году после обращения в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу.
Также истец указывает на то, что, по его мнению, оспариваемый договор фактически был заключен не ранее 2014 г., что следует из материалов уголовного дела N 360716, в которое был изъят оригинал предварительного договора N 1/7 от 01.07.2010, и проведено экспертное исследование.
Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции установил, что Дрейзин М.Е. стал участником ООО "ВНПП "Комплекстон" 03 августа 2010 года, приобретя 25% долей в уставном капитале по договору купли-продажи у Корзун Е.А. Следовательно, на момент заключения оспариваемого договора 01.07.2010 г. Дрейзин М.Е. участником ООО "ВНПП "Комплекстон" не являлся.
С учетом данного обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что в силу статьи 39 подпункта 3 статьи 45 Закона об ООО, доводы истца о необходимости одобрения сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, к данной сделке применимы быть не могут. Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор не может быть признан недействительным на основании статьи 45 Закона об ООО.
С учетом разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст. 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества, таким образом истец имеет право на оспаривание данного договора. Течение срока исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества (подпункт 1 пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).
Отказывая в иске по мотиву пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что правопредшественнику Дрейзина М.Е. Корзун Е.А. о состоявшейся сделке стало известно в момент ее совершения 01.07.2010 г. С учетом данного обстоятельства, в соответствии с положениями статей 191 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной начал течь для Дрейзина М.Е. не позднее 01.07.2010.
Так как с настоящими требованиями в суд Дрейзин М.Е. обратился в сентябре 2015 года, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является правильным.
Кроме того, в связи с тем, что ответчиками в дело представлен оригинал предварительного договора N 1/7 от 01.07.2010 г., отличающийся от находящегося в материалах уголовного дела оригинала предварительного договора N 1/7 от 01.07.2010 г., а проведение судебной экспертизы по делу невозможно, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно указал на то, что заключение эксперта N 3183/05-1 от 05.02.2016, выполненное в рамках уголовного дела N 360716, не может быть рассмотрено в качестве достоверного доказательства, содержащего выводы о том, что подписи лиц в договоре выполнены не в указанное в договоре время, а не ранее 2014 г.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка заключению эксперта, выполненного в рамках уголовного дела: N 7/Э/10085-1705-1 от 30.09.2016 г., а также заключению специалиста N 661/2016 от 24.01.2017 АНО "Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки".
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что предварительный договор купли-продажи N 1/7 от 01.07.2010 г. составлен в иную дату, чем та, которая проставлена в договоре N 1/7.
С учетом вышеизложенных обстоятельств, в удовлетворении иска правомерно отказано.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.
Поскольку судом первой инстанции дана всесторонняя и надлежащая оценка представленным доказательствам, обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2017 по делу N А56-69628/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.А.КАШИНА
Судьи
Е.В.ЖИЛЯЕВА
Н.С.ПОЛУБЕХИНА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)