Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.,
судей Елоева А.М., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьютерс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2015 года по делу N А40-103671/15-34-814, принятое судьей Гараевой Н.Я.
по иску Акционерного общества "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьюторс"
к ЗАО "ЮВС Ритейл"
о внесении изменений в договор от 03.07.2014 года купли-продажи 99% части доли в уставном капитале ООО "Феникс" в части изменения цены по договору на рыночную цену, установленную на основании отчета независимого оценщика N 150326/02 от 24.04.2015 года в размере 21 400 000 руб., взыскать с ответчика 11 500 000 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца - не явился, извещен
от ответчика - не явился, извещен
установил:
Акционерное общество "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьюторс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ЮВС Ритейл" о внесении изменений в договор от 03.07.2014 года купли-продажи 99% части доли в уставном капитале ООО "Феникс" в части изменения цены по договору на рыночную цену, установленную на основании отчета независимого оценщика N 150326/02 от 24.04.2015 года в размере 21 400 000 руб., взыскать с ответчика 11 500 000 руб.
Решением от 12 ноября 2015 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2015 по делу N А40-103671/15-34-814 отменить, утвердить мировое соглашение от 11.09.2015, прекратить производство по делу.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей истца и ответчика.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03 июля 2014 г. между акционерным обществом "Юнайтед Вайн энд Спирите Дистрибьюторе" (на дату заключения договора и до 08 мая 2015 г. - закрытое акционерное обществ "Юнайтед Вайн энд Спирите Дистрибьюторе", "Продавец") и закрытым акционерным обществом "ЮВС Ритейл" ("Покупатель") заключен договор N б/н купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Феникс". Договор удостоверен нотариально (л.д. 9 - 13).
По договору Продавец продал 99% доли в уставном капитале ООО "Феникс" Покупателю ООО "ЮВС Ритейл" по номинальной стоимости доли, составляющей 9 900 000,00 руб.
В связи со сменой руководителя ЗАО "ЮВСД", вновь назначенным генеральным директором ЗАО "ЮВСД" были проанализированы документы, полученные от бывшего руководителя Общества. С оценочной компанией был заключен договор об определении рыночной стоимости финансовых вложений ЗАО "ЮВСД".
Проведенная оценка рыночной стоимости финансовых вложений ЗАО "ЮВСД" (отчет независимого оценщика N 150326/02 от 24.04.2015 г.) показала, что стоимость 99% доли в уставном капитале ООО "Феникс" по состоянию на 03 июля 2014 г. составляет 21 400 000,00 руб.
27 апреля 2015 г. в адрес ЗАО "ЮВС Ритейл" направлено предложение N 5 заключить дополнительное соглашение к договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Феникс" в части изменения стоимости продаваемой части доли в уставном капитале ООО "Феникс" с приложением дополнительного соглашения, подписанного со стороны ЗАО "ЮВСД". В предложении так же содержалось требование перечислить денежные средства в сумме 11 500 000,00 руб. на расчетный счет ЗАО "ЮВСД" (л.д. 14).
ЗАО "ЮВС Ритейл" в своем ответе отклонило предложение ЗАО "ЮВСД" подписать дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Феникс" от 03.07.2014 и отказалось доплатить требуемые денежные средства (л.д. 15).
Изложенное послужило основанием к обращению в суд с настоящим иском.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается.
Требование о вынесении судебного акта о внесении каких-либо изменений в договор, заключенный юридическими лицами, не основано на законе и ст. 12 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что при рассмотрении данного спора необходимость руководствоваться принципом свободы предпринимательской деятельности и свободы договора, согласно п. 2.1 стороны при заключении договора согласились с ценой доли, при этом нотариусом разъяснено что соглашение о цене продаваемой части доли в уставном капитале является существенным условием договор и в случае сокрытия ими подлинной стоимости продаваемой части доли в уставном капитале общества и истинных намерений стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных неблагоприятных последствий.
Данное обстоятельство, по мнению суда свидетельствует о полной осведомленности истца о стоимости отчуждения долей, а также о том, что именно он, а не ответчики несет риск наступления отрицательных последствий.
Таким образом, обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
На основании изложенного отклоняются как противоречащие нормам материального права доводы заявителя о неправильном применении судом норм Федерального закона "Об акционерных обществах".
Иные доводы истца, которые также были предметом исследования суда первой инстанции, проверены и признаны несостоятельными. Решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2015 года по делу N А40-103671/15-34-814 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.02.2016 N 09АП-1149/2016 ПО ДЕЛУ N А40-103671/15
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2016 г. N 09АП-1149/2016
Дело N А40-103671/15
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Крыловой А.Н.,
судей Елоева А.М., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьютерс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 ноября 2015 года по делу N А40-103671/15-34-814, принятое судьей Гараевой Н.Я.
по иску Акционерного общества "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьюторс"
к ЗАО "ЮВС Ритейл"
о внесении изменений в договор от 03.07.2014 года купли-продажи 99% части доли в уставном капитале ООО "Феникс" в части изменения цены по договору на рыночную цену, установленную на основании отчета независимого оценщика N 150326/02 от 24.04.2015 года в размере 21 400 000 руб., взыскать с ответчика 11 500 000 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца - не явился, извещен
от ответчика - не явился, извещен
установил:
Акционерное общество "Юнайтед Вайн энд Спиритс Дистрибьюторс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО "ЮВС Ритейл" о внесении изменений в договор от 03.07.2014 года купли-продажи 99% части доли в уставном капитале ООО "Феникс" в части изменения цены по договору на рыночную цену, установленную на основании отчета независимого оценщика N 150326/02 от 24.04.2015 года в размере 21 400 000 руб., взыскать с ответчика 11 500 000 руб.
Решением от 12 ноября 2015 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2015 по делу N А40-103671/15-34-814 отменить, утвердить мировое соглашение от 11.09.2015, прекратить производство по делу.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей истца и ответчика.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03 июля 2014 г. между акционерным обществом "Юнайтед Вайн энд Спирите Дистрибьюторе" (на дату заключения договора и до 08 мая 2015 г. - закрытое акционерное обществ "Юнайтед Вайн энд Спирите Дистрибьюторе", "Продавец") и закрытым акционерным обществом "ЮВС Ритейл" ("Покупатель") заключен договор N б/н купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Феникс". Договор удостоверен нотариально (л.д. 9 - 13).
По договору Продавец продал 99% доли в уставном капитале ООО "Феникс" Покупателю ООО "ЮВС Ритейл" по номинальной стоимости доли, составляющей 9 900 000,00 руб.
В связи со сменой руководителя ЗАО "ЮВСД", вновь назначенным генеральным директором ЗАО "ЮВСД" были проанализированы документы, полученные от бывшего руководителя Общества. С оценочной компанией был заключен договор об определении рыночной стоимости финансовых вложений ЗАО "ЮВСД".
Проведенная оценка рыночной стоимости финансовых вложений ЗАО "ЮВСД" (отчет независимого оценщика N 150326/02 от 24.04.2015 г.) показала, что стоимость 99% доли в уставном капитале ООО "Феникс" по состоянию на 03 июля 2014 г. составляет 21 400 000,00 руб.
27 апреля 2015 г. в адрес ЗАО "ЮВС Ритейл" направлено предложение N 5 заключить дополнительное соглашение к договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Феникс" в части изменения стоимости продаваемой части доли в уставном капитале ООО "Феникс" с приложением дополнительного соглашения, подписанного со стороны ЗАО "ЮВСД". В предложении так же содержалось требование перечислить денежные средства в сумме 11 500 000,00 руб. на расчетный счет ЗАО "ЮВСД" (л.д. 14).
ЗАО "ЮВС Ритейл" в своем ответе отклонило предложение ЗАО "ЮВСД" подписать дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Феникс" от 03.07.2014 и отказалось доплатить требуемые денежные средства (л.д. 15).
Изложенное послужило основанием к обращению в суд с настоящим иском.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается.
Требование о вынесении судебного акта о внесении каких-либо изменений в договор, заключенный юридическими лицами, не основано на законе и ст. 12 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что при рассмотрении данного спора необходимость руководствоваться принципом свободы предпринимательской деятельности и свободы договора, согласно п. 2.1 стороны при заключении договора согласились с ценой доли, при этом нотариусом разъяснено что соглашение о цене продаваемой части доли в уставном капитале является существенным условием договор и в случае сокрытия ими подлинной стоимости продаваемой части доли в уставном капитале общества и истинных намерений стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных неблагоприятных последствий.
Данное обстоятельство, по мнению суда свидетельствует о полной осведомленности истца о стоимости отчуждения долей, а также о том, что именно он, а не ответчики несет риск наступления отрицательных последствий.
Таким образом, обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.
На основании изложенного отклоняются как противоречащие нормам материального права доводы заявителя о неправильном применении судом норм Федерального закона "Об акционерных обществах".
Иные доводы истца, которые также были предметом исследования суда первой инстанции, проверены и признаны несостоятельными. Решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2015 года по делу N А40-103671/15-34-814 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.Н.КРЫЛОВА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)