Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2017 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кораблевой Г.Н.,
судей Андреещевой Н.Л.
Серегиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куфтой В.И.,
при участии:
- от Чистюхиной Марии Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от участника общества с ограниченной ответственностью КПП "Сервис" Габаева Абубакара Баудиновича: Черкашин Г.Н., доверенность N 31 АБ 0977445 от 27.01.2017;
- от общества с ограниченной ответственностью КПП "СЕРВИС": Черкашин Г.Н., доверенность N 14 от 09.12.2016;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Габаева Абубакара Баудиновича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 по делу N А08-219/2017 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску участника ООО КПП "Сервис" Габаева Абубакара Баудиновича (г. Белгород) к Чистюхиной Марии Ивановне (г. Белгород) об уменьшении стоимости доли в уставном капитале общества,
третье лицо: ООО КПП "СЕРВИС" (ОГРН 1023100508771, ИНН 3102001489),
Габаев Абубакар Баудинович (далее - Габаев А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к Чистюхиной Марии Ивановне (далее - Чистюхина М.И., ответчик) об уменьшении стоимости доли в уставном капитале общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью КПП "СЕРВИС" (далее - ООО КПП "СЕРВИС").
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Габаев А.Б. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представили Чистюхиной М.И. не явились. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившегося представителя лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Габаева А.Б. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы заслушав объяснения истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Габаева А.Б. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 - без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 17.07.1992 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью коммерческо-производственное предприятие "Сервис" (ОГРН 1023100508771, ИНН 3102001489).
28.05.2015 между Чистюхиной Марией Ивановной (продавец) и Габаевым Абубакаром Баудиновичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал долю в размере 49% в уставном капитале ООО КПП "СЕРВИС" номинальной стоимостью 107 800 рублей, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества.
Проданная доля в уставном капитале общества передается покупателю по согласованной между сторонами договора цене за 2 988 500 рублей.
Договор нотариально удостоверен нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области, зарегистрирован 28.05.2015 в реестре за N 2-2244.
Продавец обязательства по договору купли-продажи от 28.05.2015 года исполнил, фактически передав долю в уставном капитале ООО КПП "СЕРВИС" в размере 49% покупателю, что не оспаривается никем из участвующих в деле лиц.
Ссылаясь на завышение стоимости доли при заключении договора купли-продажи, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Истец в подтверждение доводов о том, что покупная цена приобретенной доли должна быть уменьшена до 13 230 руб., ссылается на заключение N 1-12-2016 об оценке действительной стоимости 49% доли в уставном капитале ООО КПП "СЕРВИС", согласно которому стоимость переданной Чистюхиной М.И. истцу доли в уставном капитале равна 13 230 рублям.
Как было верно отмечено судом первой инстанции, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.05.2015 не содержит никаких дополнительных требований к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств ООО КПП "СЕРВИС", отсутствует в договоре механизм определения сторонами стоимости продаваемой доли в уставном капитале, который свидетельствовал бы о зависимости согласованной сторонами стоимости доли от состояния активов и пассивов общества. Материалы дела свидетельствуют, что цена доли в уставном капитале общества является результатом волеизъявления сторон.
Также в обоснование требований об уменьшении покупной цены приобретенной доли по договору истец ссылается на приобретение некачественного товара.
При этом под ненадлежащим качеством товара (доли в уставном капитале), приобретенного по спорному договору, истец указывает, что стоимость доли определена без учета требований закона по значительно завышенной цене.
Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.
Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.
Доля в уставном капитале предоставляет участнику права, предусмотренные статьей 89 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, применяются общие положения о купле-продаже.
В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные статьями 454 - 491 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Законом не предусмотрены какие-либо требования к качеству доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в том числе к уровню ее ликвидности или инвестиционной привлекательности. Стоимость сделки не оспаривалась истцом в течение длительного периода времени с момента ее заключения.
Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества является свободной, согласована сторонами, разногласий по условиям договора, в том числе по размеру стоимости данной доли, при заключении договора между сторонами не имелось.
В данном случае истец фактически просит внести изменения в договор купли-продажи. Однако наличия оснований, предусмотренных статьями 450, 451 ГК РФ, для изменения условий договора в части стоимости предмета купли-продажи истцом не представлено.
При таких обстоятельствах, с учетом совокупности представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Габаеву А.Б. по заявленным основаниям.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы, оценены и не могут повлиять на правомерность выводов арбитражного суда области.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемой судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 по делу N А08-219/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Габаева Абубакара Баудиновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.08.2017 N 19АП-4496/2017 ПО ДЕЛУ N А08-219/2017
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2017 г. по делу N А08-219/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2017 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кораблевой Г.Н.,
судей Андреещевой Н.Л.
Серегиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куфтой В.И.,
при участии:
- от Чистюхиной Марии Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от участника общества с ограниченной ответственностью КПП "Сервис" Габаева Абубакара Баудиновича: Черкашин Г.Н., доверенность N 31 АБ 0977445 от 27.01.2017;
- от общества с ограниченной ответственностью КПП "СЕРВИС": Черкашин Г.Н., доверенность N 14 от 09.12.2016;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Габаева Абубакара Баудиновича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 по делу N А08-219/2017 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску участника ООО КПП "Сервис" Габаева Абубакара Баудиновича (г. Белгород) к Чистюхиной Марии Ивановне (г. Белгород) об уменьшении стоимости доли в уставном капитале общества,
третье лицо: ООО КПП "СЕРВИС" (ОГРН 1023100508771, ИНН 3102001489),
установил:
Габаев Абубакар Баудинович (далее - Габаев А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к Чистюхиной Марии Ивановне (далее - Чистюхина М.И., ответчик) об уменьшении стоимости доли в уставном капитале общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью КПП "СЕРВИС" (далее - ООО КПП "СЕРВИС").
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Габаев А.Б. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представили Чистюхиной М.И. не явились. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившегося представителя лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Габаева А.Б. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы заслушав объяснения истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Габаева А.Б. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 - без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 17.07.1992 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью коммерческо-производственное предприятие "Сервис" (ОГРН 1023100508771, ИНН 3102001489).
28.05.2015 между Чистюхиной Марией Ивановной (продавец) и Габаевым Абубакаром Баудиновичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал долю в размере 49% в уставном капитале ООО КПП "СЕРВИС" номинальной стоимостью 107 800 рублей, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества.
Проданная доля в уставном капитале общества передается покупателю по согласованной между сторонами договора цене за 2 988 500 рублей.
Договор нотариально удостоверен нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области, зарегистрирован 28.05.2015 в реестре за N 2-2244.
Продавец обязательства по договору купли-продажи от 28.05.2015 года исполнил, фактически передав долю в уставном капитале ООО КПП "СЕРВИС" в размере 49% покупателю, что не оспаривается никем из участвующих в деле лиц.
Ссылаясь на завышение стоимости доли при заключении договора купли-продажи, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Истец в подтверждение доводов о том, что покупная цена приобретенной доли должна быть уменьшена до 13 230 руб., ссылается на заключение N 1-12-2016 об оценке действительной стоимости 49% доли в уставном капитале ООО КПП "СЕРВИС", согласно которому стоимость переданной Чистюхиной М.И. истцу доли в уставном капитале равна 13 230 рублям.
Как было верно отмечено судом первой инстанции, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.05.2015 не содержит никаких дополнительных требований к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств ООО КПП "СЕРВИС", отсутствует в договоре механизм определения сторонами стоимости продаваемой доли в уставном капитале, который свидетельствовал бы о зависимости согласованной сторонами стоимости доли от состояния активов и пассивов общества. Материалы дела свидетельствуют, что цена доли в уставном капитале общества является результатом волеизъявления сторон.
Также в обоснование требований об уменьшении покупной цены приобретенной доли по договору истец ссылается на приобретение некачественного товара.
При этом под ненадлежащим качеством товара (доли в уставном капитале), приобретенного по спорному договору, истец указывает, что стоимость доли определена без учета требований закона по значительно завышенной цене.
Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.
Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.
Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.
Доля в уставном капитале предоставляет участнику права, предусмотренные статьей 89 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, применяются общие положения о купле-продаже.
В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные статьями 454 - 491 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Законом не предусмотрены какие-либо требования к качеству доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в том числе к уровню ее ликвидности или инвестиционной привлекательности. Стоимость сделки не оспаривалась истцом в течение длительного периода времени с момента ее заключения.
Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Цена отчуждаемой доли в уставном капитале общества является свободной, согласована сторонами, разногласий по условиям договора, в том числе по размеру стоимости данной доли, при заключении договора между сторонами не имелось.
В данном случае истец фактически просит внести изменения в договор купли-продажи. Однако наличия оснований, предусмотренных статьями 450, 451 ГК РФ, для изменения условий договора в части стоимости предмета купли-продажи истцом не представлено.
При таких обстоятельствах, с учетом совокупности представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Габаеву А.Б. по заявленным основаниям.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы, оценены и не могут повлиять на правомерность выводов арбитражного суда области.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемой судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2017 по делу N А08-219/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Габаева Абубакара Баудиновича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Г.Н.КОРАБЛЕВА
Г.Н.КОРАБЛЕВА
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Л.А.СЕРЕГИНА
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Л.А.СЕРЕГИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)