Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 30.10.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Заикиной Н.В. и Токаревой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании от Алексухиной О.С. - представителя Королевой Н.В. (доверенность от 31.05.2017), от Сусова Р.В. - представителя Седовой Л.Н. (доверенность от 30.03.2016), от ООО Фирма "Габбро" - представителя Година А.С. (доверенность от 03.09.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Алексухиной Ольги Сергеевны и Сусова Романа Вячеславовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 по делу N А54-3919/2015 (судья Медведева О.М.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (г. Рязань, ОГРН 1026201264616, ИНН 6227002050) в лице законного представителя Корнева Александра Дмитриевича (г. Рязань) к Сусову Роману Вячеславовичу (г. Рязань) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046209031384, ИНН 6234010728), Алексухиной Ольги Сергеевны (г. Москва), о признании сделки недействительной и применении двусторонней реституции,
следующее.
Корнев Александр Дмитриевич (далее - Корнев А.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (далее - ООО Фирма "Габбро", ответчик) и Сусову Роману Вячеславовичу (далее - Сусов Р.В., ответчик) о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" и Сусовым Романом Вячеславовичем договора купли-продажи от 24.06.2014 нежилого помещения площадью 3156,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и применении двусторонней реституции.
Определением суда от 23.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.
В судебном заседании 19.01.2017 в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца заявил об изменении основания исковых требований и, ссылаясь на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации часть 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указал, что оспариваемая сделка от 24 июня 2014 года по продаже ООО Фирма "Габбро" Сусову Р.В. нежилого помещения площадью 3156,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО Фирма "Габбро", поскольку общая стоимость сделки в 48 раз ниже общей рыночной стоимости отчужденного имущества; это несоответствие было очевидным для любого обычного контрагента, что свидетельствует об осведомленности Сусова Р.В. о явном ущербе для общества от заключения оспариваемой сделки на таких условиях.
Определением суда от 27.04.2017 по заявлению Корнева Александра Дмитриевича общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" признано истцом по делу, Корнев А.Д. - законным представителем общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро". Указанным определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Алексухина Ольга Сергеевна.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 договор от 24.06.2014 купли-продажи нежилого помещения площадью 3156,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" и Сусовым Романом Вячеславовичем признан недействительным. Применены последствия недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 24.06.2014, а именно: суд обязал общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" возвратить Сусову Роману Вячеславовичу (г. Рязань) денежные средства в сумме 500000 руб., обязал Сусова Романа Вячеславовича (г. Рязань) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" по акту приема-передачи нежилое помещение площадью 3156,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилое помещение Н14 площадью 20,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5. С Сусова Романа Вячеславовича (г. Рязань) в пользу Корнева Александра Дмитриевича (г. Рязань) взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., расходы по оплате экспертизы в сумме 100000 руб.
Алексухина О.С. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 по делу N А54-3919/2015, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы Алексухиной О.С., суд первой инстанции не дал надлежащей оценки заключению эксперта N 600706 от 02.12.2016, а также не учел ее пояснения, представленные в суд первой инстанции.
Апеллянт Алексухина О.С. полагает, что судом первой инстанции также не принято во внимание, что уставом общества не предусмотрен особый порядок принятия решения по крупным сделкам, и что в соответствии с п. 8.2. устава общества по всем вопросам деятельности общества для принятия решения достаточно большинства голосов от общего числа участников общества.
Алексухина О.С. также считает, что вывод суда первой инстанции о том, что Сусов Р.В. приобрел имущество по цене, значительно ниже рыночной, является необоснованным.
Заявитель жалобы Алексухина О.С. также полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в применении срока исковой давности.
Алексухина О.С. ссылается на то, что Корнев А.Д. не является надлежащим истцом по данному делу.
Сусов Р.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 по делу N А54-3919/2015, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы Сусова Р.В., суд первой инстанции необоснованно удовлетворил ходатайство Корнева А.Д. о привлечении к участию в деле в качестве истца ООО Фирма "Габбро".
Заявитель жалобы Сусов Р.В. также полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что Сусов Р.В. приобрел имущество по цене, значительно ниже рыночной, является необоснованным.
Апеллянт Сусов Р.В. ссылается на то, что оспариваемая сделка не является крупной, а была осуществлена в рамках хозяйственной деятельности общества.
По мнению Сусова Р.В., выводы суда первой инстанции о том, что Сусов Р.В. является недобросовестным приобретателем опровергаются материалами дела, поскольку ущерб ООО фирма "Габбо" оспариваемая сделка не принесла, поскольку данная организация осуществляет деятельность до настоящего времени.
Сусов Р.В. полагает, что факт его добросовестности подтверждается тем, что о продаже спорной недвижимости он узнал из опубликованного в сети Интернет объявления и до совершения сделки был уведомлен директором ООО фирма "Габбо" о том, что спорную недвижимость намеревался приобрести Корнев А.Д. за действительную стоимость 200 000 рублей.
Заявитель жалобы Сусов Р.В. также полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в применении срока исковой давности.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.
Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" создано 27.05.1991.03.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области обществу присвоен ОГРН 1026201264616.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО Фирма "Габбро" участниками общества являются: Корнев Александр Дмитриевич - 40% доли уставного капитала общества, Алексухина Ольга Сергеевна - 60% доли уставного капитала общества.
24 июня 2014 года между ООО Фирма "Габбро" (продавец) и Сусовым Романом Вячеславовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел следующее недвижимое имущество:
- - нежилое помещение, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5;
- - нежилое помещение Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв. м, этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5.
Пунктами 1.1.2, 1.2.2 договора купли-продажи от 24.06.2014 предусмотрено, что стороны оценили указанные объекты в сумме 450000 руб. и 50000 руб. соответственно, что не превышает 25% от общей стоимости всего принадлежащего ООО Фирма "Габбро" имущества.
Договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 08.07.2014 (т. 2 л.д. 24).
По акту приема-передачи от 24.06.2014 нежилые помещения переданы Сусову Р.В. (т. 1 л.д. 128).
Оплата по договору купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 произведена в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером N 580 от 07.07.2014 на сумму 250000 руб., приходным кассовым ордером N 579 от 07.07.2014 на сумму 250000 руб. (т. 2 л.д. 57).
08 июля 2014 года Сусов Р.В. зарегистрировал за собой право собственности на спорные нежилые помещения, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/007/2014-12508 от 26.11.2014, N 01/007/2014-12507 от 26.11.2014 (т. 1 л.д. 87-88).
По инициативе Корнева А.Д. обществом с ограниченной ответственностью "Оценка" проведена оценка указанных объектов недвижимости по состоянию на 01.07.2014, что отражено в отчете N 177 (т. 1 л.д. 8-57). Согласно результатам проведенного исследования рыночная стоимость нежилого помещения Н5, общей площадь 3156,1 кв. м, составляет 41707862 руб., нежилого помещения Н14, общей площадь 20,9 кв. м, - 276194 руб. (с учетом НДС).
Истец, являясь участником ООО Фирма "Габбро", считает договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 недействительной сделкой, поскольку продажа недвижимого имущества произведена директором общества Алексухиной О.С. по заниженной цене, чем причинен значительный ущерб обществу и ему как участнику данного общества.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела Корнев Александр Дмитриевич заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве истца общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро", а участника общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" Корнева А.Д. просил считать представителем истца.
Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве истца общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Поскольку Корнев Александр Дмитриевич является участником общества, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" является истцом по настоящему делу, а его участник Корнев Александр Дмитриевич - законным представителем общества.
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (г. Рязань, ул. Гоголя, д. 14; ОГРН 1026201264616) было правильно признано судом первой инстанции истцом по делу, Корнев А.Д. - законным представителем общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро".
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В целях установления рыночной стоимости недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 в соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено ООО Агентство "Экспертиза и оценка".
Согласно заключению эксперта N 600706 от 02.12.2016 (т. 5 л.д. 58-83) балансовая стоимость активов ООО Фирма "Габбро" по состоянию на 31.12.2013 составляет 17222000 руб.; балансовая стоимость нежилого помещения, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5, по состоянию на 31.12.2013 составила 161374 руб. 49 коп., балансовая стоимость нежилого помещения Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв. м, этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5, составила 2298 руб. 70 коп., всего балансовая стоимость помещений составила 163673 руб. 19 коп.; соотношение балансовой стоимости вышеперечисленного имущества, отчужденного ООО Фирма "Габбро", по состоянию на 31.12.2013 составила 0,95%.
Экспертом также установлена рыночная стоимость нежилых помещений. Так, рыночная стоимость нежилого помещения, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5, по состоянию на 24.06.2014 составила 24065263 руб., рыночная стоимость нежилого помещения Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв. м, этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5, составила 171255 руб.; рыночная стоимость нежилых помещений составила 24236518 руб.
В оспариваемом договоре купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 стороны установили цену объектам недвижимого имущества в размере 500000 руб.
Таким образом, спорное нежилое помещение было продано за цену в 48 раз меньше ее рыночной цены.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" определено: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Судом установлено, что генеральный директор ООО Фирма "Габбро" Алексухина О.С. не уведомила участника общества Корнева А.Д. (имеющий долю в уставном капитале 40%) о совершении 24.06.2014 обществом и ответчиком Сусовым Р.В. сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5. Материалы дела обратного не содержат.
Доказательств того, что оспариваемая сделка получила в установленном законом порядке одобрение участников общества, либо совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено.
Исходя из изложенного судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что другая сторона данной сделки знала и должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, поскольку имущество продано по цене значительно ниже рыночной, протокол общего собрания участников общества об одобрении сделки отсутствует.
Судом первой инстанции был также сделан правильный вывод о том, что генеральный директор ООО Фирма "Габбро" Алексухина О.С. при заключении оспариваемой сделки действовала не в интересах общества и на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, а также скрывала информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Согласно пункту 4 постановления Пленума, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Судом была установлена продажа недвижимого имущества, принадлежащего ООО Фирма "Габбро" на праве собственности по оспариваемому договору без определения его рыночной стоимости.
Результатам проведенной экспертизы подтверждается, что рыночная стоимость нежилых помещений на момент совершения оспариваемой сделки составила 24236518 руб., тогда как стоимость отчужденного имущества по сделке составила 500000 руб.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что приобретение имущества по цене в 48 раз ниже рыночной, то есть, явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, свидетельствует о причинении ООО Фирма "Габбо" в результате заключения сделки значительного ущерба и о недобросовестности приобретателя Сусова Р.В.
Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы Сусова Р.В. о том, что он не мог знать о рыночной стоимости спорного помещения, поскольку директор ООО фирма "Габбо" уведомила его том, что Корнев А.Д. намеревался приобрести это помещение по цене 200 000 рублей.
Сусов Р.В. является индивидуальным предпринимателем и осуществляя предпринимательскую деятельность, в том числе при приобретении недвижимости должен действовать разумно и осмотрительно, основываясь не заверениях другой стороны, а на фактических экономических обстоятельствах.
Намерения Корнева А.Д. приобрести спорную недвижимость за 200 000 рублей к таким фактическим экономических обстоятельствах не относятся.
Действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, Сусов Р.В. не мог не знать о том, что действительная рыночная стоимость помещения в 48 раз больше той, за которую он приобретает недвижимость.
Довод Сусова Р.В. о том, что фактическое состояние спорной недвижимости на дату проведения экспертизы отличается от состояния помещения в момент приобретения Сусовым Р.В. не подтверждено доказательствами.
Судом апелляционной инстанции также не может быть принят довод ответчиком о том, что спорный договор был заключен с целью предотвращения причинения ООО Фирма "Габбо" еще большего ущерба в связи с необходимостью исполнения судебного акта арбитражного суда по делу N А40-187500/2014 о взыскании с ООО фирма "Габбо" в пользу ООО "ЮККА" долга в сумме 479 928,50 рублей.
Суд апелляционной инстанции считает, что сумма долга перед ООО "ЮККА" не соизмеримо меньше чем стоимость проданного по оспариваемой сделке имущества, в связи с чем намерения по продаже спорной недвижимости на цене меньшей в 48 раз чем рыночная для погашения долга в 479 928,50 рублей являются неразумными и влекущими за собой причинение значительного ущерба ООО фирма "Габбо".
Исходя из изложенного, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014, заключенный между ООО Фирма "Габбро" и Сусовым Р.В. является недействительной сделкой.
Выводы суда первой инстанции о крупности оспариваемой сделки не влияют на правильность принятого решения, поскольку как установлено выше, имеются все основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки недействительной.
Судом первой инстанции было обоснованно отклонено заявление ответчиков о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Как установлено судом, Корнев А.Д. не принимал участия в общих собрания ООО Фирма "Габбро" в период с 2014 г. по 2016 г., доказательств проведения указанных собраний не представлено.
Из материалов дела также не следует, что Корнев А.Д. был надлежащим образом уведомлен обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" о заключении оспариваемой сделки.
Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ответчиком о том, что Корнев А.Д. уведомлялся о том, что состоится собрание участников общества, на котором будет рассматриваться вопрос о заключении оспариваемой сделки.
Представленная ответчиком почтовая квитанция от 28.03.2014 не может быть доказательством направления указанного уведомления, поскольку отсутствует опись вложения в почтовую корреспонденция, отправленную в соответствии с этой квитанцией и невозможно установить какой документ был отправлен Корневу А.Д. и по какому адресу.
Кроме того, доказательств, подтверждающих, что Корнев А.Д. уведомлялся о том, что сделка фактически состоялась и на каких условиях, ответчиком в материалы дела не представлено.
Соответственно, Корнев А.Д. не мог узнать о факте отчуждения спорного имущества 24.06.2014.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что о совершении оспариваемой сделки Корнев А.Д. узнал 26.11.2014, при получении выписки из ЕГРПН.
Учитывая, что исковое заявление подано в суд 07.07.2015, срок исковой давности по настоящему спору не истек.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения, существовавшего до заключения сделки).
Исходя из изложенного, судом первой инстанции были обоснованно удовлетворены полностью требования истца.
Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Рязанской области от 09 августа 2017 года по делу N А54-3919/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.10.2017 N 20АП-5865/2017 ПО ДЕЛУ N А54-3919/2015
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2017 г. по делу N А54-3919/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 30.10.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Заикиной Н.В. и Токаревой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании от Алексухиной О.С. - представителя Королевой Н.В. (доверенность от 31.05.2017), от Сусова Р.В. - представителя Седовой Л.Н. (доверенность от 30.03.2016), от ООО Фирма "Габбро" - представителя Година А.С. (доверенность от 03.09.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Алексухиной Ольги Сергеевны и Сусова Романа Вячеславовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 по делу N А54-3919/2015 (судья Медведева О.М.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (г. Рязань, ОГРН 1026201264616, ИНН 6227002050) в лице законного представителя Корнева Александра Дмитриевича (г. Рязань) к Сусову Роману Вячеславовичу (г. Рязань) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046209031384, ИНН 6234010728), Алексухиной Ольги Сергеевны (г. Москва), о признании сделки недействительной и применении двусторонней реституции,
установил:
следующее.
Корнев Александр Дмитриевич (далее - Корнев А.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (далее - ООО Фирма "Габбро", ответчик) и Сусову Роману Вячеславовичу (далее - Сусов Р.В., ответчик) о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" и Сусовым Романом Вячеславовичем договора купли-продажи от 24.06.2014 нежилого помещения площадью 3156,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и применении двусторонней реституции.
Определением суда от 23.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.
В судебном заседании 19.01.2017 в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца заявил об изменении основания исковых требований и, ссылаясь на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации часть 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указал, что оспариваемая сделка от 24 июня 2014 года по продаже ООО Фирма "Габбро" Сусову Р.В. нежилого помещения площадью 3156,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО Фирма "Габбро", поскольку общая стоимость сделки в 48 раз ниже общей рыночной стоимости отчужденного имущества; это несоответствие было очевидным для любого обычного контрагента, что свидетельствует об осведомленности Сусова Р.В. о явном ущербе для общества от заключения оспариваемой сделки на таких условиях.
Определением суда от 27.04.2017 по заявлению Корнева Александра Дмитриевича общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" признано истцом по делу, Корнев А.Д. - законным представителем общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро". Указанным определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Алексухина Ольга Сергеевна.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 договор от 24.06.2014 купли-продажи нежилого помещения площадью 3156,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилого помещения Н14 площадью 20,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" и Сусовым Романом Вячеславовичем признан недействительным. Применены последствия недействительности договора купли-продажи нежилых помещений от 24.06.2014, а именно: суд обязал общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" возвратить Сусову Роману Вячеславовичу (г. Рязань) денежные средства в сумме 500000 руб., обязал Сусова Романа Вячеславовича (г. Рязань) возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" по акту приема-передачи нежилое помещение площадью 3156,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5, и нежилое помещение Н14 площадью 20,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 6, стр. 5. С Сусова Романа Вячеславовича (г. Рязань) в пользу Корнева Александра Дмитриевича (г. Рязань) взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., расходы по оплате экспертизы в сумме 100000 руб.
Алексухина О.С. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 по делу N А54-3919/2015, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы Алексухиной О.С., суд первой инстанции не дал надлежащей оценки заключению эксперта N 600706 от 02.12.2016, а также не учел ее пояснения, представленные в суд первой инстанции.
Апеллянт Алексухина О.С. полагает, что судом первой инстанции также не принято во внимание, что уставом общества не предусмотрен особый порядок принятия решения по крупным сделкам, и что в соответствии с п. 8.2. устава общества по всем вопросам деятельности общества для принятия решения достаточно большинства голосов от общего числа участников общества.
Алексухина О.С. также считает, что вывод суда первой инстанции о том, что Сусов Р.В. приобрел имущество по цене, значительно ниже рыночной, является необоснованным.
Заявитель жалобы Алексухина О.С. также полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в применении срока исковой давности.
Алексухина О.С. ссылается на то, что Корнев А.Д. не является надлежащим истцом по данному делу.
Сусов Р.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.08.2017 по делу N А54-3919/2015, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы Сусова Р.В., суд первой инстанции необоснованно удовлетворил ходатайство Корнева А.Д. о привлечении к участию в деле в качестве истца ООО Фирма "Габбро".
Заявитель жалобы Сусов Р.В. также полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что Сусов Р.В. приобрел имущество по цене, значительно ниже рыночной, является необоснованным.
Апеллянт Сусов Р.В. ссылается на то, что оспариваемая сделка не является крупной, а была осуществлена в рамках хозяйственной деятельности общества.
По мнению Сусова Р.В., выводы суда первой инстанции о том, что Сусов Р.В. является недобросовестным приобретателем опровергаются материалами дела, поскольку ущерб ООО фирма "Габбо" оспариваемая сделка не принесла, поскольку данная организация осуществляет деятельность до настоящего времени.
Сусов Р.В. полагает, что факт его добросовестности подтверждается тем, что о продаже спорной недвижимости он узнал из опубликованного в сети Интернет объявления и до совершения сделки был уведомлен директором ООО фирма "Габбо" о том, что спорную недвижимость намеревался приобрести Корнев А.Д. за действительную стоимость 200 000 рублей.
Заявитель жалобы Сусов Р.В. также полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в применении срока исковой давности.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.
Изучив доводы апелляционных жалоб, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" создано 27.05.1991.03.12.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области обществу присвоен ОГРН 1026201264616.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО Фирма "Габбро" участниками общества являются: Корнев Александр Дмитриевич - 40% доли уставного капитала общества, Алексухина Ольга Сергеевна - 60% доли уставного капитала общества.
24 июня 2014 года между ООО Фирма "Габбро" (продавец) и Сусовым Романом Вячеславовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел следующее недвижимое имущество:
- - нежилое помещение, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5;
- - нежилое помещение Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв. м, этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5.
Пунктами 1.1.2, 1.2.2 договора купли-продажи от 24.06.2014 предусмотрено, что стороны оценили указанные объекты в сумме 450000 руб. и 50000 руб. соответственно, что не превышает 25% от общей стоимости всего принадлежащего ООО Фирма "Габбро" имущества.
Договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 08.07.2014 (т. 2 л.д. 24).
По акту приема-передачи от 24.06.2014 нежилые помещения переданы Сусову Р.В. (т. 1 л.д. 128).
Оплата по договору купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 произведена в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером N 580 от 07.07.2014 на сумму 250000 руб., приходным кассовым ордером N 579 от 07.07.2014 на сумму 250000 руб. (т. 2 л.д. 57).
08 июля 2014 года Сусов Р.В. зарегистрировал за собой право собственности на спорные нежилые помещения, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/007/2014-12508 от 26.11.2014, N 01/007/2014-12507 от 26.11.2014 (т. 1 л.д. 87-88).
По инициативе Корнева А.Д. обществом с ограниченной ответственностью "Оценка" проведена оценка указанных объектов недвижимости по состоянию на 01.07.2014, что отражено в отчете N 177 (т. 1 л.д. 8-57). Согласно результатам проведенного исследования рыночная стоимость нежилого помещения Н5, общей площадь 3156,1 кв. м, составляет 41707862 руб., нежилого помещения Н14, общей площадь 20,9 кв. м, - 276194 руб. (с учетом НДС).
Истец, являясь участником ООО Фирма "Габбро", считает договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 недействительной сделкой, поскольку продажа недвижимого имущества произведена директором общества Алексухиной О.С. по заниженной цене, чем причинен значительный ущерб обществу и ему как участнику данного общества.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела Корнев Александр Дмитриевич заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве истца общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро", а участника общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" Корнева А.Д. просил считать представителем истца.
Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве истца общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" обоснованно исходил из следующего.
Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Поскольку Корнев Александр Дмитриевич является участником общества, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" является истцом по настоящему делу, а его участник Корнев Александр Дмитриевич - законным представителем общества.
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" (г. Рязань, ул. Гоголя, д. 14; ОГРН 1026201264616) было правильно признано судом первой инстанции истцом по делу, Корнев А.Д. - законным представителем общества с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро".
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В целях установления рыночной стоимости недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 в соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено ООО Агентство "Экспертиза и оценка".
Согласно заключению эксперта N 600706 от 02.12.2016 (т. 5 л.д. 58-83) балансовая стоимость активов ООО Фирма "Габбро" по состоянию на 31.12.2013 составляет 17222000 руб.; балансовая стоимость нежилого помещения, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5, по состоянию на 31.12.2013 составила 161374 руб. 49 коп., балансовая стоимость нежилого помещения Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв. м, этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5, составила 2298 руб. 70 коп., всего балансовая стоимость помещений составила 163673 руб. 19 коп.; соотношение балансовой стоимости вышеперечисленного имущества, отчужденного ООО Фирма "Габбро", по состоянию на 31.12.2013 составила 0,95%.
Экспертом также установлена рыночная стоимость нежилых помещений. Так, рыночная стоимость нежилого помещения, назначение - нежилое, общая площадь 3156,1 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. район Южный Промузел, д. 6, стр. 5, по состоянию на 24.06.2014 составила 24065263 руб., рыночная стоимость нежилого помещения Н14, назначение - нежилое, общая площадь 20,9 кв. м, этаж 1, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5, составила 171255 руб.; рыночная стоимость нежилых помещений составила 24236518 руб.
В оспариваемом договоре купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014 стороны установили цену объектам недвижимого имущества в размере 500000 руб.
Таким образом, спорное нежилое помещение было продано за цену в 48 раз меньше ее рыночной цены.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" определено: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Судом установлено, что генеральный директор ООО Фирма "Габбро" Алексухина О.С. не уведомила участника общества Корнева А.Д. (имеющий долю в уставном капитале 40%) о совершении 24.06.2014 обществом и ответчиком Сусовым Р.В. сделки купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Рязань, р-н Южный Промузел, д. 6, стр. 5. Материалы дела обратного не содержат.
Доказательств того, что оспариваемая сделка получила в установленном законом порядке одобрение участников общества, либо совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела не представлено.
Исходя из изложенного судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что другая сторона данной сделки знала и должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, поскольку имущество продано по цене значительно ниже рыночной, протокол общего собрания участников общества об одобрении сделки отсутствует.
Судом первой инстанции был также сделан правильный вывод о том, что генеральный директор ООО Фирма "Габбро" Алексухина О.С. при заключении оспариваемой сделки действовала не в интересах общества и на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, а также скрывала информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Согласно пункту 4 постановления Пленума, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
Судом была установлена продажа недвижимого имущества, принадлежащего ООО Фирма "Габбро" на праве собственности по оспариваемому договору без определения его рыночной стоимости.
Результатам проведенной экспертизы подтверждается, что рыночная стоимость нежилых помещений на момент совершения оспариваемой сделки составила 24236518 руб., тогда как стоимость отчужденного имущества по сделке составила 500000 руб.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что приобретение имущества по цене в 48 раз ниже рыночной, то есть, явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, свидетельствует о причинении ООО Фирма "Габбо" в результате заключения сделки значительного ущерба и о недобросовестности приобретателя Сусова Р.В.
Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы Сусова Р.В. о том, что он не мог знать о рыночной стоимости спорного помещения, поскольку директор ООО фирма "Габбо" уведомила его том, что Корнев А.Д. намеревался приобрести это помещение по цене 200 000 рублей.
Сусов Р.В. является индивидуальным предпринимателем и осуществляя предпринимательскую деятельность, в том числе при приобретении недвижимости должен действовать разумно и осмотрительно, основываясь не заверениях другой стороны, а на фактических экономических обстоятельствах.
Намерения Корнева А.Д. приобрести спорную недвижимость за 200 000 рублей к таким фактическим экономических обстоятельствах не относятся.
Действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, Сусов Р.В. не мог не знать о том, что действительная рыночная стоимость помещения в 48 раз больше той, за которую он приобретает недвижимость.
Довод Сусова Р.В. о том, что фактическое состояние спорной недвижимости на дату проведения экспертизы отличается от состояния помещения в момент приобретения Сусовым Р.В. не подтверждено доказательствами.
Судом апелляционной инстанции также не может быть принят довод ответчиком о том, что спорный договор был заключен с целью предотвращения причинения ООО Фирма "Габбо" еще большего ущерба в связи с необходимостью исполнения судебного акта арбитражного суда по делу N А40-187500/2014 о взыскании с ООО фирма "Габбо" в пользу ООО "ЮККА" долга в сумме 479 928,50 рублей.
Суд апелляционной инстанции считает, что сумма долга перед ООО "ЮККА" не соизмеримо меньше чем стоимость проданного по оспариваемой сделке имущества, в связи с чем намерения по продаже спорной недвижимости на цене меньшей в 48 раз чем рыночная для погашения долга в 479 928,50 рублей являются неразумными и влекущими за собой причинение значительного ущерба ООО фирма "Габбо".
Исходя из изложенного, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.06.2014, заключенный между ООО Фирма "Габбро" и Сусовым Р.В. является недействительной сделкой.
Выводы суда первой инстанции о крупности оспариваемой сделки не влияют на правильность принятого решения, поскольку как установлено выше, имеются все основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки недействительной.
Судом первой инстанции было обоснованно отклонено заявление ответчиков о применении к заявленным требованиям срока исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Как установлено судом, Корнев А.Д. не принимал участия в общих собрания ООО Фирма "Габбро" в период с 2014 г. по 2016 г., доказательств проведения указанных собраний не представлено.
Из материалов дела также не следует, что Корнев А.Д. был надлежащим образом уведомлен обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Габбро" о заключении оспариваемой сделки.
Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ответчиком о том, что Корнев А.Д. уведомлялся о том, что состоится собрание участников общества, на котором будет рассматриваться вопрос о заключении оспариваемой сделки.
Представленная ответчиком почтовая квитанция от 28.03.2014 не может быть доказательством направления указанного уведомления, поскольку отсутствует опись вложения в почтовую корреспонденция, отправленную в соответствии с этой квитанцией и невозможно установить какой документ был отправлен Корневу А.Д. и по какому адресу.
Кроме того, доказательств, подтверждающих, что Корнев А.Д. уведомлялся о том, что сделка фактически состоялась и на каких условиях, ответчиком в материалы дела не представлено.
Соответственно, Корнев А.Д. не мог узнать о факте отчуждения спорного имущества 24.06.2014.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции был сделан правильный вывод о том, что о совершении оспариваемой сделки Корнев А.Д. узнал 26.11.2014, при получении выписки из ЕГРПН.
Учитывая, что исковое заявление подано в суд 07.07.2015, срок исковой давности по настоящему спору не истек.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения, существовавшего до заключения сделки).
Исходя из изложенного, судом первой инстанции были обоснованно удовлетворены полностью требования истца.
Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 09 августа 2017 года по делу N А54-3919/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.В.БЫЧКОВА
Т.В.БЫЧКОВА
Судьи
Н.В.ЗАИКИНА
М.В.ТОКАРЕВА
Н.В.ЗАИКИНА
М.В.ТОКАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)