Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.07.2016 ПО ДЕЛУ N А05-9297/2014

Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2016 г. по делу N А05-9297/2014


Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 29 июля 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Чапаева И.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии от Второвой Н.Н. представителя Чубенко В.В. по доверенности от 12.05.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Второвой Натальи Николаевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.2016 по делу N А05-9297/2014 (судья Бунькова Е.В.),
установил:

Второва Наталья Николаевна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.2016 по ее иску к обществу с ограниченной ответственностью "ДАРЫ ПРИРОДЫ" (ОГРН 1022901005918; место нахождения: 164902, г. Новодвинск, Архангельская обл., ул. 3-й Пятилетки, д. 22; далее - Общество), Мельничниковой Марине Николаевне, Демидовой Наталье Леонидовне о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 01.07.2013.
Решением суда от 15.03.2016 в удовлетворении иска отказано.
Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе и в дополнениях к ней, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает на то, что приговором Новодвинского городского суда Архангельской области от 10.09.2015 по делу N 1-106/2015 в отношении Демидовой Н.Л. установлено, что она путем обмана и злоупотребления доверием участников Общества внесла изменения в устав Общества с целью безвозмездного изъятия в свою пользу спорного объекта недвижимого имущества и приобрела право на указанный объект недвижимого имущества. Указанные действия Демидовой Н.Л. квалифицированы по части четвертой статьи 159 УК РФ. Утверждает, что от требования о признании сделки недействительной как крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего ее одобрения в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), отказ не заявлял.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе, и в дополнениях к ней.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником Общества, владеющим 10,67% уставного капитала Общества.
Обществом (продавец) и Мельничниковой М.Н. (покупатель) 01.07.2013 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым в собственность покупателя передано нежилое помещение площадью 74,1 кв. м, расположенное по адресу: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. 3-й Пятилетки, д. 22.
В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 08.08.2013 зарегистрирован переход права собственности.
Истец, ссылаясь на то, что договор купли-продажи является для Общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие надлежащего ее одобрения в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2014 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, в удовлетворении иска отказано.
Второва Н.Н. обратилась в суд с заявлением о пересмотре решения суда от 04.12.2014 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу приговором Новодвинского городского суда Архангельской области от 10.09.2015 по делу N 1-106/2015.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.12.2015 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2014 по делу N А05-9297/2014.
При повторном рассмотрении к участию в деле в качестве соответчика привлечена Демидова Н.Л.
Истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 01.07.2013, заключенный Обществом и Мельничниковой Мариной Николаевной, и применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Демидову Наталью Леонидовну возвратить Обществу отчужденное недвижимое имущество. В качестве правового основания для оспаривания сделки истцом указаны статьи 167, 173, 178 и 179 ГК РФ.
Суд первой инстанции, рассмотрев исковое заявление, в его удовлетворении отказал, признав необоснованным.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действующей в спорный период, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При этом сделка, совершенная в нарушение данных положений, признается ничтожной по основаниям, установленным статьей 168 ГК РФ (пункт 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В связи с тем, что статья 10 упомянутого Кодекса может быть применена судом по собственной инициативе, суду первой инстанции, исходя из доводов истца, приведенных в обоснование иска, а также обстоятельств данного дела, необходимо было дать правовую оценку данной сделке на предмет ее действительности с точки зрения соблюдения совершившими ее лицами указанных требований гражданского законодательства вне зависимости от ссылок истца на иные статьи Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Согласно приговору Новодвинского городского суда Архангельской области от 10.09.2015 по делу N 1-106/2015 Демидова Н.Л. путем обмана и злоупотребления доверием участников Общества, действуя из корыстных побуждений, умышленно, достоверно зная о том, что решения о совершении крупной сделки принимаются общим собранием участников Общества, внесла изменения в устав Общества с целью безвозмездного изъятия в свою пользу спорного объекта недвижимого имущества и организовала подписание с Мельничниковой М.Н. фиктивного договора купли-продажи от 01.07.2013. Далее с целью окончательной реализации своего преступного умысла Демидова Н.Л., используя свое служебное положение, изготовила фиктивный договор купли-продажи от 16.03.2015, в соответствии с которым продавец Мельничникова М.Н. продает в собственность покупателя Демидовой Н.Л. спорное нежилое помещение.
Указанные действия Демидовой Н.Л. квалифицированы по части четвертой статьи 159 УК РФ.
Данным приговором установлено, что денежные средства за имущество по вышеуказанным договорам купли-продажи не уплачивались.
Таким образом, в результате совершения директором Общества Демидовой Н.Л. оспариваемой сделки из владения Общества выбыло имущество стоимостью 2 558 546 руб. 65 коп., используемое им в своей уставной деятельности, в связи с этим Общество лишилось возможности получать прибыль от его использования, что установлено в том числе вышеупомянутым приговором суда, вступившим в законную силу.
Расценив действия директора Общества Демидовой Н.Л. и покупателя по оспариваемой сделке, воспользовавшимся тем, что единоличный исполнительный орган Общества-продавца при заключении указанного договора действовал явно в ущерб последнему как злоупотребление правом, суд апелляционной инстанции считает на основании статей 10 и 168 ГК РФ оспариваемый договор ничтожной сделкой.
Соответственно, последующие действия по отчуждению имущества в силу приведенных правовых норм, свидетельствуют о ничтожности договора купли-продажи, заключенного 16.03.2015 Мельничниковой М.Н. (продавец) и Демидовой Н.Л. (покупатель), а также недобросовестности приобретателей спорных объектов.
Исходя из вышеизложенных обстоятельств, и с учетом того, что оспариваемый договор купли-продажи от 01.07.2013 признан ничтожным, доводы подателя жалобы, касающиеся наличия оснований для признания договора недействительным по статье 46 Закона N 14-ФЗ, не имеют самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего спора.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В силу статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает подлежащим удовлетворению требование о возложении на Демидову Н.Л. обязанности по возврату Обществу спорного объекта недвижимости.
При этом ссылка Демидовой Н.Л. на взыскание с нее убытков не может служить основанием для отказа в удовлетворении настоящих требований, так как согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
Доказательств возмещения причиненных Демидовой Н.Л. убытков Обществу не предъявлено.
При таких обстоятельствах решение суда следует отменить.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции, в силу статьи 110 АПК РФ, подлежат возмещению истцу за счет ответчиков, так как исковые требования и апелляционная жалоба удовлетворены.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

отменить решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.03.2016 по делу N А05-9297/2014.
Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 01.07.2013, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "ДАРЫ ПРИРОДЫ" и Мельничниковой Мариной Николаевной.
Обязать Демидову Наталью Леонидовну в десятидневный срок со дня принятия настоящего постановления возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ДАРЫ ПРИРОДЫ" нежилое помещение N 1 с кадастровым номером 29:26:010207:495, общей площадью 74,1 кв. м, расположенное по адресу: Архангельская область, город Новодвинск, улица 3-й Пятилетки, дом 22.
Взыскать с Мельничниковой Марины Николаевны в пользу Второвой Натальи Николаевны 2333 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции.
Взыскать с Демидовой Натальи Леонидовны в пользу Второвой Натальи Николаевны 2333 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДАРЫ ПРИРОДЫ" в пользу Второвой Натальи Николаевны 2333 руб. 34 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
О.Г.ПИСАРЕВА
Судьи
С.В.КОЗЛОВА
И.А.ЧАПАЕВ




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)