Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10580/2016) Белокуровой Елены Леонидовны
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.03.2016 по делу N А21-8561/2015 (судья Шанько О.А.), принятое
по иску Белокуровой Елены Леонидовны
к ЗАО "Цепрусс", Юсуфу Руслану Вячеславовичу
3-и лица: Отдел опеки и попечительства над несовершеннолетними Комитета по образованию Администрации городского округа "Город Калининград", Управление Пенсионного фонда РФ в г. Калининграде, Юсуф Наталья Николаевна
о признании сделки недействительной
Белокурова Елена Леонидовна обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу с иностранными инвестициями "Цепрусс" (далее - ЗАО "Цепрусс", Общество) (ОГРН 1023900774480, ИНН 3905008467), Юсуфу Руслану Вячеславовичу и просит признать недействительным договор купли-продажи помещения с рассрочкой платежа от 08.10.2013 между ЗАО "Цепрусс" и Юсуфом Р.В., как несоответствующим требованиям ст. ст. 78, 79, 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Определением суда от 07.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Пенсионного фонда Российской Федерации (далее - Управление ПФ РФ), Отдел опеки и попечительства над несовершеннолетними Комитета по образованию администрации городского округа "Город Калининград" (далее - Отдел опеки) и Юсуф Наталья Николаевна.
Решением от 14.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение и разрешить вопрос по существу. В обоснование доводов жалобы истец ссылался на то, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, вывод суда о том, что истцом не представлено доказательств о совершении спорной сделки с целью сокрытия доходов от налогообложения не соответствует обстоятельствам дела, сделка купли-продажи квартиры N 24 по ул. Менделеева является ничтожной.
Ответчик и третье лицо Юсуф Н.Н. представили до судебного заседания ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, в котором также просили оставить решение суда без изменения.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку не обеспечили, извещены, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО "Цепрусс" (Продавец) и гражданином Юсуфом Р.В. (Покупатель) 08.10.2013 заключен договор купли-продажи жилого помещения с рассрочкой платежа (далее - договор), в соответствии с условиями которого Общество обязуется передать в собственность Покупателя жилое помещение N 24 общей площадью 46,1 кв. м, в том числе жилой площадью 28,8 кв. м, с инвентарным номером 27:401:002:000064450:0001:10024, с условным номером 39-39-01/042/2011-755, расположенное на третьем этаже жилого многоквартирного дома N 2 по ул. Менделеева в г. Калининграде, а Юсуф Р.В. обязуется принять названное жилое помещение и уплатить за него 691 500 рублей.
В соответствии с п. 3.2. договора приобретаемое покупателем жилое помещение оплачивается им за счет собственных средств, а также за счет средств материнского (семейного) капитала. В течение трех календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора в целях исполнения обязательств по оплате выкупной цены помещения Покупатель выплачивает в кассу Продавца задаток в размере 15 000 руб.. После государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемое помещение, Покупатель выплачивает Продавцу сумму в размере 408 960 руб. 50 коп. Выплата данной суммы осуществляется Покупателем в безналичном порядке не позднее 31.01.2014 за счет использования средств материнского (семейного) капитала в соответствии с Федеральным законом "О дополнительных мерах государственной поддержки семей, имеющих детей" от 29.12.2006 N 256-ФЗ и на основании Государственного сертификата на материнский (семейный) капитал серии МК-3 N 1026736, выданного Управлением Пенсионного фонда Российской Федерации в городе Калининграде (межрайонное) 22.12.2010 на имя Юсуф Натальи Николаевны на основании решения УПФР в г. Калининграде (межрайонное) от 20.12.2010 N 1946. Оставшаяся сумма в размере 267 539 руб. 50 коп. выплачивается Покупателем ежемесячно равными платежами в размере 4 458 руб. 99 коп. в месяц в течение 60 месяцев (пяти лет).
Согласно свидетельству о государственной регистрации права 39-АБ N 250413 от 21.10.2013 на основании договора купли-продажи жилого помещения с рассрочкой платежа от 08.10.2013 г. зарегистрировано право собственности Юсуфа Р.В. на комнату, площадью 46,1 кв. м, расположенную на третьем этаже дома N 2, кв. 24 по ул. Менделеева в г. Калининграде.
Белокурова Е.Л., являющаяся владельцем 83 обыкновенных акций ЗАО "Цепрусс", обратилась с иском в арбитражный суд, ссылаясь на следующие обстоятельства.
Спорный договор заключен на крайне невыгодных для Общества условиях (с рассрочкой платежа на 5 лет заинтересованному лицу - юристу ЗАО "Цепресс", по цене в три раза дешевле кадастровой стоимости объекта недвижимости), с целью минимизации налогов.
Так как в доме N 2 по ул. Менделеева г. Калининграда реализовано 97 квартир, сделки купли-продажи недвижимости являются взаимосвязанными, направлены на вывод активов из ЗАО "Цепрусс", осуществлены по заниженной стоимости (реальная цена отчужденных квартир составляет 135 747 000 руб., или 53% балансовой стоимости активов Общества) и заключены они с нарушением порядка их одобрения как крупной сделки, установленного ст. 79 Закона N 208-ФЗ.
Также Белокурова Е.Л. полагает, что оспариваемый договор заключен в нарушение п. 3 ст. 182 ГК РФ, так как "юрист Юсуф Р.В., наделенный полномочиями представителя интересов ЗАО "Цепрусс" в суде, имеющий возможность действовать от имени акционеров, а значит и от гр. Белокуровой Е.Л. и Президента ЗАО "Цепрусс", заключает с Президентом общества Камалутдиновым А.В. заведомо убыточную сделку в целях получения личной прибыли, поскольку жилье им приобретено не для проживания семьи Юсуф и не в интересах своих несовершеннолетних детей с использованием материнского капитала. Супруги Юсуф зарегистрированы в разных квартирах и с октября 2013 года по настоящее время в квартире никто из членов семьи Юсуф не прописан и не проживает, что свидетельствует о притворности и мнимости сделки (ничтожности)".
Требования Белокуровой Е.Л. основаны на положениях ст. ст. 168, 169, 170 ГК РФ, ст. ст. 78, 79, 81 - 84 Закона N 208-ФЗ.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал (ст. 181 ГК РФ, ст. ст. 78, 79, 81 - 83 Закона N 208-ФЗ), в связи с пропуском срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, о пропуске которого заявлено ответчиками.
Белокурова Е.Л. указала, что о наличии оспариваемого договора ей стало известно в феврале 2014 года при рассмотрении иска ее дочери Почетухиной О.А. к ЗАО "Цепрусс" (дело N 2-647/2014).
С настоящим иском Белокурова Е.Л. обратилась в арбитражный суд 06.11.2015, то есть за пределами срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Оспариваемый истицей договор купли-продажи от имени ЗАО "Цепрусс" подписан Президентом Камалутдиновым А.В., следовательно, положения п. 3 ст. 182 ГК РФ, на которые ссылается Белокурова Е.Л., к спорным правоотношениям не применимы.
Доводы Белокуровой Е.Л. о ничтожности договора купли-продажи на основании ст. 169 ГК РФ как сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, судом первой инстанции правомерно признаны несостоятельными, поскольку в качестве таких сделок могут быть квалифицированы сделки, нарушающие основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Также отсутствуют основания для признания сделки ничтожной на основании ст. 170 ГК РФ.
В нарушение положений ст. 65 АПК РФ Белокурова Е.В. не представила доказательств, что в момент заключения договора стороны не собирались его исполнять, в том числе и доказательств, подтверждающих, что спорная сделка совершена с целью сокрытия доходов общества от налогообложения. При этом, возникновение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи недвижимости подтверждается материалами дела.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 21.10.2013 N 39-АБ 250413 право собственности Юсуф Р.В. на спорную квартиру зарегистрировано в установленном законом порядке.
Таким образом, доводам Белокуровой Е.Л. дана надлежащая оценка в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.
При таких обстоятельствах, апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Поскольку истцу при принятии апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.03.2016 по делу N А21-8561/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Белокуровой Елены Леонидовны в доход федерального бюджета 3.000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.06.2016 N 13АП-10580/2016 ПО ДЕЛУ N А21-8561/2015
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2016 г. N 13АП-10580/2016
Дело N А21-8561/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10580/2016) Белокуровой Елены Леонидовны
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.03.2016 по делу N А21-8561/2015 (судья Шанько О.А.), принятое
по иску Белокуровой Елены Леонидовны
к ЗАО "Цепрусс", Юсуфу Руслану Вячеславовичу
3-и лица: Отдел опеки и попечительства над несовершеннолетними Комитета по образованию Администрации городского округа "Город Калининград", Управление Пенсионного фонда РФ в г. Калининграде, Юсуф Наталья Николаевна
о признании сделки недействительной
установил:
Белокурова Елена Леонидовна обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу с иностранными инвестициями "Цепрусс" (далее - ЗАО "Цепрусс", Общество) (ОГРН 1023900774480, ИНН 3905008467), Юсуфу Руслану Вячеславовичу и просит признать недействительным договор купли-продажи помещения с рассрочкой платежа от 08.10.2013 между ЗАО "Цепрусс" и Юсуфом Р.В., как несоответствующим требованиям ст. ст. 78, 79, 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
Определением суда от 07.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Пенсионного фонда Российской Федерации (далее - Управление ПФ РФ), Отдел опеки и попечительства над несовершеннолетними Комитета по образованию администрации городского округа "Город Калининград" (далее - Отдел опеки) и Юсуф Наталья Николаевна.
Решением от 14.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение и разрешить вопрос по существу. В обоснование доводов жалобы истец ссылался на то, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, вывод суда о том, что истцом не представлено доказательств о совершении спорной сделки с целью сокрытия доходов от налогообложения не соответствует обстоятельствам дела, сделка купли-продажи квартиры N 24 по ул. Менделеева является ничтожной.
Ответчик и третье лицо Юсуф Н.Н. представили до судебного заседания ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, в котором также просили оставить решение суда без изменения.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку не обеспечили, извещены, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО "Цепрусс" (Продавец) и гражданином Юсуфом Р.В. (Покупатель) 08.10.2013 заключен договор купли-продажи жилого помещения с рассрочкой платежа (далее - договор), в соответствии с условиями которого Общество обязуется передать в собственность Покупателя жилое помещение N 24 общей площадью 46,1 кв. м, в том числе жилой площадью 28,8 кв. м, с инвентарным номером 27:401:002:000064450:0001:10024, с условным номером 39-39-01/042/2011-755, расположенное на третьем этаже жилого многоквартирного дома N 2 по ул. Менделеева в г. Калининграде, а Юсуф Р.В. обязуется принять названное жилое помещение и уплатить за него 691 500 рублей.
В соответствии с п. 3.2. договора приобретаемое покупателем жилое помещение оплачивается им за счет собственных средств, а также за счет средств материнского (семейного) капитала. В течение трех календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора в целях исполнения обязательств по оплате выкупной цены помещения Покупатель выплачивает в кассу Продавца задаток в размере 15 000 руб.. После государственной регистрации перехода права собственности на отчуждаемое помещение, Покупатель выплачивает Продавцу сумму в размере 408 960 руб. 50 коп. Выплата данной суммы осуществляется Покупателем в безналичном порядке не позднее 31.01.2014 за счет использования средств материнского (семейного) капитала в соответствии с Федеральным законом "О дополнительных мерах государственной поддержки семей, имеющих детей" от 29.12.2006 N 256-ФЗ и на основании Государственного сертификата на материнский (семейный) капитал серии МК-3 N 1026736, выданного Управлением Пенсионного фонда Российской Федерации в городе Калининграде (межрайонное) 22.12.2010 на имя Юсуф Натальи Николаевны на основании решения УПФР в г. Калининграде (межрайонное) от 20.12.2010 N 1946. Оставшаяся сумма в размере 267 539 руб. 50 коп. выплачивается Покупателем ежемесячно равными платежами в размере 4 458 руб. 99 коп. в месяц в течение 60 месяцев (пяти лет).
Согласно свидетельству о государственной регистрации права 39-АБ N 250413 от 21.10.2013 на основании договора купли-продажи жилого помещения с рассрочкой платежа от 08.10.2013 г. зарегистрировано право собственности Юсуфа Р.В. на комнату, площадью 46,1 кв. м, расположенную на третьем этаже дома N 2, кв. 24 по ул. Менделеева в г. Калининграде.
Белокурова Е.Л., являющаяся владельцем 83 обыкновенных акций ЗАО "Цепрусс", обратилась с иском в арбитражный суд, ссылаясь на следующие обстоятельства.
Спорный договор заключен на крайне невыгодных для Общества условиях (с рассрочкой платежа на 5 лет заинтересованному лицу - юристу ЗАО "Цепресс", по цене в три раза дешевле кадастровой стоимости объекта недвижимости), с целью минимизации налогов.
Так как в доме N 2 по ул. Менделеева г. Калининграда реализовано 97 квартир, сделки купли-продажи недвижимости являются взаимосвязанными, направлены на вывод активов из ЗАО "Цепрусс", осуществлены по заниженной стоимости (реальная цена отчужденных квартир составляет 135 747 000 руб., или 53% балансовой стоимости активов Общества) и заключены они с нарушением порядка их одобрения как крупной сделки, установленного ст. 79 Закона N 208-ФЗ.
Также Белокурова Е.Л. полагает, что оспариваемый договор заключен в нарушение п. 3 ст. 182 ГК РФ, так как "юрист Юсуф Р.В., наделенный полномочиями представителя интересов ЗАО "Цепрусс" в суде, имеющий возможность действовать от имени акционеров, а значит и от гр. Белокуровой Е.Л. и Президента ЗАО "Цепрусс", заключает с Президентом общества Камалутдиновым А.В. заведомо убыточную сделку в целях получения личной прибыли, поскольку жилье им приобретено не для проживания семьи Юсуф и не в интересах своих несовершеннолетних детей с использованием материнского капитала. Супруги Юсуф зарегистрированы в разных квартирах и с октября 2013 года по настоящее время в квартире никто из членов семьи Юсуф не прописан и не проживает, что свидетельствует о притворности и мнимости сделки (ничтожности)".
Требования Белокуровой Е.Л. основаны на положениях ст. ст. 168, 169, 170 ГК РФ, ст. ст. 78, 79, 81 - 84 Закона N 208-ФЗ.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал (ст. 181 ГК РФ, ст. ст. 78, 79, 81 - 83 Закона N 208-ФЗ), в связи с пропуском срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, о пропуске которого заявлено ответчиками.
Белокурова Е.Л. указала, что о наличии оспариваемого договора ей стало известно в феврале 2014 года при рассмотрении иска ее дочери Почетухиной О.А. к ЗАО "Цепрусс" (дело N 2-647/2014).
С настоящим иском Белокурова Е.Л. обратилась в арбитражный суд 06.11.2015, то есть за пределами срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Оспариваемый истицей договор купли-продажи от имени ЗАО "Цепрусс" подписан Президентом Камалутдиновым А.В., следовательно, положения п. 3 ст. 182 ГК РФ, на которые ссылается Белокурова Е.Л., к спорным правоотношениям не применимы.
Доводы Белокуровой Е.Л. о ничтожности договора купли-продажи на основании ст. 169 ГК РФ как сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, судом первой инстанции правомерно признаны несостоятельными, поскольку в качестве таких сделок могут быть квалифицированы сделки, нарушающие основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Также отсутствуют основания для признания сделки ничтожной на основании ст. 170 ГК РФ.
В нарушение положений ст. 65 АПК РФ Белокурова Е.В. не представила доказательств, что в момент заключения договора стороны не собирались его исполнять, в том числе и доказательств, подтверждающих, что спорная сделка совершена с целью сокрытия доходов общества от налогообложения. При этом, возникновение правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи недвижимости подтверждается материалами дела.
Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 21.10.2013 N 39-АБ 250413 право собственности Юсуф Р.В. на спорную квартиру зарегистрировано в установленном законом порядке.
Таким образом, доводам Белокуровой Е.Л. дана надлежащая оценка в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.
При таких обстоятельствах, апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Поскольку истцу при принятии апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.03.2016 по делу N А21-8561/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Белокуровой Елены Леонидовны в доход федерального бюджета 3.000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.ФУРКАЛО
О.В.ФУРКАЛО
Судьи
Е.В.САВИНА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Е.В.САВИНА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)