Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от Константинова Леонида Александровича - Третьяк Е.В., дов. от 12.05.2016
от ООО "СПОРТ" -
от ООО "Оригинал" - Чунаева А.В., дов. от 30.12.2016, Серов М.В., дов. от 30.05.2017
от Управления Росреестра по Московской области -
от Минайлова А.В. -
от Ермилова А.В. -
от Кононова А.В. -
рассмотрев 29 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Оригинал"
на постановление от 26 мая 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Муриной В.А., Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,
по делу N А41-63623/15 по иску Константинова Леонида Александровича
к ООО "СПОРТ", ООО "Оригинал"
с участием третьих лиц: Управления Росреестра по Московской области, Минайлова А.В., Ермилова А.В., Кононова А.В.
о признании недействительными решения общего собрания участников общества, сделки купли-продажи недвижимого имущества,
установил:
Константинов Леонид Александрович (далее - истец, Константинов Л.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спорт" (далее - ООО "Спорт") и обществу с ограниченной ответственностью "Оригинал" (далее - ответчик, ООО "Оригинал", общество) о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 10.07.2014, заключенного между ответчиками.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области; Минайлов Александр Владимирович, Кононов Александр Викторович, Ермилов Алексей Владимирович.
До рассмотрения указанного спора по существу в рамках дела N А41-63623/15 объединены требования арбитражных дел N А41-8706/16 и N А41-10230/16 по требованиям Константинова Л.А. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спорт", на котором участниками общества было принято единогласное решение о продаже помещения в пользу ООО "Оригинал", оформленного протоколом N 24 общего собрания участников от 06.11.2014 и о признании недействительным вышеупомянутого договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12 января 2017 года в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2014 отказано. Одновременно указанным решением суда удовлетворено требование Константинова Л.А. о признании недействительным решения общего собрания участников от 06.11.2014, оформленного протоколом N 24.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 года решение Арбитражного суда Московской области от 12 января 2017 года отменено в части, признан недействительным договор купли-продажи от 10.07.2014 между ООО "Спорт" и ООО "Оригинал"; в остальной части решение оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Оригинал" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Ответчик полагает, что указанный судебный акт апелляционного суда является незаконным, а выводы суда не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. В качестве обоснования своей правовой позиции общество указывает на несогласие с выводами апелляционного суда о том, что отчет об оценке является надлежащим доказательством; ссылаясь также на отказ истца проводить судебную экспертизу.
Ответчик считает, что выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не причинила ущерб истцу и ООО "Спорт" являются законными ввиду наличия соответствующих доказательств. Также общество ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального права (неприменение пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)); неправильное истолкование пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Оригинал" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, представитель Константинов Л.А. настаивал на законности оспариваемого постановления; истец представил отзыв на кассационную жалобу, который подлежит приобщению к материалам дела как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационных жалоб в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.
Выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Ермилов Алексей Владимирович с долей в уставном капитале 41%, Кононов Александр Викторович - 21%, Константинов Леонид Александрович - 13%, и Минайлов Александр Владимирович - 25% являются участниками ООО "Спорт".
10.07.2014 между ООО "Спорт" (продавец) и ООО "Оригинал" заключен договор купли-продажи жилого помещения, по условиям которого последнее приобрело у ООО "Спорт" жилое помещение общей площадью 271 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, город Сергиев Посад, ул. Центральная, д. 16, 1-ый этаж, кадастровый (или условный) номер 50:05:0000000:77388 за 205 000 руб.
Решением общего собрания участников ООО "Спорт", оформленным протоколом N 24 от 06.11.2014 принято единогласно решение о продаже упомянутого выше помещения ООО "Оригинал" за 205 000 руб., что фактически является одобрением заключения договора купли-продажи жилого помещения от 10.07.2014.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца в части признания недействительным указанного решения общества, исходил из того, что ответчиком по требованию о признании недействительным корпоративного решения ООО "Спорт" не представлено доказательств надлежащего извещения Константинова Л.А. о дате, месте и времени проведения, повестке дня общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 06.11.2014. Доказательств присутствия истца на указанном собрании также представлено не было, протокол собрания подписан Председателем и секретарем собрания; подписи Константинова Л.А. в нем не содержатся.
Правильно применив нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об ООО, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое собрание участников общества состоялось с грубым нарушением указанного Федерального закона в части порядка созыва и проведения собрания. Суд также указал, что принятые на собрании решения нарушают права и законные интересы истца на участие в управлении названным обществом, что подробно отражено в судебных актах первой и апелляционной инстанции.
Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 10.07.2014, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не являлась крупной для общества, поскольку отчет об оценке спорного жилого помещения, представленный истцом в обоснование довода о ее крупности порочен; стоимость объекта, определенная на основании данных бухгалтерского учета общества составила менее одного процента от стоимости имущества общества, определенной на основании данных его бухгалтерского учета; голосование Константинова Л.А., обладающего 13% долей в уставном капитале общества, не могло повлиять на результаты голосования о продаже спорного помещения, так как остальные три участника, обладающие 87% голосов, высказались за совершение сделки; доказательств того, что совершая оспариваемую сделку, ООО "Оригинал" знало или должно было знать о нарушении порядка ее одобрения, истцом в материалы дела также не представлено, поскольку ответчик перед заключением спорных сделок произвел обычно предпринимаемые и достаточные меры осмотрительности: предварительно запросив у ООО "Оригинал" копию протокола N 24 общего собрания участников ООО "Спорт" о продаже спорного помещения; отсутствуют основания полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу или его участникам причинены убытки либо иные неблагоприятные последствия.
Рассмотрев дело повторно, суд апелляционной части не согласился с решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 10.07.2014 по следующим основаниям.
Так, в судебном акте отражено, что в обоснование довода о крупности упомянутой сделки для ООО "Спорт", истцом в материалы дела был представлен отчет N 0204/2016 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, подготовленный ООО "Оценка Консалтин - независимая экспертиза" по состоянию 10.07.2014, согласно которому стоимость проданного жилого помещения на указанную дату составляла 13 716 000 руб. При этом апелляционной суд опроверг выводы суда первой инстанции о порочности отчета и отметил, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о недопустимости представленного истцом доказательства в отсутствие иных допустимых доказательств того, что стоимость проданного по договору купли-продажи жилого помещения значительно ниже стоимости, отраженной оценщиком в представленном отчете.
Так, реализация участником общества права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в статьях 45, 46 Закона об ООО, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.
Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (часть 1 статьи 46 Закона об ООО).
В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В оспариваемом судебном акте суд апелляционной инстанции указал на ошибочность выводов суда первой инстанции в части непризнания оспариваемой сделки крупной. Апелляционная коллегия верно отметила, что поскольку возможность определения соотношения балансовой стоимости отчужденного имущества с общей балансовой стоимостью имущества общества, должна быть определена на основании достоверных данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения оспариваемой сделки. Между тем, при постановке на бухгалтерский учет нового нежилого помещения площадью 271 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, город Сергиев-Посад, ул. Центральная, д. 16 стоимость данного жилого помещения была определена, исходя из ранней оценки общей площади помещения, впоследствии разделенной на два объекта, то есть были нарушены Правила бухгалтерского учета и занижена стоимость жилого помещения, что привело к неправильному отражению бухгалтерской отчетности общества по строке 01 счета основные средства.
В оспариваемом постановлении указано, что примененная ответчиком методика (самостоятельное определение стоимости объекта исходя из ранней оценки общей площади помещения, впоследствии разделенного на 2 самостоятельных объекта недвижимости) не предусмотрена законодательно. Суд кассационной инстанции указанные выводы суда поддерживает в полном объеме.
Поддерживая указанную выше позицию суда апелляционной инстанции в части признания сделки крупной, кассационная коллегия также обращает внимание, что ответчик, считая отчет ненадлежащим доказательством, имел возможность заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, однако, этим правом не воспользовался. Также ООО "Оригинал" не было представлено иного отчета, обосновывающего более низкую стоимость (нежели в представленном истцом отчете) проданного помещения на дату подписания договора.
С учетом изложенного, а также ввиду признания недействительным общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 06.11.2014, на котором участники общества приняли единогласное решение о продаже в пользу ООО "Оригинал" спорного помещения, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не была одобрена в установленном порядке, что влечет ее недействительность. Оспариваемым судебным актом верно установлено, что указанная сделка была совершена по заниженной цене, что подтверждено, в том числе, отчетом об оценке, а также данными ГКН Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, согласно которому стоимость объекта недвижимости площадью 271,0 кв. м составляет 6 504 445,85 рублей.
Как отмечено в судебном акте, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом были отклонены доводы ответчика о добросовестном и разумном поведении покупателя имущества и том, что истцом не доказаны убытки, поэтому сделку нельзя признать недействительной, что подробно изложено в обжалуемом судебном акте. Десятый арбитражный апелляционной суд также счет необоснованными выводы суда первой инстанции о том, что ранее, до заключения оспариваемой сделки ООО "Оригинал" передало ООО "Спорт" денежные средства в размере значительно превышающем стоимость, указанную сторонами в договоре, как не подкрепленные надлежащими доказательствами.
Как верно отметил суд, представленные копии расписок от 2008 года и перечисление по ним денежных средств не имеет правового значения для рассматриваемых правоотношений, возникших в 2014 году. А соотнести расписки о получении ООО "Спорт" денежных средств во исполнение соглашения от 25.06.2008 за продажу спорного объекта недвижимости и оспариваемым договором не представляется возможным.
Судом апелляционной инстанции был рассмотрен и признан несостоятельным довод ООО "Оригинал" о необходимости применения статьи 10 ГК РФ, ввиду отсутствия злоупотребления правом со стороны истца по оспариванию сделки.
Также суд апелляционной инстанции, изучив представленную ответчиком копию протокола N 24 от 23.06.2014, из которого следует, что общее собрание участников ООО "Спорт" единогласно приняло решение о продаже спорного нежилого помещения ООО "Оригинал" по цене 205 000 руб. не признал его допустимым доказательством, поскольку подлинник данного документа суду представлен не был, подписи участников, в том числе истца, данный документ не содержит; копия данного документа является точной копией оспариваемого истцом протокола от 06.11.2014 N 24.
Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы возражений на апелляционную жалобу истца, обсуждены и отклонены судом апелляционной инстанции по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Неправильного применения судом норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 года по делу N А41-63623/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 05.09.2017 N Ф05-12563/2017 ПО ДЕЛУ N А41-63623/2015
Требование: О признании недействительными договора купли-продажи жилого помещения и решения общего собрания участников общества о продаже жилого помещения.Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2017 г. по делу N А41-63623/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Нечаева С.В.
судей Денисовой Н.Д., Петровой Е.А.
при участии в заседании:
от Константинова Леонида Александровича - Третьяк Е.В., дов. от 12.05.2016
от ООО "СПОРТ" -
от ООО "Оригинал" - Чунаева А.В., дов. от 30.12.2016, Серов М.В., дов. от 30.05.2017
от Управления Росреестра по Московской области -
от Минайлова А.В. -
от Ермилова А.В. -
от Кононова А.В. -
рассмотрев 29 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Оригинал"
на постановление от 26 мая 2017 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Муриной В.А., Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,
по делу N А41-63623/15 по иску Константинова Леонида Александровича
к ООО "СПОРТ", ООО "Оригинал"
с участием третьих лиц: Управления Росреестра по Московской области, Минайлова А.В., Ермилова А.В., Кононова А.В.
о признании недействительными решения общего собрания участников общества, сделки купли-продажи недвижимого имущества,
установил:
Константинов Леонид Александрович (далее - истец, Константинов Л.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спорт" (далее - ООО "Спорт") и обществу с ограниченной ответственностью "Оригинал" (далее - ответчик, ООО "Оригинал", общество) о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 10.07.2014, заключенного между ответчиками.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области; Минайлов Александр Владимирович, Кононов Александр Викторович, Ермилов Алексей Владимирович.
До рассмотрения указанного спора по существу в рамках дела N А41-63623/15 объединены требования арбитражных дел N А41-8706/16 и N А41-10230/16 по требованиям Константинова Л.А. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спорт", на котором участниками общества было принято единогласное решение о продаже помещения в пользу ООО "Оригинал", оформленного протоколом N 24 общего собрания участников от 06.11.2014 и о признании недействительным вышеупомянутого договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Московской области от 12 января 2017 года в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2014 отказано. Одновременно указанным решением суда удовлетворено требование Константинова Л.А. о признании недействительным решения общего собрания участников от 06.11.2014, оформленного протоколом N 24.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 года решение Арбитражного суда Московской области от 12 января 2017 года отменено в части, признан недействительным договор купли-продажи от 10.07.2014 между ООО "Спорт" и ООО "Оригинал"; в остальной части решение оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Оригинал" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Ответчик полагает, что указанный судебный акт апелляционного суда является незаконным, а выводы суда не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. В качестве обоснования своей правовой позиции общество указывает на несогласие с выводами апелляционного суда о том, что отчет об оценке является надлежащим доказательством; ссылаясь также на отказ истца проводить судебную экспертизу.
Ответчик считает, что выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не причинила ущерб истцу и ООО "Спорт" являются законными ввиду наличия соответствующих доказательств. Также общество ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального права (неприменение пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)); неправильное истолкование пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Оригинал" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, представитель Константинов Л.А. настаивал на законности оспариваемого постановления; истец представил отзыв на кассационную жалобу, который подлежит приобщению к материалам дела как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационных жалоб в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.
Выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Ермилов Алексей Владимирович с долей в уставном капитале 41%, Кононов Александр Викторович - 21%, Константинов Леонид Александрович - 13%, и Минайлов Александр Владимирович - 25% являются участниками ООО "Спорт".
10.07.2014 между ООО "Спорт" (продавец) и ООО "Оригинал" заключен договор купли-продажи жилого помещения, по условиям которого последнее приобрело у ООО "Спорт" жилое помещение общей площадью 271 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, город Сергиев Посад, ул. Центральная, д. 16, 1-ый этаж, кадастровый (или условный) номер 50:05:0000000:77388 за 205 000 руб.
Решением общего собрания участников ООО "Спорт", оформленным протоколом N 24 от 06.11.2014 принято единогласно решение о продаже упомянутого выше помещения ООО "Оригинал" за 205 000 руб., что фактически является одобрением заключения договора купли-продажи жилого помещения от 10.07.2014.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца в части признания недействительным указанного решения общества, исходил из того, что ответчиком по требованию о признании недействительным корпоративного решения ООО "Спорт" не представлено доказательств надлежащего извещения Константинова Л.А. о дате, месте и времени проведения, повестке дня общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 06.11.2014. Доказательств присутствия истца на указанном собрании также представлено не было, протокол собрания подписан Председателем и секретарем собрания; подписи Константинова Л.А. в нем не содержатся.
Правильно применив нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об ООО, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое собрание участников общества состоялось с грубым нарушением указанного Федерального закона в части порядка созыва и проведения собрания. Суд также указал, что принятые на собрании решения нарушают права и законные интересы истца на участие в управлении названным обществом, что подробно отражено в судебных актах первой и апелляционной инстанции.
Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 10.07.2014, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не являлась крупной для общества, поскольку отчет об оценке спорного жилого помещения, представленный истцом в обоснование довода о ее крупности порочен; стоимость объекта, определенная на основании данных бухгалтерского учета общества составила менее одного процента от стоимости имущества общества, определенной на основании данных его бухгалтерского учета; голосование Константинова Л.А., обладающего 13% долей в уставном капитале общества, не могло повлиять на результаты голосования о продаже спорного помещения, так как остальные три участника, обладающие 87% голосов, высказались за совершение сделки; доказательств того, что совершая оспариваемую сделку, ООО "Оригинал" знало или должно было знать о нарушении порядка ее одобрения, истцом в материалы дела также не представлено, поскольку ответчик перед заключением спорных сделок произвел обычно предпринимаемые и достаточные меры осмотрительности: предварительно запросив у ООО "Оригинал" копию протокола N 24 общего собрания участников ООО "Спорт" о продаже спорного помещения; отсутствуют основания полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу или его участникам причинены убытки либо иные неблагоприятные последствия.
Рассмотрев дело повторно, суд апелляционной части не согласился с решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 10.07.2014 по следующим основаниям.
Так, в судебном акте отражено, что в обоснование довода о крупности упомянутой сделки для ООО "Спорт", истцом в материалы дела был представлен отчет N 0204/2016 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, подготовленный ООО "Оценка Консалтин - независимая экспертиза" по состоянию 10.07.2014, согласно которому стоимость проданного жилого помещения на указанную дату составляла 13 716 000 руб. При этом апелляционной суд опроверг выводы суда первой инстанции о порочности отчета и отметил, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о недопустимости представленного истцом доказательства в отсутствие иных допустимых доказательств того, что стоимость проданного по договору купли-продажи жилого помещения значительно ниже стоимости, отраженной оценщиком в представленном отчете.
Так, реализация участником общества права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в статьях 45, 46 Закона об ООО, возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.
Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (часть 1 статьи 46 Закона об ООО).
В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В оспариваемом судебном акте суд апелляционной инстанции указал на ошибочность выводов суда первой инстанции в части непризнания оспариваемой сделки крупной. Апелляционная коллегия верно отметила, что поскольку возможность определения соотношения балансовой стоимости отчужденного имущества с общей балансовой стоимостью имущества общества, должна быть определена на основании достоверных данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения оспариваемой сделки. Между тем, при постановке на бухгалтерский учет нового нежилого помещения площадью 271 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Сергиево-Посадский район, город Сергиев-Посад, ул. Центральная, д. 16 стоимость данного жилого помещения была определена, исходя из ранней оценки общей площади помещения, впоследствии разделенной на два объекта, то есть были нарушены Правила бухгалтерского учета и занижена стоимость жилого помещения, что привело к неправильному отражению бухгалтерской отчетности общества по строке 01 счета основные средства.
В оспариваемом постановлении указано, что примененная ответчиком методика (самостоятельное определение стоимости объекта исходя из ранней оценки общей площади помещения, впоследствии разделенного на 2 самостоятельных объекта недвижимости) не предусмотрена законодательно. Суд кассационной инстанции указанные выводы суда поддерживает в полном объеме.
Поддерживая указанную выше позицию суда апелляционной инстанции в части признания сделки крупной, кассационная коллегия также обращает внимание, что ответчик, считая отчет ненадлежащим доказательством, имел возможность заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, однако, этим правом не воспользовался. Также ООО "Оригинал" не было представлено иного отчета, обосновывающего более низкую стоимость (нежели в представленном истцом отчете) проданного помещения на дату подписания договора.
С учетом изложенного, а также ввиду признания недействительным общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 06.11.2014, на котором участники общества приняли единогласное решение о продаже в пользу ООО "Оригинал" спорного помещения, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не была одобрена в установленном порядке, что влечет ее недействительность. Оспариваемым судебным актом верно установлено, что указанная сделка была совершена по заниженной цене, что подтверждено, в том числе, отчетом об оценке, а также данными ГКН Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, согласно которому стоимость объекта недвижимости площадью 271,0 кв. м составляет 6 504 445,85 рублей.
Как отмечено в судебном акте, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом были отклонены доводы ответчика о добросовестном и разумном поведении покупателя имущества и том, что истцом не доказаны убытки, поэтому сделку нельзя признать недействительной, что подробно изложено в обжалуемом судебном акте. Десятый арбитражный апелляционной суд также счет необоснованными выводы суда первой инстанции о том, что ранее, до заключения оспариваемой сделки ООО "Оригинал" передало ООО "Спорт" денежные средства в размере значительно превышающем стоимость, указанную сторонами в договоре, как не подкрепленные надлежащими доказательствами.
Как верно отметил суд, представленные копии расписок от 2008 года и перечисление по ним денежных средств не имеет правового значения для рассматриваемых правоотношений, возникших в 2014 году. А соотнести расписки о получении ООО "Спорт" денежных средств во исполнение соглашения от 25.06.2008 за продажу спорного объекта недвижимости и оспариваемым договором не представляется возможным.
Судом апелляционной инстанции был рассмотрен и признан несостоятельным довод ООО "Оригинал" о необходимости применения статьи 10 ГК РФ, ввиду отсутствия злоупотребления правом со стороны истца по оспариванию сделки.
Также суд апелляционной инстанции, изучив представленную ответчиком копию протокола N 24 от 23.06.2014, из которого следует, что общее собрание участников ООО "Спорт" единогласно приняло решение о продаже спорного нежилого помещения ООО "Оригинал" по цене 205 000 руб. не признал его допустимым доказательством, поскольку подлинник данного документа суду представлен не был, подписи участников, в том числе истца, данный документ не содержит; копия данного документа является точной копией оспариваемого истцом протокола от 06.11.2014 N 24.
Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы возражений на апелляционную жалобу истца, обсуждены и отклонены судом апелляционной инстанции по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Неправильного применения судом норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2017 года по делу N А41-63623/15 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Е.А.ПЕТРОВА
С.В.НЕЧАЕВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
Е.А.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)