Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2016 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ткаченко Э.В.,
судей Никифорюк Е.О., Желтоухова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щецко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Фортуна" на не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 4 июля 2016 года по делу N А10-5519/2015 по иску индивидуального предпринимателя Бадмаевой Светланы Жугдуровны (ОГРНИП 304032306200242, ИНН 032300604800, адрес: Республика Бурятия) к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Фортуна" (ОГРН 1130327016445, ИНН 0326517669, адрес: 670045, пр-т Автомобилистов, владение 4Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия) о взыскании 200 000 руб. - суммы залога,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: гражданин Соколов Сергей Ильич, Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна Бурятии" (ОГРН 1100327005822, ИНН 0326491450, адрес: 670045, пр-т Автомобилистов, д. 4б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия), Общество с ограниченной ответственностью "Амрита" (ОГРН 1140327000703, ИНН 0323373024, адрес: 670047, ул. Сахьяновой, д. 9, стр. 14, оф. 45, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия) (суд первой инстанции: Салимзянова Л.Ф.),
при участии в судебном заседании:
от истца - не было,
от ответчика - Борисова С.Б., представителя по доверенности от 15.07.2016,
от третьих лиц - не было,
установил:
Индивидуальный предприниматель Бадмаева Светлана Жугдуровна (далее также - истец, предприниматель Бадмаева С.Ж.) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Фортуна" (далее также - ответчик, ООО Торговый комплекс "Фортуна") о возврате суммы залога в размере 200 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин Соколов Сергей Ильич, ООО "Фортуна Бурятии", ООО "Амрита".
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 4 июля 2016 года исковые требования удовлетворены.
Судебный акт принят со ссылками на статьи 309, 310, 617, пункт 1 статьи 450, статью 452, пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован наличием оснований для удовлетворения исковых требований послужили выводы суда первой инстанции о том, что независимо от основания смены арендодателя, правоотношения, возникшие из договора аренды от 01.10.2004, заключенного между предпринимателем Бадмаевой С.Ж. и ООО "База", сохранялись до 02.04.2015. Также до момента подписания между ООО Торговый комплекс "Фортуна" и предпринимателем Бадмаевой С.Ж. соглашения от 02.04.2015 о расторжении договора аренды сохранялось обременение в виде обязательства о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб. при прекращении аренды павильона N 20.
Судом отклонены доводы ответчика о прекращении 01.06.2010 договора аренды, заключенного с ООО "База", а также признаны необоснованными доводы ответчика о том, что ООО Торговый комплекс "Фортуна" является ненадлежащим ответчиком.
Судом первой инстанции отказ ответчика в возврате залоговой суммы со ссылкой на прекращение договора аренды с ООО "База" и отсутствие правопреемства между ООО "База" и ООО "Фортуна Бурятии" расценен как злоупотребление правом, вследствие чего судом приняты меры по защите интересов добросовестной стороны.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО Торговый комплекс "Фортуна" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Заявитель апелляционной жалобы оспаривает выводы суда относительно непрерывности арендных отношений между ООО "База" и истцом, и перехода обязательства по возврату залоговой суммы к ООО Торговый комплекс "Фортуна".
Ответчик указывает, что от имени ООО "База" договор аренды от 01.10.2004 и договор о предоставлении торгового места от 09.06.2003 подписаны генеральным директором Потаповым В.С. На момент подписания договоров участниками ООО "База" являлись Соколов С.И. и Леонова Т.А.
Далее стороны неоднократно продлевают срок действия договора аренды от 01.10.2014. Собственниками указанного имущества в период действия арендных отношений между истцом и ООО "База" в разные периоды времени являлись ООО "База" и Диденко Н.А.
31 мая 2010 года истец по акту приема-передачи возвратил ООО "База" арендованное имущество. В качестве основания передачи имущества стороны указали заявление арендатора от 28.05.2010 о расторжении договора аренды. Таким образом, в силу пункта 2 статьи 655 Гражданского кодекса РФ с 31.05.2010 арендные правоотношения, возникшие 01.10.2004 между истцом и ООО "База", были прекращены.
Суд первой инстанции данному обстоятельству оценки не дал. Между тем, в силу того, что арендные отношения между ООО "База" и истцом прекратились 31.05.2010, у истца возникло право требования к ООО "База" о возврате залоговой суммы. ООО "База" препятствий в реализации права истца на возврат залоговой суммы не чинило, следовательно, истец вправе был обратиться с требованием о возврате залоговой суммы к ООО "База" в срок до 01.06.2013. Ответчиком в отзыве на исковое заявление (т. 1, л.д. 49) заявлено в порядке статьи 199 Гражданского кодекса РФ о пропуске истцом срока исковой давности, которому суд оценки не дал.
1 июня 2010 года между истцом и ООО "Фортуна Бурятии" был заключен договор аренды торгового павильона, который, с учетом продлений и соглашений о замене арендодателя, действовал до 02.04.2015.
По мнению ответчика, обязательства ответчика, вытекающие из договора о предоставлении торгового места от 09.06.2003, по возврату денежной суммы 200 000 руб. были прекращены в силу статей 407, 419 Гражданского кодекса РФ. ООО "База" было ликвидировано 19.06.2014 без правопреемства по своим правам и обязательствам, следовательно, вывод суда о том, что обязательство по выплате залоговой суммы не прекратилось, а перешло к ответчику, не основан на норме права.
Нормы Гражданского кодекса РФ о залоге, в частности, о переходе права залога на третье лицо, не применимы к спорным правоотношениям. В рассматриваемом случае внесенная истцом денежная сумма являлась гарантией предоставления арендатору торгового места, что было исполнено со стороны ООО "База" путем заключения с истцом договора аренды от 01.10.2004. В связи с прекращением 31.05.2010 арендных правоотношений между ООО "База" и истцом в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса РФ прекратились и обязательства по договору от 09.06.2003.
Кроме того, в период действия аренды собственниками торгового павильона являлись разные лица; кроме того, на момент обращения истца в суд Соколов С.И. не являлся директором ООО Торговый комплекс "Фортуна", имущество, в том числе, арендованный павильон, находились по договору о безвозмездном пользовании у Диденко Т.И.
Предприниматель Бадмаева С.Ж. представила в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на соответствие выводов суда обстоятельствам дела и правильное применение судом норм материального права.
О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 12.08.2016.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.06.2003 между ООО "База" (арендодатель) и ИП Бадмаевой С.Ж. (арендатор) заключен договор о предоставлении торгового места N 20.
В соответствии с условиями пункта 1 договора арендодатель ООО "База" обязуется предоставить ИП Бадмаевой С.Ж. торговое место общей площадью 40 кв. м по адресу г. Улан- Удэ, проспект Автомобилистов в Универсальном торговом комплексе ООО "База" - место N 20 согласно разбивочного плана торговых мест первой очереди УТК ООО "База" (приложение N 1) и акту выбора земельного участка от 10.11.2002 г (приложение N 3) и заключить договор аренды торгового места на основании соглашения об условиях договора аренды торгового места.
Арендатор обязуется предоставить арендатору денежные средства в размере 200 000 руб., в дальнейшем именуемые залоговая сумма, которая является гарантий предоставления арендатору торгового места.
Согласно разделу 2 договора арендодатель обязан в течение 9 месяцев заключить договор аренды торгового места на условиях договора аренды торгового места (приложение N 2) на срок 11 месяцев с момент предоставления торгового места, а арендатор обязан внести залоговую сумму, заключить договор аренды торгового места и принять торговое мест общей площадью 40 кв. м, расположенное по адресу г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов в Универсальном торговом комплексе ООО "База" место N 20 согласно разбивочного плана торговых мест первой очереди УТК ООО "База" (приложение N 1) в течение 9 месяцев с момента вступления в силу настоящего договора.
В соответствии с разделом 3 договора внесение арендатором залоговой суммы осуществляется в течение трех дней с момента подписания договора, при этом проценты за пользование денежными средствами с момента предоставления залоговой суммы и до ее возврата с арендодателя не взимаются.
Залоговая сумма вносится на расчетный счет ООО "База". Согласно пункту 3 раздела 3 договора возврат залоговой суммы производится по окончании срока договора аренды торгового места в течение 30 дней с момента предъявления требования о возврате залоговой суммы, но не ранее 9 месяцев с момента подписания настоящего договора.
Залоговая сумма в размере 200 000 руб. внесена истцом на счет ООО "База" платежным поручением N 173 от 11.06.2003 на сумму 400 000 руб.
01.10.2004 между ООО "База" (арендодатель) и ИП Бадмаевой С.Ж. (арендатор) заключен договор аренды торгового места N 20, согласно которому ООО "База" передает ИП Бадмаевой С.Ж. в аренду торговое место N 20 в Универсальном торговом комплексе ООО "База" площадью 40 кв. м, обозначенное на разбивочном плане под N 20.
Передача торгового места произведена по акту приема-передачи от 01.10.2004. Также 01.10.2004 между сторонами заключен договор аренды N 37, предметом которого является аренда торгового места N 37 в Универсальном торговом комплексе ООО "База" площадью 40 кв. м, срок аренды с 15.10.2014 по 31.08.2015.
Далее стороны (ООО "База" и ИП Бадмаева С.Ж.) указывают данные договоры аренды N 20 от 01.10.2004 и N 37 от 01.10.2004, объединив их.
Дополнительным соглашением от 31.08.2005 срок аренды по договору аренды N 20,37 от 01.10.2004 на торговое место N 20, 37 продлен до 31.07.2006.
Соглашением от 01.01.2006 в договоре аренды N 20, 37 слова "торговое место" заменены на "Торговый павильон".
01.08.2006 между ООО "База" и ИП Бадмаевой С.Ж. заключен договор аренды торгового места N 20, 37 на срок до 31.12.2006, срок действия которого продлен дополнительным соглашением от 29.12.2006 до 28.02.2007.
Договор аренды павильонов N 20, 37 площадью каждый 40 кв. м в Универсальном торговом комплексе ООО "База" перезаключен 01.03.2007 на срок до 29.02.2008, затем 01.03.2008 - на срок до 27.02.2009, 01.12.2009 - на срок до 29.11.2010.
01.06.2010 павильон N 20 предоставлен ИП Бадмаевой С.Ж. по договору аренды N 20 от 01.06.2010, арендодателем выступило ООО "Фортуна Бурятии". Договор заключен на срок с 01.06.2010 по 29.05.2011.
Договор аренды перезаключался 01.06.2011 на срок по 30.04.2012, затем 01.05.2012 - на срок до 30.09.2012, 01.10.2012 - на срок до 31.08.2013, 01.09.2013 - на срок до 31.07.2014.
Площадь торгового павильона N 20 в договорах, начиная с 01.06.2011, уточнена и определена в размере 38,7 кв. м, наименование базы "Универсальный торговый комплекс ООО "База" именуется Торговый ярмарочный комплекс "Фортуна", местонахождение остается прежним: г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, 4 Б.
01.11.2013 между ООО Фортуна Бурятии" и ИП Бадмаевой С.Ж. подписано соглашение о замене стороны в договоре аренды павильона N 20 от 01.09.2013 в связи со сменой арендодателя на ООО Торговый комплекс "Фортуна".
01.08.2014 павильон N 20 предоставлен ИП Бадмаевой С.Ж. по договору аренды N 20, заключенному ООО Торговый комплекс "Фортуна" на срок с 01.08.2014 по 30.06.2015.
Данный договор расторгнут соглашением сторон от 02.04.2015.
Предприниматель обратилась к ответчику с письмом от 28.04.2015 с требованием о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб. в связи с прекращением пользования торговым местом N 20. Письмом от 14.05.2015 N 60 ООО Торговый комплекс "Фортуна" в возврате указанной суммы отказано, со ссылкой на то, что общество не является стороной по договору о предоставлении торгового места N 20, 37 от 09.06.2003.
Указанные обстоятельства послужили основанием для истца обратиться в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковыми требованиями о взыскании с ответчика суммы залога в размере 200 000 руб.
Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу, верно применены нормы материального и процессуального права.
Как следует из условий пункта 4 раздела 3 договора о предоставлении торгового места N 20 от 09.06.2003, в случае пролонгации договора аренды или заключения нового договора аренды торгового места залоговая сумма не возвращается, и требование о ее возврате не может быть предъявлено до прекращения действия нового договора аренды торгового места.
Суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что в силу вышеприведенных условий договора о предоставлении торгового места N 20 от 09.06.2003 имущество - торговый павильон N 20 - обременено обязательством о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб. при прекращении аренды павильона N 20.
Материалами дела подтверждается вывод суд о том, что аренда торгового места N 20 (павильона N 20) не прекращалась до 02.04.2015. Дважды 01.06.2010 и 01.11.2013 произведена смена арендодателя, что следует из заключения договора аренды от 01.06.2010, соглашения от 01.11.2013.
Договор аренды от 01.06.2010 с истцом заключен ООО "Фортуна Бурятии". При этом, расторжения договора аренды от 01.12.2010, заключенного истцом с ООО "База" на срок до 29.11.2010, не произведено.
ООО "Фортуна Бурятия" документы в обоснование прав на имущество, расположенное по адресу: г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов 4Б, и оснований заключения договора аренды имущества от 01.06.2010, не представило.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) ООО "База" прекратило деятельность в связи с ликвидацией 19.06.2014.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Фортуна Бурятии" создано 11.05.2010, учредителем выступил Соколов С.И. (п. 3 сведений об учредителях), он же являлся генеральным директором (п. 2 сведений о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности) (л.д. 7-9 т. 2).
Как следует из сведений из ЕГРЮЛ по ООО "База", Соколов С.И. являлся участником общества с 29.09.2003 по 06.06.2014. На момент заключения договора от 01.06.2010 Соколов С.И. являлся генеральным директором ООО "База", что следует из записей п. 7, п. 2 сведений о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности, а также единственным участником ООО "База" (п. 3 сведений об участниках - физических лицах; л.д. 125 т. 1).
Следовательно, судом первой инстанции обоснованно установлено, что на момент заключения договора аренды с ООО "Фортуна Бурятии" 01.06.2010 Соколов С.И. являлся единственным участником общества ООО "База" и генеральным директором ООО "База", а также единственным участником ООО "Фортуна Бурятии" и генеральным директором ООО "Фортуна Бурятии". Следовательно, Соколов С.И. являлся лицом, у которого были полномочия единолично распорядиться имуществом как ООО "База", так и ООО "Фортуна Бурятии".
Торговый павильон N 20 расположен в составе объекта "павильон оптово-розничной торговли инв. N 32210 площадью 923,6 кв. м, что следует из технического паспорта инв. N 32210, составленного 06.10.2005 (л.д. 59-70 т. 1).
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.06.2016 N 03/021/002/2016-4818, представленной филиалом ФГБУ "ФКП Росреестра" по Республике Бурятия по запросу суда первой инстанции, 16.06.2011 на павильон оптово-розничной торговли площадью 923,6 кв. м кадастровый (или условный) номер 03:24:023901:348 по адресу г. Улан-Удэ, пр.Автомобилистов, 4Б, зарегистрировано право собственности Соколова С.И. (л.д. 108 т. 2).
Также согласно справке о содержании правоустанавливающих документов от 17.05.2016 N 03/021/001/2016-309, представленной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия по запросу суда первой инстанции, на земельный участок кадастровый номер 03:24:023901:161 зарегистрировано 16.06.2011 право собственности Соколова С.И. Основанием регистрации права указан договор дарения от 25.05.2011.
Как следует из договора дарения от 25.05.2011, земельные участки, объекты недвижимости, расположенные на земельных участках по адресу пр.Автомобилистов, 4Б, в том числе, павильон оптово-розничной торговли общей площадью 923,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 03:24:023901:348, были подарены Соколову С.И. Соколовым И.С.
Соколов С.И. являлся генеральным директором ООО "Фортуна Бурятии" вплоть до 29.01.2014 (п. 1 сведений о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что не имеется оснований считать, что договор аренды прекратил свое действие в связи с заключением договора аренды от 01.06.2010 с ООО "Фортуна Бурятии".
В силу статьи 407 Гражданского кодекса РФ, в редакции, действовавшей на 01.06.2010, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Судом первой инстанции установлено, что доказательств подписания между ООО "База" и ИП Бадмаевой С.Ж. соглашения о расторжении договора аренды торгового павильона N 20 в материалы дела не представлено.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на указание в акте приема-передачи павильона N 20 от 31.05.2010 от ИП Бадмаевой С.Ж. к ООО "База" (л.д. 41 т. 2) в качестве основания передачи имущества на заявление от 28.05.2010 о расторжении договора аренды не опровергает вышеприведенные правильные выводы суда и не подтверждает факт расторжения договора аренды торгового павильона N 20.
Как правильно указал суд первой инстанции, с учетом установленных обстоятельствах перезаключения договора аренды, у арендатора не было оснований сомневаться в сохранении арендных отношений, возникших из договора аренды с ООО "База", поскольку договор от 01.06.2010 заключался с ООО "Фортуна Бурятии" в лице одного и того же лица - гендиректора Соколова С.И., договор заключался в период действия ранее заключенного договора с ООО "База" от 01.12.2009.
Доводы ответчика о прекращении с 01.06.2010 договора аренды, заключенного истцом с ООО "База", приведенные также в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
По этим основаниям суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные доводы заявителя апелляционной жалобы о возникновении у истца права требования к ООО "База" возврата залоговой суммы, которым, как указывает ответчик, истец не воспользовался. Суд апелляционной инстанции учитывает, что в силу пункта 4 раздела 3 договора о предоставлении торгового места N 20 от 09.06.2003, в случае пролонгации договора аренды или заключения нового договора аренды торгового места залоговая сумма не возвращается, и требование о ее возврате не может быть предъявлено до прекращения действия нового договора аренды торгового места. Соответственно, поскольку.
Оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о возврате залоговой суммы, которое, по мнению ответчика, могло быть заявлено истцом в срок до 01.06.2013, с учетом прекращения арендных отношений с 01.06.2010, не имеется. Судом апелляционной инстанции установлено, что аренда торгового места N 20 (павильона N 20) не прекращалась до 02.04.2015, соответственно залоговая сумма подлежала возврату истцу в течение 30 дней с момента предъявления требования о возврате залоговой суммы. Поскольку ответчик добровольно не произвел возврат залоговой суммы, что следует из письма от 14.05.2015 N 60, истец 08.09.2015 обратился с иском в суд. При этом, утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности в отзыве на иск (л.д. 49 т. 1), не нашло своего подтверждения в материалах дела.
В соответствии со статьей 617 Гражданского кодекса РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
Суд первой инстанции правильно исходил из того, что независимо от основания смены арендодателя, правоотношения, возникшие из договора аренды от 01.10.2004, сохранялись до 02.04.2015. Также, до момента подписания между ООО Торговый комплекс "Фортуна" и ИП Бадмаевой С.Ж. соглашения от 02.04.2015 о расторжении договора аренды сохранялось обременение в виде обязательства о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб. при прекращении аренды павильона N 20.
С учетом вышеприведенных выводов судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные доводы заявителя апелляционной жалобы о прекращении обязательства по возврату залоговой суммы на основании статей 407, 419 Гражданского кодекса РФ.
Не влияют на выводы суда по существу спора и доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что в период действия аренды собственниками торгового павильона являлись разные лица, поскольку судом установлен факт сохранения арендных отношений с истцом до 02.04.2015. При этом, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела доводы ответчика о том, что на момент обращения истца в суд и рассмотрения дела Соколов С.И. не являлся директором ООО Торговый комплекс "Фортуна", а имущество было передано в пользование иному лицу.
При этом суд первой инстанции также правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Судом учтено, что права владения на имущество, расположенное по адресу пр. Автомобилистов, 4Б, находились у Соколова С.И., который был одновременно и единственным участником и руководителем ООО "База" и ООО "Фортуна Бурятии", т.е. имел право единолично распорядиться имуществом данных обществ.
При данных обстоятельствах, когда имущество передается из одного общества в другое по мере их создания одним и тем же лицом и руководимых тем же лицом, отказ в возврате залоговой суммы, со ссылкой на прекращение договора аренды с ООО "База" и отсутствие правопреемства между ООО "База" и ООО "Фортуна Бурятии", обоснованно расценено судом первой инстанции как злоупотребление правом.
Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, данный вывод суда не опровергают.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводу ответчика о том, что ООО Торговый комплекс "Фортуна" является ненадлежащим ответчиком по рассматриваемому иску.
Из материалов дела следует, что ООО Торговый комплекс "Фортуна" создано 15.10.2013, учредителем выступил Соколов С.И, он же являлся генеральным директором общества (л.д. 39-40 т. 2).
С 16.06.2011 торговый павильон N 20, расположенный в составе павильона оптово-розничной торговли кадастровый (или условный) номер 03:24:023901:348, является собственностью Соколова С.И.
Согласно договору от 01.11.2013 ИП Соколов С.И. передает ООО Торговый комплекс "Фортуна" в управление объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Улан-Удэ, пр.Автомобилистов, 4Б, в том числе и павильон оптово-розничной торговли кадастровый (или условный) номер 03:24:023901:348.
01.11.2013 между ООО "Фортуна Бурятии", ИП Бадмаевой С.Ж. и ООО Торговый комплекс "Фортуна" заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды торгового павильона N 20 от 01.09.2013.
02.04.2015 ООО Торговый комплекс "Фортуна" и ИП Бадмаева С.Ж. пришли к соглашению о расторжении договора аренды торгового павильона N 20.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).
По мнению суда апелляционной инстанции, у суда первой инстанции имелись правовые и фактические основания для удовлетворения требований истца к ООО Торговый комплекс "Фортуна" о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб.
При установленных по делу обстоятельствах и действующем правовом регулировании, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований предпринимателя Бадмаевой С.Ж.
Апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.
Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 4 июля 2016 года по делу N А10-5519/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Бурятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.09.2016 N 04АП-4519/2016 ПО ДЕЛУ N А10-5519/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2016 г. по делу N А10-5519/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2016 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ткаченко Э.В.,
судей Никифорюк Е.О., Желтоухова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щецко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Фортуна" на не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 4 июля 2016 года по делу N А10-5519/2015 по иску индивидуального предпринимателя Бадмаевой Светланы Жугдуровны (ОГРНИП 304032306200242, ИНН 032300604800, адрес: Республика Бурятия) к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Фортуна" (ОГРН 1130327016445, ИНН 0326517669, адрес: 670045, пр-т Автомобилистов, владение 4Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия) о взыскании 200 000 руб. - суммы залога,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: гражданин Соколов Сергей Ильич, Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна Бурятии" (ОГРН 1100327005822, ИНН 0326491450, адрес: 670045, пр-т Автомобилистов, д. 4б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия), Общество с ограниченной ответственностью "Амрита" (ОГРН 1140327000703, ИНН 0323373024, адрес: 670047, ул. Сахьяновой, д. 9, стр. 14, оф. 45, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия) (суд первой инстанции: Салимзянова Л.Ф.),
при участии в судебном заседании:
от истца - не было,
от ответчика - Борисова С.Б., представителя по доверенности от 15.07.2016,
от третьих лиц - не было,
установил:
Индивидуальный предприниматель Бадмаева Светлана Жугдуровна (далее также - истец, предприниматель Бадмаева С.Ж.) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый комплекс "Фортуна" (далее также - ответчик, ООО Торговый комплекс "Фортуна") о возврате суммы залога в размере 200 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены гражданин Соколов Сергей Ильич, ООО "Фортуна Бурятии", ООО "Амрита".
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 4 июля 2016 года исковые требования удовлетворены.
Судебный акт принят со ссылками на статьи 309, 310, 617, пункт 1 статьи 450, статью 452, пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован наличием оснований для удовлетворения исковых требований послужили выводы суда первой инстанции о том, что независимо от основания смены арендодателя, правоотношения, возникшие из договора аренды от 01.10.2004, заключенного между предпринимателем Бадмаевой С.Ж. и ООО "База", сохранялись до 02.04.2015. Также до момента подписания между ООО Торговый комплекс "Фортуна" и предпринимателем Бадмаевой С.Ж. соглашения от 02.04.2015 о расторжении договора аренды сохранялось обременение в виде обязательства о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб. при прекращении аренды павильона N 20.
Судом отклонены доводы ответчика о прекращении 01.06.2010 договора аренды, заключенного с ООО "База", а также признаны необоснованными доводы ответчика о том, что ООО Торговый комплекс "Фортуна" является ненадлежащим ответчиком.
Судом первой инстанции отказ ответчика в возврате залоговой суммы со ссылкой на прекращение договора аренды с ООО "База" и отсутствие правопреемства между ООО "База" и ООО "Фортуна Бурятии" расценен как злоупотребление правом, вследствие чего судом приняты меры по защите интересов добросовестной стороны.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО Торговый комплекс "Фортуна" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Заявитель апелляционной жалобы оспаривает выводы суда относительно непрерывности арендных отношений между ООО "База" и истцом, и перехода обязательства по возврату залоговой суммы к ООО Торговый комплекс "Фортуна".
Ответчик указывает, что от имени ООО "База" договор аренды от 01.10.2004 и договор о предоставлении торгового места от 09.06.2003 подписаны генеральным директором Потаповым В.С. На момент подписания договоров участниками ООО "База" являлись Соколов С.И. и Леонова Т.А.
Далее стороны неоднократно продлевают срок действия договора аренды от 01.10.2014. Собственниками указанного имущества в период действия арендных отношений между истцом и ООО "База" в разные периоды времени являлись ООО "База" и Диденко Н.А.
31 мая 2010 года истец по акту приема-передачи возвратил ООО "База" арендованное имущество. В качестве основания передачи имущества стороны указали заявление арендатора от 28.05.2010 о расторжении договора аренды. Таким образом, в силу пункта 2 статьи 655 Гражданского кодекса РФ с 31.05.2010 арендные правоотношения, возникшие 01.10.2004 между истцом и ООО "База", были прекращены.
Суд первой инстанции данному обстоятельству оценки не дал. Между тем, в силу того, что арендные отношения между ООО "База" и истцом прекратились 31.05.2010, у истца возникло право требования к ООО "База" о возврате залоговой суммы. ООО "База" препятствий в реализации права истца на возврат залоговой суммы не чинило, следовательно, истец вправе был обратиться с требованием о возврате залоговой суммы к ООО "База" в срок до 01.06.2013. Ответчиком в отзыве на исковое заявление (т. 1, л.д. 49) заявлено в порядке статьи 199 Гражданского кодекса РФ о пропуске истцом срока исковой давности, которому суд оценки не дал.
1 июня 2010 года между истцом и ООО "Фортуна Бурятии" был заключен договор аренды торгового павильона, который, с учетом продлений и соглашений о замене арендодателя, действовал до 02.04.2015.
По мнению ответчика, обязательства ответчика, вытекающие из договора о предоставлении торгового места от 09.06.2003, по возврату денежной суммы 200 000 руб. были прекращены в силу статей 407, 419 Гражданского кодекса РФ. ООО "База" было ликвидировано 19.06.2014 без правопреемства по своим правам и обязательствам, следовательно, вывод суда о том, что обязательство по выплате залоговой суммы не прекратилось, а перешло к ответчику, не основан на норме права.
Нормы Гражданского кодекса РФ о залоге, в частности, о переходе права залога на третье лицо, не применимы к спорным правоотношениям. В рассматриваемом случае внесенная истцом денежная сумма являлась гарантией предоставления арендатору торгового места, что было исполнено со стороны ООО "База" путем заключения с истцом договора аренды от 01.10.2004. В связи с прекращением 31.05.2010 арендных правоотношений между ООО "База" и истцом в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса РФ прекратились и обязательства по договору от 09.06.2003.
Кроме того, в период действия аренды собственниками торгового павильона являлись разные лица; кроме того, на момент обращения истца в суд Соколов С.И. не являлся директором ООО Торговый комплекс "Фортуна", имущество, в том числе, арендованный павильон, находились по договору о безвозмездном пользовании у Диденко Т.И.
Предприниматель Бадмаева С.Ж. представила в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на соответствие выводов суда обстоятельствам дела и правильное применение судом норм материального права.
О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 12.08.2016.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.06.2003 между ООО "База" (арендодатель) и ИП Бадмаевой С.Ж. (арендатор) заключен договор о предоставлении торгового места N 20.
В соответствии с условиями пункта 1 договора арендодатель ООО "База" обязуется предоставить ИП Бадмаевой С.Ж. торговое место общей площадью 40 кв. м по адресу г. Улан- Удэ, проспект Автомобилистов в Универсальном торговом комплексе ООО "База" - место N 20 согласно разбивочного плана торговых мест первой очереди УТК ООО "База" (приложение N 1) и акту выбора земельного участка от 10.11.2002 г (приложение N 3) и заключить договор аренды торгового места на основании соглашения об условиях договора аренды торгового места.
Арендатор обязуется предоставить арендатору денежные средства в размере 200 000 руб., в дальнейшем именуемые залоговая сумма, которая является гарантий предоставления арендатору торгового места.
Согласно разделу 2 договора арендодатель обязан в течение 9 месяцев заключить договор аренды торгового места на условиях договора аренды торгового места (приложение N 2) на срок 11 месяцев с момент предоставления торгового места, а арендатор обязан внести залоговую сумму, заключить договор аренды торгового места и принять торговое мест общей площадью 40 кв. м, расположенное по адресу г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов в Универсальном торговом комплексе ООО "База" место N 20 согласно разбивочного плана торговых мест первой очереди УТК ООО "База" (приложение N 1) в течение 9 месяцев с момента вступления в силу настоящего договора.
В соответствии с разделом 3 договора внесение арендатором залоговой суммы осуществляется в течение трех дней с момента подписания договора, при этом проценты за пользование денежными средствами с момента предоставления залоговой суммы и до ее возврата с арендодателя не взимаются.
Залоговая сумма вносится на расчетный счет ООО "База". Согласно пункту 3 раздела 3 договора возврат залоговой суммы производится по окончании срока договора аренды торгового места в течение 30 дней с момента предъявления требования о возврате залоговой суммы, но не ранее 9 месяцев с момента подписания настоящего договора.
Залоговая сумма в размере 200 000 руб. внесена истцом на счет ООО "База" платежным поручением N 173 от 11.06.2003 на сумму 400 000 руб.
01.10.2004 между ООО "База" (арендодатель) и ИП Бадмаевой С.Ж. (арендатор) заключен договор аренды торгового места N 20, согласно которому ООО "База" передает ИП Бадмаевой С.Ж. в аренду торговое место N 20 в Универсальном торговом комплексе ООО "База" площадью 40 кв. м, обозначенное на разбивочном плане под N 20.
Передача торгового места произведена по акту приема-передачи от 01.10.2004. Также 01.10.2004 между сторонами заключен договор аренды N 37, предметом которого является аренда торгового места N 37 в Универсальном торговом комплексе ООО "База" площадью 40 кв. м, срок аренды с 15.10.2014 по 31.08.2015.
Далее стороны (ООО "База" и ИП Бадмаева С.Ж.) указывают данные договоры аренды N 20 от 01.10.2004 и N 37 от 01.10.2004, объединив их.
Дополнительным соглашением от 31.08.2005 срок аренды по договору аренды N 20,37 от 01.10.2004 на торговое место N 20, 37 продлен до 31.07.2006.
Соглашением от 01.01.2006 в договоре аренды N 20, 37 слова "торговое место" заменены на "Торговый павильон".
01.08.2006 между ООО "База" и ИП Бадмаевой С.Ж. заключен договор аренды торгового места N 20, 37 на срок до 31.12.2006, срок действия которого продлен дополнительным соглашением от 29.12.2006 до 28.02.2007.
Договор аренды павильонов N 20, 37 площадью каждый 40 кв. м в Универсальном торговом комплексе ООО "База" перезаключен 01.03.2007 на срок до 29.02.2008, затем 01.03.2008 - на срок до 27.02.2009, 01.12.2009 - на срок до 29.11.2010.
01.06.2010 павильон N 20 предоставлен ИП Бадмаевой С.Ж. по договору аренды N 20 от 01.06.2010, арендодателем выступило ООО "Фортуна Бурятии". Договор заключен на срок с 01.06.2010 по 29.05.2011.
Договор аренды перезаключался 01.06.2011 на срок по 30.04.2012, затем 01.05.2012 - на срок до 30.09.2012, 01.10.2012 - на срок до 31.08.2013, 01.09.2013 - на срок до 31.07.2014.
Площадь торгового павильона N 20 в договорах, начиная с 01.06.2011, уточнена и определена в размере 38,7 кв. м, наименование базы "Универсальный торговый комплекс ООО "База" именуется Торговый ярмарочный комплекс "Фортуна", местонахождение остается прежним: г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов, 4 Б.
01.11.2013 между ООО Фортуна Бурятии" и ИП Бадмаевой С.Ж. подписано соглашение о замене стороны в договоре аренды павильона N 20 от 01.09.2013 в связи со сменой арендодателя на ООО Торговый комплекс "Фортуна".
01.08.2014 павильон N 20 предоставлен ИП Бадмаевой С.Ж. по договору аренды N 20, заключенному ООО Торговый комплекс "Фортуна" на срок с 01.08.2014 по 30.06.2015.
Данный договор расторгнут соглашением сторон от 02.04.2015.
Предприниматель обратилась к ответчику с письмом от 28.04.2015 с требованием о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб. в связи с прекращением пользования торговым местом N 20. Письмом от 14.05.2015 N 60 ООО Торговый комплекс "Фортуна" в возврате указанной суммы отказано, со ссылкой на то, что общество не является стороной по договору о предоставлении торгового места N 20, 37 от 09.06.2003.
Указанные обстоятельства послужили основанием для истца обратиться в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковыми требованиями о взыскании с ответчика суммы залога в размере 200 000 руб.
Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу, верно применены нормы материального и процессуального права.
Как следует из условий пункта 4 раздела 3 договора о предоставлении торгового места N 20 от 09.06.2003, в случае пролонгации договора аренды или заключения нового договора аренды торгового места залоговая сумма не возвращается, и требование о ее возврате не может быть предъявлено до прекращения действия нового договора аренды торгового места.
Суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что в силу вышеприведенных условий договора о предоставлении торгового места N 20 от 09.06.2003 имущество - торговый павильон N 20 - обременено обязательством о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб. при прекращении аренды павильона N 20.
Материалами дела подтверждается вывод суд о том, что аренда торгового места N 20 (павильона N 20) не прекращалась до 02.04.2015. Дважды 01.06.2010 и 01.11.2013 произведена смена арендодателя, что следует из заключения договора аренды от 01.06.2010, соглашения от 01.11.2013.
Договор аренды от 01.06.2010 с истцом заключен ООО "Фортуна Бурятии". При этом, расторжения договора аренды от 01.12.2010, заключенного истцом с ООО "База" на срок до 29.11.2010, не произведено.
ООО "Фортуна Бурятия" документы в обоснование прав на имущество, расположенное по адресу: г. Улан-Удэ, проспект Автомобилистов 4Б, и оснований заключения договора аренды имущества от 01.06.2010, не представило.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) ООО "База" прекратило деятельность в связи с ликвидацией 19.06.2014.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Фортуна Бурятии" создано 11.05.2010, учредителем выступил Соколов С.И. (п. 3 сведений об учредителях), он же являлся генеральным директором (п. 2 сведений о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности) (л.д. 7-9 т. 2).
Как следует из сведений из ЕГРЮЛ по ООО "База", Соколов С.И. являлся участником общества с 29.09.2003 по 06.06.2014. На момент заключения договора от 01.06.2010 Соколов С.И. являлся генеральным директором ООО "База", что следует из записей п. 7, п. 2 сведений о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности, а также единственным участником ООО "База" (п. 3 сведений об участниках - физических лицах; л.д. 125 т. 1).
Следовательно, судом первой инстанции обоснованно установлено, что на момент заключения договора аренды с ООО "Фортуна Бурятии" 01.06.2010 Соколов С.И. являлся единственным участником общества ООО "База" и генеральным директором ООО "База", а также единственным участником ООО "Фортуна Бурятии" и генеральным директором ООО "Фортуна Бурятии". Следовательно, Соколов С.И. являлся лицом, у которого были полномочия единолично распорядиться имуществом как ООО "База", так и ООО "Фортуна Бурятии".
Торговый павильон N 20 расположен в составе объекта "павильон оптово-розничной торговли инв. N 32210 площадью 923,6 кв. м, что следует из технического паспорта инв. N 32210, составленного 06.10.2005 (л.д. 59-70 т. 1).
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.06.2016 N 03/021/002/2016-4818, представленной филиалом ФГБУ "ФКП Росреестра" по Республике Бурятия по запросу суда первой инстанции, 16.06.2011 на павильон оптово-розничной торговли площадью 923,6 кв. м кадастровый (или условный) номер 03:24:023901:348 по адресу г. Улан-Удэ, пр.Автомобилистов, 4Б, зарегистрировано право собственности Соколова С.И. (л.д. 108 т. 2).
Также согласно справке о содержании правоустанавливающих документов от 17.05.2016 N 03/021/001/2016-309, представленной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия по запросу суда первой инстанции, на земельный участок кадастровый номер 03:24:023901:161 зарегистрировано 16.06.2011 право собственности Соколова С.И. Основанием регистрации права указан договор дарения от 25.05.2011.
Как следует из договора дарения от 25.05.2011, земельные участки, объекты недвижимости, расположенные на земельных участках по адресу пр.Автомобилистов, 4Б, в том числе, павильон оптово-розничной торговли общей площадью 923,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 03:24:023901:348, были подарены Соколову С.И. Соколовым И.С.
Соколов С.И. являлся генеральным директором ООО "Фортуна Бурятии" вплоть до 29.01.2014 (п. 1 сведений о физических лицах, имеющих право действовать без доверенности).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что не имеется оснований считать, что договор аренды прекратил свое действие в связи с заключением договора аренды от 01.06.2010 с ООО "Фортуна Бурятии".
В силу статьи 407 Гражданского кодекса РФ, в редакции, действовавшей на 01.06.2010, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.
Судом первой инстанции установлено, что доказательств подписания между ООО "База" и ИП Бадмаевой С.Ж. соглашения о расторжении договора аренды торгового павильона N 20 в материалы дела не представлено.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на указание в акте приема-передачи павильона N 20 от 31.05.2010 от ИП Бадмаевой С.Ж. к ООО "База" (л.д. 41 т. 2) в качестве основания передачи имущества на заявление от 28.05.2010 о расторжении договора аренды не опровергает вышеприведенные правильные выводы суда и не подтверждает факт расторжения договора аренды торгового павильона N 20.
Как правильно указал суд первой инстанции, с учетом установленных обстоятельствах перезаключения договора аренды, у арендатора не было оснований сомневаться в сохранении арендных отношений, возникших из договора аренды с ООО "База", поскольку договор от 01.06.2010 заключался с ООО "Фортуна Бурятии" в лице одного и того же лица - гендиректора Соколова С.И., договор заключался в период действия ранее заключенного договора с ООО "База" от 01.12.2009.
Доводы ответчика о прекращении с 01.06.2010 договора аренды, заключенного истцом с ООО "База", приведенные также в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
По этим основаниям суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные доводы заявителя апелляционной жалобы о возникновении у истца права требования к ООО "База" возврата залоговой суммы, которым, как указывает ответчик, истец не воспользовался. Суд апелляционной инстанции учитывает, что в силу пункта 4 раздела 3 договора о предоставлении торгового места N 20 от 09.06.2003, в случае пролонгации договора аренды или заключения нового договора аренды торгового места залоговая сумма не возвращается, и требование о ее возврате не может быть предъявлено до прекращения действия нового договора аренды торгового места. Соответственно, поскольку.
Оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о возврате залоговой суммы, которое, по мнению ответчика, могло быть заявлено истцом в срок до 01.06.2013, с учетом прекращения арендных отношений с 01.06.2010, не имеется. Судом апелляционной инстанции установлено, что аренда торгового места N 20 (павильона N 20) не прекращалась до 02.04.2015, соответственно залоговая сумма подлежала возврату истцу в течение 30 дней с момента предъявления требования о возврате залоговой суммы. Поскольку ответчик добровольно не произвел возврат залоговой суммы, что следует из письма от 14.05.2015 N 60, истец 08.09.2015 обратился с иском в суд. При этом, утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности в отзыве на иск (л.д. 49 т. 1), не нашло своего подтверждения в материалах дела.
В соответствии со статьей 617 Гражданского кодекса РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
Суд первой инстанции правильно исходил из того, что независимо от основания смены арендодателя, правоотношения, возникшие из договора аренды от 01.10.2004, сохранялись до 02.04.2015. Также, до момента подписания между ООО Торговый комплекс "Фортуна" и ИП Бадмаевой С.Ж. соглашения от 02.04.2015 о расторжении договора аренды сохранялось обременение в виде обязательства о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб. при прекращении аренды павильона N 20.
С учетом вышеприведенных выводов судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные доводы заявителя апелляционной жалобы о прекращении обязательства по возврату залоговой суммы на основании статей 407, 419 Гражданского кодекса РФ.
Не влияют на выводы суда по существу спора и доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что в период действия аренды собственниками торгового павильона являлись разные лица, поскольку судом установлен факт сохранения арендных отношений с истцом до 02.04.2015. При этом, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела доводы ответчика о том, что на момент обращения истца в суд и рассмотрения дела Соколов С.И. не являлся директором ООО Торговый комплекс "Фортуна", а имущество было передано в пользование иному лицу.
При этом суд первой инстанции также правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Судом учтено, что права владения на имущество, расположенное по адресу пр. Автомобилистов, 4Б, находились у Соколова С.И., который был одновременно и единственным участником и руководителем ООО "База" и ООО "Фортуна Бурятии", т.е. имел право единолично распорядиться имуществом данных обществ.
При данных обстоятельствах, когда имущество передается из одного общества в другое по мере их создания одним и тем же лицом и руководимых тем же лицом, отказ в возврате залоговой суммы, со ссылкой на прекращение договора аренды с ООО "База" и отсутствие правопреемства между ООО "База" и ООО "Фортуна Бурятии", обоснованно расценено судом первой инстанции как злоупотребление правом.
Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, данный вывод суда не опровергают.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводу ответчика о том, что ООО Торговый комплекс "Фортуна" является ненадлежащим ответчиком по рассматриваемому иску.
Из материалов дела следует, что ООО Торговый комплекс "Фортуна" создано 15.10.2013, учредителем выступил Соколов С.И, он же являлся генеральным директором общества (л.д. 39-40 т. 2).
С 16.06.2011 торговый павильон N 20, расположенный в составе павильона оптово-розничной торговли кадастровый (или условный) номер 03:24:023901:348, является собственностью Соколова С.И.
Согласно договору от 01.11.2013 ИП Соколов С.И. передает ООО Торговый комплекс "Фортуна" в управление объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Улан-Удэ, пр.Автомобилистов, 4Б, в том числе и павильон оптово-розничной торговли кадастровый (или условный) номер 03:24:023901:348.
01.11.2013 между ООО "Фортуна Бурятии", ИП Бадмаевой С.Ж. и ООО Торговый комплекс "Фортуна" заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды торгового павильона N 20 от 01.09.2013.
02.04.2015 ООО Торговый комплекс "Фортуна" и ИП Бадмаева С.Ж. пришли к соглашению о расторжении договора аренды торгового павильона N 20.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).
По мнению суда апелляционной инстанции, у суда первой инстанции имелись правовые и фактические основания для удовлетворения требований истца к ООО Торговый комплекс "Фортуна" о возврате залоговой суммы в размере 200 000 руб.
При установленных по делу обстоятельствах и действующем правовом регулировании, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований предпринимателя Бадмаевой С.Ж.
Апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.
Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 4 июля 2016 года по делу N А10-5519/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Бурятия.
Председательствующий
Э.В.ТКАЧЕНКО
Судьи
Е.О.НИКИФОРЮК
Е.В.ЖЕЛТОУХОВ
Э.В.ТКАЧЕНКО
Судьи
Е.О.НИКИФОРЮК
Е.В.ЖЕЛТОУХОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)