Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец являлся собственником квартиры, квартира продана ответчику, истец считает сделку купли-продажи квартиры недействительной, поскольку от его имени сделка заключалась неуполномоченным лицом, кроме того, сделка по отчуждению квартиры являлась крупной для истца и требовала ее одобрения общим собранием участника, однако последний такого одобрения не давал, оплата квартиры производилась необеспеченным векселем, сделка по отчуждению квартиры была направлена исключительно на вывод имущества из владения истца, на причинение имущественного ущерба истцу.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Стеклиев А.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда
в составе председательствующего Максимовой Е.В.,
судей Антоновой Н.В., Артюховой Г.М.,
при секретаре К.М.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Антоновой Н.В.
гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО "Стримтон" по доверенности С.Н. на решение Тверского районного суда города Москвы от 16 января 2017 года в редакции определения того же суда от 02 мая 2017 года об исправлении описки, которым постановлено:
В удовлетворении иска ООО "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "Контест", Б..., Б..., третьи лица Управление Росреестра по Москве, Банк "ВТБ 24" (ПАО) о признании сделок недействительными, истребовании имущества из незаконного владения, - отказать полностью,
установила:
Истец ООО "Стримтон" обратился в суд с иском к ответчикам Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", Б.Р., Б.Н., в котором просит признать недействительными сделки по передаче права собственности на квартиру общей площадью 167 кв. м, находящуюся по адресу: ... (кадастровый номер...), от ООО "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", от Компании "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" к ООО "КОНТЕСТ", от ООО "КОНТЕСТ" к Б.Р., Б.Н., истребовать от Б.Р., Б.Н. в пользу ООО "Стримтон" недвижимое имущество - квартиру общей площадью 167 кв. м, находящуюся по адресу: ... (кадастровый номер...). В обоснование своих требований истец указывает, что ООО "Стримтон" являлся собственником указанной квартиры на основании свидетельства о государственной регистрации права от 17.11.2014 г. По договору купли-продажи от 17.09.2013 г., заключенному от имени истца С.К., действовавшим в качестве генерального директора, квартира продана Компании "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", которая впоследствии 30.10.2013 г. продала квартиру ООО "КОНТЕСТ", которое, в свою очередь, на основании договора купли-продажи от 27.11.2014 г. продало квартиру Б.Р., Б.Н. В настоящее время право собственности на указанную квартиру зарегистрировано за Б.Р., Б.Н.
Истец считает сделку купли-продажи квартиры от 17.09.2013 г. недействительной, поскольку от его имени сделка заключалась неуполномоченным лицом. Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда г. Москвы по делу N... решения общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленные протоколами от 31.07.2013 г. N 12 и от 15.08.2013 г. N 3-13, признаны недействительными. При этом ООО "Новации и Инвестиции" являлось единственным участником истца, а решение о назначении С.К. генеральным директором ООО "Стримтон" принималось К.А.С., который действовал от имени ООО "Новации и Инвестиции" незаконно. При рассмотрении дела N... арбитражный суд установил отсутствие волеизъявления П. и АООТ "Лексингон Холдингс Лимитед", являвшихся участниками ООО "Новации и Инвестиции", на выход из состава участников.
Кроме того, истец указывает, что сделка по отчуждению квартиры являлась крупной для истца, и требовала ее одобрения общим собранием участника - ООО "Новации и Инвестиции", однако последнее такого одобрения не давало.
Также истец указывает, что оплата квартиры производилась необеспеченным векселем. Сделка по отчуждению указанной квартиры была направлена исключительно на вывод указанного имущества из владения ООО "Стримтон", направлена на причинение имущественного ущерба истцу, что в силу ст. 10 ГК РФ не допускается.
Представители истца ООО "Стримтон" по доверенности М., С.Н. в судебном заседании суда первой инстанции заявленные требования поддержали в полном объеме, настаивали на их удовлетворении.
Представитель ответчиков Б.Р., Б.Н. по доверенности Г.Ю.А. в судебное заседание явилась, исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве, заявила ходатайство о применении срока исковой давности.
Представитель третьего лица Банка ВТБ 24 (ПАО) по доверенности Б.В. в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал ввиду их необоснованности и злоупотребления правом со стороны истца.
Представители ответчиков Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", ответчики Б.Р., Б.Н., представитель третьего лица Управления Росреестра по Москве в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.
С учетом положений ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено при данной явке.
Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель истца ООО "Стримтон" по доверенности С.Н. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение суда постановлено с нарушением норм материального и процессуального права.
Представители истца ООО "Стримтон" по доверенности М., С.Н. в заседание судебной коллегии явились, доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.
Ответчики Б.Р., Б.Н. в заседание судебной коллегии не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены, обеспечили явку своих представителей по доверенности К.А.С., Г.Ю.А., которые против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам письменных возражений, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Представители ответчиков Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", представители третьих лиц Банка ВТБ 24 (ПАО), Управления Росреестра по Москве в заседание судебной коллегии не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции, как постановленного с нарушением норм материального и процессуального права.
В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
В соответствии со статьей 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.
В силу Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Данным требованиям решение суда не соответствует.
Из материалов дела следует, что ООО "Стримтон" являлось собственником квартиры общей площадью 167 кв. м по адресу: ..., кадастровый номер..., на основании свидетельства о государственной регистрации права от 17.11.2004 г. серии 77 АВ N....
17.09.2013 г. ООО "Стримтон" в лице генерального директора С.К. (продавец) по договору купли-продажи произвело отчуждение указанной квартиры Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (покупатель).
Указанная сделка купли-продажи помещения от 17.09.2013 г. являлась крупной для Общества.
По состоянию на август 2013 года единственным участником ООО "Стримтон" являлось ООО "Новации и инвестиции".
Договор от имени продавца ООО "Стримтон" подписан генеральным директором С.К., назначенным на эту должность К.А.С. как генеральным директором ООО "Новации и Инвестиции" - единственного участника ООО "Стримтон".
Участниками ООО "Новации и Инвестиции" являлись П. и АООТ "Лексингон Холдингс Лимитед".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 г. по делу N... признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленное протоколом от 31.07.2013 г. N 12, согласно которому в состав участников ООО "Новации и Инвестиции" вошел К.А.С., уставный капитал общества увеличен за счет внесения вклада К.А.С., размер и номинальная стоимость долей участников общества изменились, полномочия генерального директора общества Г.Ю.А. прекратились с 05.08.2013 г., генеральным директором общества с 05.08.2013 г. стал К.А.С., и решение общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленное протоколом от 15.08.2013 г. N 3-13, согласно которому П. и АООТ "Лексингон Холдингс Лимитед" вышли из состава участников общества, а их доля перешла к ООО "Новации и Инвестиции".
30.10.2013 г. между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (продавец) и ООО "КОНТЕСТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: .... Цена квартиры составила 42 000 000 руб.
Право собственности ООО "КОНТЕСТ" на указанную квартиру зарегистрировано 07.11.2013 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 07.11.2013 г.
27.11.2014 г. между ООО "КОНТЕСТ" (продавец) и Б.Р., Б.Н. (покупатели) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ..., согласно которого покупатели за счет собственных денежных средств и за счет денежных средств, предоставляемых Банком ВТБ 24 Б.Р. в кредит согласно кредитному договору N... от 27.11.2014 г., купили в общую совместную собственность у продавца квартиру по вышеуказанному адресу. На основании ст. 77 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости) на указанную квартиру возникает залог в силу закона, залогодержателем по которому является кредитор Банк ВТБ 24.
Согласно п. п. 1.4, 2.1 договора квартира продается по цене 38 000 000 руб., из которых 23 004 918 руб. выплачивается за счет собственных средств покупателя, 14 995 0181,20 руб. - выплачивается за счет кредитных средств, предоставленных по кредитному договору.
Решением Арбитражного суда г. Москвы по гражданскому делу N... от 23.06.2016 г. по иску АООТ "Лексингон Холдингс Лимитед", ООО "Новации и Инвестиции" признаны недействительными сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: ..., между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", оформленная договором купли-продажи от 17.09.2013 г., между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "КОНТЕСТ", оформленная договором купли-продажи от 30.10.2013 г.
В обоснование доводов своего иска истец указывал, что Б.Р. и Б.Н. являются недобросовестными приобретателями спорного имущества, поскольку покупатели могли и должны были знать о наличии притязаний третьих лиц на спорный объект, но не проявили разумную осторожность и не приняли меры для того, чтобы выяснить, являются ли права ООО "КОНТЕСТ", отчуждавшего имущество, законными, не сочли сомнительным обстоятельством то, что спорный объект за один год меняет четвертого владельца, не провели полную юридическую проверку приобретаемого имущества, не учли, что запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Более того, спорный объект недвижимости приобретен ответчиками Б.Р. и Б.Н. по цене, более чем в два раза ниже его рыночной стоимости.
Возражая против удовлетворения исковых требований, представители ответчиков Б.Р., Б.Н. указывали, что проверкой юридической чистоты спорной квартиры занимались сотрудники агентства недвижимости ООО "Инком Сокол", залогодержатель по ипотечному кредиту ПАО Банк ВТБ 24 перед принятием решения о выдаче кредита, также проводил проверку объекта недвижимости - предмета будущей ипотеки, доверенность от имени продавца ООО "КОНТЕСТ" на момент сделки была нотариально удостоверенной.
Разрешая спор, руководствуясь ст. ст. 209, 53, 10, 166, 167, 301, 302 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 года N 6-П, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", Б.Р., Б.Н. о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения. При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи спорной квартиры между ООО "КОНТЕСТ" и Б.Р., Б.Н. от 27.11.2014 г. является возмездной сделкой, стоимостью имущества 38 000 000 руб., часть из которых выплачивалась за счет кредитных средств ПАО Банк ВТБ 24; спорная квартира находится в ипотеке, залогодержатель ПАО Банк ВТБ 24. 24.12.2014 г. денежные средства в размере 38 000 000 руб. переведены на счет ООО "КОНТЕСТ", что подтверждается выпиской по счету.
Учитывая изложенные обстоятельства, исходя из того, что запретов на совершение сделки по отчуждению имущества, в том числе и путем продажи, на момент совершения сделок в установленном законом порядке не выносилось, арест на имущество отсутствовал, переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по Москве 11.12.2014 г., суд пришел к выводу о том, что приобретая спорное помещение, Б.Р., Б.Н. действовали разумно и последовательно и не могли знать о неправомерности действий ООО "КОНТЕСТ" и отсутствии правомочий на его отчуждение.
Также суд указал, что при разрешении спора по иску собственника об истребовании имущества юридически значимым обстоятельством является установление факта наличия либо отсутствия воли собственника на передачу владения иному лицу.
При этом суд указал, что истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлены доказательства того, что спорная квартира выбыла из его владения помимо его воли, в связи с чем оснований для применения положений ст. 302 ГК РФ не имеется.
При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", Б.Р., Б.Н. о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения в полном объеме.
Судебная коллегия полагает выводы суда ошибочными, постановленными с нарушением норм материального права без учета юридически значимых обстоятельств.
Предъявляя требования о признании договоров купли-продажи недействительными, истец ООО "Стримтон" ссылается на то, что договор купли-продажи спорной квартиры от 17.09.2013 г. совершен с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор подписан лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, сделка направлена на причинение имущественного вреда обществу.
Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2015 г. по делу N... признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом N 12 от 31.07.2013 г., решение общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом N 3-13 от 15.08.2013 г.
После принятия вышеуказанных решений обществ были совершены сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: ..., между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", оформленная договором купли-продажи от 17.09.2013 г., между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "КОНТЕСТ", оформленная договором купли-продажи от 30.10.2013 г., между ООО "КОНТЕСТ" и Б.Р., Б.Н., оформленная договором купли-продажи от 27.11.2014 г.
В результате совершения последовательной совокупности оспариваемых сделок Акционерное общество с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс Лимитед" было лишено корпоративного контроля в ООО "Новации и инвестиции" и недвижимого имущества ООО "Стримтон", являющегося активом общества.
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки), при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с п. 1 ст. 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных п. 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Пункт 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 1 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закона об обществах с ограниченной ответственностью), п. 6. ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.
В п. 3 Постановления указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судебная коллегия полагает, что в ходе судебного разбирательства истцом доказаны обстоятельства, перечисленные в п. 3 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, а именно: что сделка купли-продажи спорной квартиры является для истца крупной, порядок одобрения сделки нарушен, совершение сделки повлекло неблагоприятные последствия для истца, в связи с чем выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными постановлены с нарушением норм материального права без учета юридически значимых обстоятельств, в связи с чем решение суда подлежит отмене, с принятием нового решения об удовлетворении исковых требований ООО "Стримтон" о признании оспариваемых сделок недействительными.
В соответствии со ст. 301 ГК Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что, применяя ст. 301 Кодекса, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
В п. 35 Постановления отмечено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.
В п. 37 Постановления указано, что в соответствии со ст. 302 Кодекса ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); однако возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.
При этом в п. 39 Постановления отмечено, что по смыслу п. 1 ст. 302 Кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.
Совокупность представленных по делу доказательств достоверно подтверждает то обстоятельство, что квартира, расположенная по адресу: ..., выбыла из владения истца ООО "Стримтон" помимо его воли, что не было учтено при разрешении спора, в связи с чем решение суда подлежит отмене, с принятием нового решения об истребовании указанной квартиры из чужого незаконного владения ответчиков Б.Р., Б.Н.
Доводы возражений ответчиков Б.Р., Б.Н. о том, что они являются добросовестными приобретателями спорной квартиры, поскольку возмездно приобрели указанный объект недвижимости и проявили должную осмотрительность и добросовестность при совершении сделки, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поскольку отчуждение спорной квартиры в пользу Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" имело место при отсутствии волеизъявления истца ООО "Стримтон".
Отсутствие воли истца на отчуждение спорной квартиры подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 г. по делу N..., которым установлено отсутствие права у К.А.С. от имени участника истца назначать генеральным директором истца С.К., представлявшего ООО "Стримтон" в сделке. Такое назначение С.К. было осуществлено исключительно с целью вывода имущества истца против воли его легитимных участников и против воли самого общества (ст. 209 ГК РФ). Отсутствие кворума на общем собрании влечет вывод об отсутствии юридической силы его решений, в том числе и о смене генерального директора истца. Сделка обществом в лице его легитимных органов не заключена. Отчуждение имущества истца произошло в условиях утраты над ним корпоративного контроля. Незаконно отстраненные органы управления обществом решение по совершению сделки не принимали, и в последующем также не одобряли сделку (ст. 174 ГК РФ).
При таких обстоятельствах волеизъявление истца "Стримтон" на отчуждение объекта недвижимости в пользу Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" отсутствовало.
Поскольку спорное имущество выбыло у истца помимо его воли, данное имущество подлежит истребованию в любом случае, в том числе и у добросовестного приобретателя.
Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Спорное имущество выбыло из владения истца в сентябре 2013 года в результате утраты корпоративного контроля над ООО "Стримтон" и его единственным участником ООО "Новации и инвестиции" из-за противоправных действий третьих лиц.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 г. по делу N..., которым были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленные протоколами от 31.07.2013 г. N 12 и от 15.08.2013 г. N 3-13, вступило в законную силу 14.03.2016 г., с настоящим иском истец обратился в суд 26.05.2016 г. При таких обстоятельствах судебная коллегия отклоняет доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия,
определила:
Решение Тверского районного суда города Москвы от 16 января 2017 года в редакции определения того же суда от 02 мая 2017 года об исправлении описки - отменить.
Постановить по делу новое решение, которым исковые требования ООО "Стримптон" удовлетворить.
Признать недействительными
- договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ..., заключенный 17 сентября 2013 года между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД";
- договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ..., заключенный 30 октября 2013 года между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "КОНТЕСТ";
- договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ..., заключенный 27 ноября 2014 года между ООО "КОНТЕСТ" и Б..., Б....
Истребовать квартиру, расположенную по адресу: ..., из чужого незаконного владения Б..., Б....
Решение является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности Б..., Б... на квартиру, расположенную по адресу: ..., и регистрации права собственности ООО "Стримптон" на указанную квартиру.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 20.10.2017 ПО ДЕЛУ N 33-33072/2017
Требование: О признании сделок недействительными, истребовании имущества из незаконного владения.Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец являлся собственником квартиры, квартира продана ответчику, истец считает сделку купли-продажи квартиры недействительной, поскольку от его имени сделка заключалась неуполномоченным лицом, кроме того, сделка по отчуждению квартиры являлась крупной для истца и требовала ее одобрения общим собранием участника, однако последний такого одобрения не давал, оплата квартиры производилась необеспеченным векселем, сделка по отчуждению квартиры была направлена исключительно на вывод имущества из владения истца, на причинение имущественного ущерба истцу.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 октября 2017 г. по делу N 33-33072/2017
Судья: Стеклиев А.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда
в составе председательствующего Максимовой Е.В.,
судей Антоновой Н.В., Артюховой Г.М.,
при секретаре К.М.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Антоновой Н.В.
гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО "Стримтон" по доверенности С.Н. на решение Тверского районного суда города Москвы от 16 января 2017 года в редакции определения того же суда от 02 мая 2017 года об исправлении описки, которым постановлено:
В удовлетворении иска ООО "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "Контест", Б..., Б..., третьи лица Управление Росреестра по Москве, Банк "ВТБ 24" (ПАО) о признании сделок недействительными, истребовании имущества из незаконного владения, - отказать полностью,
установила:
Истец ООО "Стримтон" обратился в суд с иском к ответчикам Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", Б.Р., Б.Н., в котором просит признать недействительными сделки по передаче права собственности на квартиру общей площадью 167 кв. м, находящуюся по адресу: ... (кадастровый номер...), от ООО "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", от Компании "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" к ООО "КОНТЕСТ", от ООО "КОНТЕСТ" к Б.Р., Б.Н., истребовать от Б.Р., Б.Н. в пользу ООО "Стримтон" недвижимое имущество - квартиру общей площадью 167 кв. м, находящуюся по адресу: ... (кадастровый номер...). В обоснование своих требований истец указывает, что ООО "Стримтон" являлся собственником указанной квартиры на основании свидетельства о государственной регистрации права от 17.11.2014 г. По договору купли-продажи от 17.09.2013 г., заключенному от имени истца С.К., действовавшим в качестве генерального директора, квартира продана Компании "ФИРМЕЗА ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", которая впоследствии 30.10.2013 г. продала квартиру ООО "КОНТЕСТ", которое, в свою очередь, на основании договора купли-продажи от 27.11.2014 г. продало квартиру Б.Р., Б.Н. В настоящее время право собственности на указанную квартиру зарегистрировано за Б.Р., Б.Н.
Истец считает сделку купли-продажи квартиры от 17.09.2013 г. недействительной, поскольку от его имени сделка заключалась неуполномоченным лицом. Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда г. Москвы по делу N... решения общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленные протоколами от 31.07.2013 г. N 12 и от 15.08.2013 г. N 3-13, признаны недействительными. При этом ООО "Новации и Инвестиции" являлось единственным участником истца, а решение о назначении С.К. генеральным директором ООО "Стримтон" принималось К.А.С., который действовал от имени ООО "Новации и Инвестиции" незаконно. При рассмотрении дела N... арбитражный суд установил отсутствие волеизъявления П. и АООТ "Лексингон Холдингс Лимитед", являвшихся участниками ООО "Новации и Инвестиции", на выход из состава участников.
Кроме того, истец указывает, что сделка по отчуждению квартиры являлась крупной для истца, и требовала ее одобрения общим собранием участника - ООО "Новации и Инвестиции", однако последнее такого одобрения не давало.
Также истец указывает, что оплата квартиры производилась необеспеченным векселем. Сделка по отчуждению указанной квартиры была направлена исключительно на вывод указанного имущества из владения ООО "Стримтон", направлена на причинение имущественного ущерба истцу, что в силу ст. 10 ГК РФ не допускается.
Представители истца ООО "Стримтон" по доверенности М., С.Н. в судебном заседании суда первой инстанции заявленные требования поддержали в полном объеме, настаивали на их удовлетворении.
Представитель ответчиков Б.Р., Б.Н. по доверенности Г.Ю.А. в судебное заседание явилась, исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве, заявила ходатайство о применении срока исковой давности.
Представитель третьего лица Банка ВТБ 24 (ПАО) по доверенности Б.В. в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал ввиду их необоснованности и злоупотребления правом со стороны истца.
Представители ответчиков Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", ответчики Б.Р., Б.Н., представитель третьего лица Управления Росреестра по Москве в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.
С учетом положений ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено при данной явке.
Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит представитель истца ООО "Стримтон" по доверенности С.Н. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что решение суда постановлено с нарушением норм материального и процессуального права.
Представители истца ООО "Стримтон" по доверенности М., С.Н. в заседание судебной коллегии явились, доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить.
Ответчики Б.Р., Б.Н. в заседание судебной коллегии не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены, обеспечили явку своих представителей по доверенности К.А.С., Г.Ю.А., которые против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам письменных возражений, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Представители ответчиков Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", представители третьих лиц Банка ВТБ 24 (ПАО), Управления Росреестра по Москве в заседание судебной коллегии не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции, как постановленного с нарушением норм материального и процессуального права.
В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
В соответствии со статьей 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.
В силу Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Данным требованиям решение суда не соответствует.
Из материалов дела следует, что ООО "Стримтон" являлось собственником квартиры общей площадью 167 кв. м по адресу: ..., кадастровый номер..., на основании свидетельства о государственной регистрации права от 17.11.2004 г. серии 77 АВ N....
17.09.2013 г. ООО "Стримтон" в лице генерального директора С.К. (продавец) по договору купли-продажи произвело отчуждение указанной квартиры Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (покупатель).
Указанная сделка купли-продажи помещения от 17.09.2013 г. являлась крупной для Общества.
По состоянию на август 2013 года единственным участником ООО "Стримтон" являлось ООО "Новации и инвестиции".
Договор от имени продавца ООО "Стримтон" подписан генеральным директором С.К., назначенным на эту должность К.А.С. как генеральным директором ООО "Новации и Инвестиции" - единственного участника ООО "Стримтон".
Участниками ООО "Новации и Инвестиции" являлись П. и АООТ "Лексингон Холдингс Лимитед".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 г. по делу N... признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленное протоколом от 31.07.2013 г. N 12, согласно которому в состав участников ООО "Новации и Инвестиции" вошел К.А.С., уставный капитал общества увеличен за счет внесения вклада К.А.С., размер и номинальная стоимость долей участников общества изменились, полномочия генерального директора общества Г.Ю.А. прекратились с 05.08.2013 г., генеральным директором общества с 05.08.2013 г. стал К.А.С., и решение общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленное протоколом от 15.08.2013 г. N 3-13, согласно которому П. и АООТ "Лексингон Холдингс Лимитед" вышли из состава участников общества, а их доля перешла к ООО "Новации и Инвестиции".
30.10.2013 г. между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (продавец) и ООО "КОНТЕСТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: .... Цена квартиры составила 42 000 000 руб.
Право собственности ООО "КОНТЕСТ" на указанную квартиру зарегистрировано 07.11.2013 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 07.11.2013 г.
27.11.2014 г. между ООО "КОНТЕСТ" (продавец) и Б.Р., Б.Н. (покупатели) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ..., согласно которого покупатели за счет собственных денежных средств и за счет денежных средств, предоставляемых Банком ВТБ 24 Б.Р. в кредит согласно кредитному договору N... от 27.11.2014 г., купили в общую совместную собственность у продавца квартиру по вышеуказанному адресу. На основании ст. 77 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости) на указанную квартиру возникает залог в силу закона, залогодержателем по которому является кредитор Банк ВТБ 24.
Согласно п. п. 1.4, 2.1 договора квартира продается по цене 38 000 000 руб., из которых 23 004 918 руб. выплачивается за счет собственных средств покупателя, 14 995 0181,20 руб. - выплачивается за счет кредитных средств, предоставленных по кредитному договору.
Решением Арбитражного суда г. Москвы по гражданскому делу N... от 23.06.2016 г. по иску АООТ "Лексингон Холдингс Лимитед", ООО "Новации и Инвестиции" признаны недействительными сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: ..., между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", оформленная договором купли-продажи от 17.09.2013 г., между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "КОНТЕСТ", оформленная договором купли-продажи от 30.10.2013 г.
В обоснование доводов своего иска истец указывал, что Б.Р. и Б.Н. являются недобросовестными приобретателями спорного имущества, поскольку покупатели могли и должны были знать о наличии притязаний третьих лиц на спорный объект, но не проявили разумную осторожность и не приняли меры для того, чтобы выяснить, являются ли права ООО "КОНТЕСТ", отчуждавшего имущество, законными, не сочли сомнительным обстоятельством то, что спорный объект за один год меняет четвертого владельца, не провели полную юридическую проверку приобретаемого имущества, не учли, что запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Более того, спорный объект недвижимости приобретен ответчиками Б.Р. и Б.Н. по цене, более чем в два раза ниже его рыночной стоимости.
Возражая против удовлетворения исковых требований, представители ответчиков Б.Р., Б.Н. указывали, что проверкой юридической чистоты спорной квартиры занимались сотрудники агентства недвижимости ООО "Инком Сокол", залогодержатель по ипотечному кредиту ПАО Банк ВТБ 24 перед принятием решения о выдаче кредита, также проводил проверку объекта недвижимости - предмета будущей ипотеки, доверенность от имени продавца ООО "КОНТЕСТ" на момент сделки была нотариально удостоверенной.
Разрешая спор, руководствуясь ст. ст. 209, 53, 10, 166, 167, 301, 302 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 года N 6-П, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", Б.Р., Б.Н. о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения. При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи спорной квартиры между ООО "КОНТЕСТ" и Б.Р., Б.Н. от 27.11.2014 г. является возмездной сделкой, стоимостью имущества 38 000 000 руб., часть из которых выплачивалась за счет кредитных средств ПАО Банк ВТБ 24; спорная квартира находится в ипотеке, залогодержатель ПАО Банк ВТБ 24. 24.12.2014 г. денежные средства в размере 38 000 000 руб. переведены на счет ООО "КОНТЕСТ", что подтверждается выпиской по счету.
Учитывая изложенные обстоятельства, исходя из того, что запретов на совершение сделки по отчуждению имущества, в том числе и путем продажи, на момент совершения сделок в установленном законом порядке не выносилось, арест на имущество отсутствовал, переход права собственности зарегистрирован в Управлении Росреестра по Москве 11.12.2014 г., суд пришел к выводу о том, что приобретая спорное помещение, Б.Р., Б.Н. действовали разумно и последовательно и не могли знать о неправомерности действий ООО "КОНТЕСТ" и отсутствии правомочий на его отчуждение.
Также суд указал, что при разрешении спора по иску собственника об истребовании имущества юридически значимым обстоятельством является установление факта наличия либо отсутствия воли собственника на передачу владения иному лицу.
При этом суд указал, что истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлены доказательства того, что спорная квартира выбыла из его владения помимо его воли, в связи с чем оснований для применения положений ст. 302 ГК РФ не имеется.
При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Стримтон" к Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", ООО "КОНТЕСТ", Б.Р., Б.Н. о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения в полном объеме.
Судебная коллегия полагает выводы суда ошибочными, постановленными с нарушением норм материального права без учета юридически значимых обстоятельств.
Предъявляя требования о признании договоров купли-продажи недействительными, истец ООО "Стримтон" ссылается на то, что договор купли-продажи спорной квартиры от 17.09.2013 г. совершен с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор подписан лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, сделка направлена на причинение имущественного вреда обществу.
Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2015 г. по делу N... признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом N 12 от 31.07.2013 г., решение общего собрания участников ООО "Новации и инвестиции", оформленное протоколом N 3-13 от 15.08.2013 г.
После принятия вышеуказанных решений обществ были совершены сделки купли-продажи объекта недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: ..., между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД", оформленная договором купли-продажи от 17.09.2013 г., между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "КОНТЕСТ", оформленная договором купли-продажи от 30.10.2013 г., между ООО "КОНТЕСТ" и Б.Р., Б.Н., оформленная договором купли-продажи от 27.11.2014 г.
В результате совершения последовательной совокупности оспариваемых сделок Акционерное общество с ограниченной ответственностью "Лексингтон Холдингс Лимитед" было лишено корпоративного контроля в ООО "Новации и инвестиции" и недвижимого имущества ООО "Стримтон", являющегося активом общества.
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки), при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с п. 1 ст. 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных п. 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закона об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Пункт 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 1 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закона об обществах с ограниченной ответственностью), п. 6. ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.
В п. 3 Постановления указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судебная коллегия полагает, что в ходе судебного разбирательства истцом доказаны обстоятельства, перечисленные в п. 3 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, а именно: что сделка купли-продажи спорной квартиры является для истца крупной, порядок одобрения сделки нарушен, совершение сделки повлекло неблагоприятные последствия для истца, в связи с чем выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными постановлены с нарушением норм материального права без учета юридически значимых обстоятельств, в связи с чем решение суда подлежит отмене, с принятием нового решения об удовлетворении исковых требований ООО "Стримтон" о признании оспариваемых сделок недействительными.
В соответствии со ст. 301 ГК Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что, применяя ст. 301 Кодекса, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
В п. 35 Постановления отмечено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.
В п. 37 Постановления указано, что в соответствии со ст. 302 Кодекса ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); однако возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.
При этом в п. 39 Постановления отмечено, что по смыслу п. 1 ст. 302 Кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.
Совокупность представленных по делу доказательств достоверно подтверждает то обстоятельство, что квартира, расположенная по адресу: ..., выбыла из владения истца ООО "Стримтон" помимо его воли, что не было учтено при разрешении спора, в связи с чем решение суда подлежит отмене, с принятием нового решения об истребовании указанной квартиры из чужого незаконного владения ответчиков Б.Р., Б.Н.
Доводы возражений ответчиков Б.Р., Б.Н. о том, что они являются добросовестными приобретателями спорной квартиры, поскольку возмездно приобрели указанный объект недвижимости и проявили должную осмотрительность и добросовестность при совершении сделки, не могут являться основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поскольку отчуждение спорной квартиры в пользу Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" имело место при отсутствии волеизъявления истца ООО "Стримтон".
Отсутствие воли истца на отчуждение спорной квартиры подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 г. по делу N..., которым установлено отсутствие права у К.А.С. от имени участника истца назначать генеральным директором истца С.К., представлявшего ООО "Стримтон" в сделке. Такое назначение С.К. было осуществлено исключительно с целью вывода имущества истца против воли его легитимных участников и против воли самого общества (ст. 209 ГК РФ). Отсутствие кворума на общем собрании влечет вывод об отсутствии юридической силы его решений, в том числе и о смене генерального директора истца. Сделка обществом в лице его легитимных органов не заключена. Отчуждение имущества истца произошло в условиях утраты над ним корпоративного контроля. Незаконно отстраненные органы управления обществом решение по совершению сделки не принимали, и в последующем также не одобряли сделку (ст. 174 ГК РФ).
При таких обстоятельствах волеизъявление истца "Стримтон" на отчуждение объекта недвижимости в пользу Компании "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" отсутствовало.
Поскольку спорное имущество выбыло у истца помимо его воли, данное имущество подлежит истребованию в любом случае, в том числе и у добросовестного приобретателя.
Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Спорное имущество выбыло из владения истца в сентябре 2013 года в результате утраты корпоративного контроля над ООО "Стримтон" и его единственным участником ООО "Новации и инвестиции" из-за противоправных действий третьих лиц.
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2015 г. по делу N..., которым были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Новации и Инвестиции", оформленные протоколами от 31.07.2013 г. N 12 и от 15.08.2013 г. N 3-13, вступило в законную силу 14.03.2016 г., с настоящим иском истец обратился в суд 26.05.2016 г. При таких обстоятельствах судебная коллегия отклоняет доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия,
определила:
Решение Тверского районного суда города Москвы от 16 января 2017 года в редакции определения того же суда от 02 мая 2017 года об исправлении описки - отменить.
Постановить по делу новое решение, которым исковые требования ООО "Стримптон" удовлетворить.
Признать недействительными
- договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ..., заключенный 17 сентября 2013 года между ООО "Стримтон" и Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД";
- договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ..., заключенный 30 октября 2013 года между Компанией "ФИРМЕЗА ИНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" и ООО "КОНТЕСТ";
- договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ..., заключенный 27 ноября 2014 года между ООО "КОНТЕСТ" и Б..., Б....
Истребовать квартиру, расположенную по адресу: ..., из чужого незаконного владения Б..., Б....
Решение является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права собственности Б..., Б... на квартиру, расположенную по адресу: ..., и регистрации права собственности ООО "Стримптон" на указанную квартиру.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)