Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кливера Е.П.,
судей Ивановой Н.Е., Рыжикова О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13042/2015) общества с ограниченной ответственностью "Селищинское" (далее - ООО "Селищинское", истец) на решение Арбитражного суда Омской области от 28.09.2015 по делу N А46-6941/2015 (судья Храмцов К.В.), принятое
по исковому заявлению ООО "Селищинское" (ИНН 1314097556, ОГРН 1041306005080)
к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Почвообрабатывающие технологии Сэлфорд", ИНН 5507222257, ОГРН 1115543000980 (далее - ООО "ПО "Сэлфорд", ответчик),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)
о взыскании 861 537 руб. 60 коп.,
при участии в судебном заседании представителей:
- от ООО "Селищинское" - представитель не явился, лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;
- от ООО "ПО "Сэлфорд" - Тощевиков Д.Ю. по доверенности от 27.08.2015 сроком действия по 31.12.2015 (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации);
- от открытого акционерного общества "Росагролизинг" - представитель не явился, лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Селищинское" обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Почвообрабатывающие технологии Сэлфорд" о взыскании долга в размере 861 537 руб. 60 коп.
Определением Арбитражного суда Омской области от 15.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Омской области от 28.09.2015 в удовлетворении заявленного иска отказано.
В обоснование принятого решения суд первой инстанции сослался на то, что уплаченные истцом денежные средства в сумме 861 537 руб. 60 коп. являлись частью предусмотренной договором аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 арендной платы, внесение которой является обязанностью ООО "Селищинское", как арендатора, а также на то, что доказательств включения в состав уплаченного истцом платежа в сумме 861 537 руб. 60 коп. части выкупной платы в материалах дела не имеется. По мнению суда первой инстанции, основания для вывода о том, что спорная сумма получена ответчиком без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований не имеется, и надлежащие доказательства мнимого характера договора аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4, заключенного между ООО "Селищинское" и ООО "ПО "Сэлфорд", отсутствуют.
Кроме того, суд первой инстанции также указал, что подписание ответчиком акта сверки задолженности за 4 квартал 2014 года само по себе, в отсутствие иных достоверных доказательств, подтверждающих размер и наличие долга перед истцом, об обоснованности исковых требований не свидетельствует, и что доказательств отсутствия у сторон договора аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 намерений исполнять эту сделку или требовать ее исполнения, и создать соответствующие ей правовые последствия, в материалах дела не имеется.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Селищинское" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 28.09.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.
При этом податель апелляционной жалобы ссылается на то, что договор аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 был заключен с целью получения сеялки к началу посевных работ 2014 года, так как оформление договора лизинга, которое осуществлялось в тот же момент, требовало продолжительного периода времени и к началу посевных работ 2014 года такая сделка находилась на стадии оформления. Истец настаивает на том, что сторонами возникших отношений было достигнуто соглашение, в соответствии с которым после заключения договора лизинга с ОАО "Росагролизинг" техника будет реализована по договору купли-продажи в ОАО "Росагролизинг", а договор аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 будет признан недействительным, и первый авансовый платеж в размере 861 537 руб. 60 коп. будет возвращен.
По мнению ООО "Селищинское", фактические отношения по договору аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 между сторонами такого договора отсутствовали, и такая сделка является мнимой, а действительные правоотношения между ООО "Селищинское" и ООО "ПО "Сэлфорд" существуют только в рамках договора финансовой аренды N 000110-ДЛ-СХТ от 18.11.2014.
Кроме того, податель апелляционной жалобы обращает внимание на то, что после заключения договора лизинга между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское" подписан акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2014 года, в котором указано, что задолженность ООО "ПО "Сэлфорд" перед ООО "Селищинское" составляет 861 537 руб. 60 коп.
Представитель ООО "ПО "Сэлфорд" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении в суде не согласился с доводами такой жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ОАО "Росагролизинг" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
ООО "Селищинское" и ОАО "Росагролизинг" извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, представителей в судебное заседание не направили, ходатайств об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы не заявили.
Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей указанный выше лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на нее, заслушав представителя ООО "ПО "Сэлфорд", суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
01.04.2014 между ООО "ПО "Сэлфорд" (арендодатель) и ООО "Селищинское" (арендатор) заключен договор аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 (далее - Договор аренды), по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор - принять во временное владение и пользование с последующим выкупом сельскохозяйственную технику согласно приложению N 1 к Договору (л.д. 11-13).
В соответствии с пунктом 2.1 Договора аренды техника передается в аренду по адресу: Республика Мордовия, Краснослободский район, с. Селищи, ул. Ленина, 1А, в течение 7 рабочих дней с момента оплаты арендатором первого арендного платежа, предусмотренного пунктом 2.4.2 Договора аренды.
Срок аренды - с момента передачи техники арендатору по 30.09.2014.
Арендная плата за весь период аренды составляет 5 000 000 руб., включая НДС 18%, и подлежит оплате следующим образом: первый арендный платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп., включая НДС в размере 18%, арендатор оплачивает в срок до 08.04.2014; второй арендный платеж в сумме 2 728 202 руб. 40 коп., включая НДС в размере 18%, арендатор оплачивает в срок до 08.07.2014; третий арендный платеж в сумме 1 410 260 руб., включая НДС 18%, арендатор оплачивает в срок до 30.09.2014.
По окончании срока аренды, при условии своевременной и полной уплаты арендной платы, арендатор вправе выкупить технику по цене 2 179 480 руб., включая НДС 18%, в течение 5 рабочих дней (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.4.1, 2.4.2, 2.4.3, 2.4.4, 2.4.5 Договора аренды).
По акту приема-передачи товара N 00000000015 от 11.04.2014 объект аренды передан арендатору (л.д. 21).
В соответствии с платежным поручением N 119 от 07.04.2014 ООО "Селищинское" перечислило в пользу ООО "ПО "Сэлфорд" первый арендный платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп. (л.д. 26).
18.11.2014 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Селищинское" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 000110-ДЛ-СХТ (далее также - Договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование следующий предмет лизинга: сеялка-культиватор Salford 3040-Hybrid (комплектация N 2), опция 2. Выкупная цена с НДС 500 руб. Выбор предмета лизинга и продавца осуществлен лизингополучателем. Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 7 720 798 руб., в том числе НДС 1 177 748 руб. 70 коп. (л.д. 15-19).
Полагая, что в связи с заключением Договора лизинга между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Селищинское" первый арендный платеж по Договору аренды в размере 861 537 руб. 60 коп., уплаченный истцом в пользу ответчика, подлежит возврату ООО "Селищинское", последнее направило в адрес ООО "ПО "Сэлфорд" претензию N 06 от 02.04.2015, в которой сослалось на указанные выше обстоятельства и на акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2014 года, с требованием оплатить задолженность в размере указанной выше суммы в пятидневный срок (л.д. 27-28).
Указанная претензия N 06 от 02.04.2015 оставлена ООО "ПО "Сэлфорд" без ответа и без удовлетворения.
Указывая на то, что у ответчика имеется задолженность перед истцом в размере 861 537 руб. 60 коп., и на то, что ООО "ПО "Сэлфорд" в добровольном порядке в установленный срок не возвратило указанную выше сумму задолженности, ООО "Селищинское" обратилось с соответствующим иском в Арбитражный суд Омской области.
28.09.2015 Арбитражный суд Омской области принял обжалуемое решение.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В силу положений пункта 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Как установлено судом первой инстанции, усматривается из материалов дела и по существу не оспаривается лицами, участвующими в деле, ООО "ПО "Сэлфорд" во временное владение и пользование ООО "Селищинское" передана сельскохозяйственная техника, а именно посевной комплекс комбинированный, в связи с чем был заключен договор аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 от 01.04.2014 (л.д. 11-14).
При этом пунктом 2.4.2 договора аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 от 01.04.2014 предусмотрено, что первый арендный платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп., включая НДС в размере 18%, оплачивается арендатором в срок до 08.04.2014.
Во исполнение указанного условия пункта 2.4.2 Договора аренды ООО "Селищинское" в соответствии с платежным поручением N 119 от 07.04.2014 перечислило в пользу ООО "ПО "Сэлфорд" первый арендный платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп. (л.д. 26).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что денежные средства в сумме 861 537 руб. 60 коп. уплачены истцом в пользу ответчика в качестве арендного платежа, предусмотренного договором аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4.
Как следствие, оснований полагать, что спорная сумма 861 537 руб. 60 коп. получена ответчиком в отсутствие предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований не имеется.
Иными словами, уплата указанной выше суммы осуществлена истцом во исполнение принятой ООО "Селищинское" на себя, как на арендатора соответствующего имущества, обязанности по договору аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4, в связи с чем, оснований для обратного взыскания такой суммы в пользу истца не имеется.
В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что осуществленный истцом платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп. представляет собой часть выкупной платы в отношении имущества по Договору лизинга, поэтому ссылки подателя апелляционной жалобы на факт заключения такого договора не могут быть положены в основу вывода о том, что спорный платеж должен быть возвращен ответчиком истцу, вступившему в правоотношения по договору N 000110-ДЛ-СХТ от 18.11.2014 по поводу лизинга соответствующей сельскохозяйственной техники.
Так, в силу пункта 3.2 Договора аренды отказ арендатора от выкупа арендованной техники не является основанием для возврата суммы арендной платы; уплаченные арендные платежи остаются у ООО "ПО "Сэлфорд", как арендодателя.
При этом довод подателя жалобы о том, что между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское" было достигнуто соглашение о том, что после заключения Договора лизинга с ОАО "Росагролизинг" Договор аренды между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское" будет признан недействительным, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, как не основанный на надлежащих доказательствах и не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора.
Так, в материалах дела отсутствует не только обозначенное истцом соглашение, но и само соглашение о признании договора аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 недействительным.
При таких обстоятельствах, а также учитывая, что материалами дела надлежащим образом подтверждается факт исполнения указанного договора как со стороны арендодателя (передача имущества в пользование арендатору), так и со стороны арендатора (внесение первого арендного платежа), указанный выше довод истца также не свидетельствует о неосновательном получении ООО "ПО "Сэлфорд" спорной суммы в размере 861 537 руб. 60 коп.
То обстоятельство, что в соответствии с пунктом 8.1 Общих условий договора купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования, утвержденных 21.01.2013, продавец гарантирует, что поставляемый товар является новым и не обременен какими-либо обязательствами, вопреки позиции подателя жалобы, также не опровергает фактическое наличие в рассматриваемом периоде правоотношений между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское" по договору аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 и исполнение сторонами такого договора его условий, поскольку приведенные положения представляют собой согласование условий сделки между ООО "ПО "Сэлфорд" и ОАО "Росагролизинг" и не затрагивают отношения, сложившиеся между истцом и ответчиком и рассматриваемые в настоящем случае.
Довод ООО "Селищинское", заявлявшийся в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и изложенный в апелляционной жалобе, о том, что договор аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 является мнимой сделкой, поскольку заключен с целью получения сеялки к началу посевных работ 2014 года и в связи с тем, что Договор лизинга, в рамках которого между сторонами существовали действительные правоотношения, требовал длительного оформления и по нему сельскохозяйственная техника не могла быть передана истцу к нужному сроку, обоснованно отклонен судом первой инстанции, как основанный на неправильном толковании норм действующего законодательства, ввиду следующего.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и что воля каждой из сторон соответствующей сделки являлась порочной.
По смыслу названной процитированной нормы ГК РФ, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, поскольку, совершая мнимую сделку, каждая из сторон такой сделки не имеет намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Вместе с тем, в рассматриваемом случае, как уже указывалось выше, договор аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 был фактически исполнен его обеими сторонами: ООО "ПО "Сэлфорд", как арендодатель, передало в пользование ООО "Селищинское" предусмотренную Договором аренды сельскохозяйственную технику по акту приема-передачи N 00000000015 от 11.04.2014, а ООО "Селищинское", как арендатор, внесло первый арендный платеж, предусмотренный Договором аренды, на основании платежного поручения N 119 от 07.04.2014.
Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, опровергают позицию подателя апелляционной жалобы, в соответствии с которой стороны договора аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 не имели намерения исполнять эту сделку или требовать ее исполнения и не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку в действительности истец и ответчик фактически приступили к исполнению спорной сделки, а соответствующие такой сделке последствия уже созданы.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 мнимой сделкой, из материалов дела не усматривается и истцом не доказана.
Таким образом, учитывая установленные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что основания для вывода о том, что уплаченная истцом в пользу ответчика в соответствии с платежным поручение N 119 от 07.04.2014 сумма в размере 861 537 руб. 60 коп. является неосновательным обогащением и задолженностью ООО "ПО "Сэлфорд" и подлежит обратному взысканию в пользу ООО "Селищинское", отсутствуют.
При этом наличие в материалах дела акта сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2014 года, на который ссылается податель жалобы, само по себе также не свидетельствует об обязанности ООО "ПО "Сэлфорд" уплатить ООО "Селищинское" сумму в размере 861 537 руб. 60 коп., поскольку, как правильно отметил суд первой инстанции, акт сверки задолженности сам по себе не является достоверным и достаточным доказательством, подтверждающим факт наличия и размер долга ответчика перед истцом.
Рассматриваемый акт лишь отражает состояние взаимных расчетов между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское", а именно содержит данные о том, что по состоянию на начала 4 квартал 2014 года ответчиком получены от истца денежные средства в размере 861 537 руб. 60 коп., и о том, что платежи со стороны ответчика в пользу истца не производились.
Как следствие, поскольку сведения об обязательствах сторон и сроках их исполнения в указанном выше документе отсутствуют, постольку такой документ не может выступать в качестве основания для отнесения на ООО "ПО "Сэлфорд" обязанности по уплате в пользу ООО "Селищинское" суммы в размере 861 537 руб. 60 коп.
При таких обстоятельствах, учитывая изложенное выше, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения требования ООО "Селищинское" о взыскании с ООО "ПО "Сэлфорд" суммы долга в размере 861 537 руб. 60 коп. отсутствуют.
При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены доводы сторон и представленные участвующими в деле лицами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 28.09.2015 по делу N А46-6941/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.П.КЛИВЕР
Судьи
Н.Е.ИВАНОВА
О.Ю.РЫЖИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.12.2015 N 08АП-13042/2015 ПО ДЕЛУ N А46-6941/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2015 г. N 08АП-13042/2015
Дело N А46-6941/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2015 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кливера Е.П.,
судей Ивановой Н.Е., Рыжикова О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13042/2015) общества с ограниченной ответственностью "Селищинское" (далее - ООО "Селищинское", истец) на решение Арбитражного суда Омской области от 28.09.2015 по делу N А46-6941/2015 (судья Храмцов К.В.), принятое
по исковому заявлению ООО "Селищинское" (ИНН 1314097556, ОГРН 1041306005080)
к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Почвообрабатывающие технологии Сэлфорд", ИНН 5507222257, ОГРН 1115543000980 (далее - ООО "ПО "Сэлфорд", ответчик),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)
о взыскании 861 537 руб. 60 коп.,
при участии в судебном заседании представителей:
- от ООО "Селищинское" - представитель не явился, лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;
- от ООО "ПО "Сэлфорд" - Тощевиков Д.Ю. по доверенности от 27.08.2015 сроком действия по 31.12.2015 (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации);
- от открытого акционерного общества "Росагролизинг" - представитель не явился, лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Селищинское" обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Почвообрабатывающие технологии Сэлфорд" о взыскании долга в размере 861 537 руб. 60 коп.
Определением Арбитражного суда Омской области от 15.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Омской области от 28.09.2015 в удовлетворении заявленного иска отказано.
В обоснование принятого решения суд первой инстанции сослался на то, что уплаченные истцом денежные средства в сумме 861 537 руб. 60 коп. являлись частью предусмотренной договором аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 арендной платы, внесение которой является обязанностью ООО "Селищинское", как арендатора, а также на то, что доказательств включения в состав уплаченного истцом платежа в сумме 861 537 руб. 60 коп. части выкупной платы в материалах дела не имеется. По мнению суда первой инстанции, основания для вывода о том, что спорная сумма получена ответчиком без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований не имеется, и надлежащие доказательства мнимого характера договора аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4, заключенного между ООО "Селищинское" и ООО "ПО "Сэлфорд", отсутствуют.
Кроме того, суд первой инстанции также указал, что подписание ответчиком акта сверки задолженности за 4 квартал 2014 года само по себе, в отсутствие иных достоверных доказательств, подтверждающих размер и наличие долга перед истцом, об обоснованности исковых требований не свидетельствует, и что доказательств отсутствия у сторон договора аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 намерений исполнять эту сделку или требовать ее исполнения, и создать соответствующие ей правовые последствия, в материалах дела не имеется.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Селищинское" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 28.09.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.
При этом податель апелляционной жалобы ссылается на то, что договор аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 был заключен с целью получения сеялки к началу посевных работ 2014 года, так как оформление договора лизинга, которое осуществлялось в тот же момент, требовало продолжительного периода времени и к началу посевных работ 2014 года такая сделка находилась на стадии оформления. Истец настаивает на том, что сторонами возникших отношений было достигнуто соглашение, в соответствии с которым после заключения договора лизинга с ОАО "Росагролизинг" техника будет реализована по договору купли-продажи в ОАО "Росагролизинг", а договор аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 будет признан недействительным, и первый авансовый платеж в размере 861 537 руб. 60 коп. будет возвращен.
По мнению ООО "Селищинское", фактические отношения по договору аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 между сторонами такого договора отсутствовали, и такая сделка является мнимой, а действительные правоотношения между ООО "Селищинское" и ООО "ПО "Сэлфорд" существуют только в рамках договора финансовой аренды N 000110-ДЛ-СХТ от 18.11.2014.
Кроме того, податель апелляционной жалобы обращает внимание на то, что после заключения договора лизинга между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское" подписан акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2014 года, в котором указано, что задолженность ООО "ПО "Сэлфорд" перед ООО "Селищинское" составляет 861 537 руб. 60 коп.
Представитель ООО "ПО "Сэлфорд" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении в суде не согласился с доводами такой жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ОАО "Росагролизинг" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
ООО "Селищинское" и ОАО "Росагролизинг" извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, представителей в судебное заседание не направили, ходатайств об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы не заявили.
Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей указанный выше лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на нее, заслушав представителя ООО "ПО "Сэлфорд", суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
01.04.2014 между ООО "ПО "Сэлфорд" (арендодатель) и ООО "Селищинское" (арендатор) заключен договор аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 (далее - Договор аренды), по условиям которого арендодатель обязуется передать, а арендатор - принять во временное владение и пользование с последующим выкупом сельскохозяйственную технику согласно приложению N 1 к Договору (л.д. 11-13).
В соответствии с пунктом 2.1 Договора аренды техника передается в аренду по адресу: Республика Мордовия, Краснослободский район, с. Селищи, ул. Ленина, 1А, в течение 7 рабочих дней с момента оплаты арендатором первого арендного платежа, предусмотренного пунктом 2.4.2 Договора аренды.
Срок аренды - с момента передачи техники арендатору по 30.09.2014.
Арендная плата за весь период аренды составляет 5 000 000 руб., включая НДС 18%, и подлежит оплате следующим образом: первый арендный платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп., включая НДС в размере 18%, арендатор оплачивает в срок до 08.04.2014; второй арендный платеж в сумме 2 728 202 руб. 40 коп., включая НДС в размере 18%, арендатор оплачивает в срок до 08.07.2014; третий арендный платеж в сумме 1 410 260 руб., включая НДС 18%, арендатор оплачивает в срок до 30.09.2014.
По окончании срока аренды, при условии своевременной и полной уплаты арендной платы, арендатор вправе выкупить технику по цене 2 179 480 руб., включая НДС 18%, в течение 5 рабочих дней (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.4.1, 2.4.2, 2.4.3, 2.4.4, 2.4.5 Договора аренды).
По акту приема-передачи товара N 00000000015 от 11.04.2014 объект аренды передан арендатору (л.д. 21).
В соответствии с платежным поручением N 119 от 07.04.2014 ООО "Селищинское" перечислило в пользу ООО "ПО "Сэлфорд" первый арендный платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп. (л.д. 26).
18.11.2014 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Селищинское" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 000110-ДЛ-СХТ (далее также - Договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование следующий предмет лизинга: сеялка-культиватор Salford 3040-Hybrid (комплектация N 2), опция 2. Выкупная цена с НДС 500 руб. Выбор предмета лизинга и продавца осуществлен лизингополучателем. Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 7 720 798 руб., в том числе НДС 1 177 748 руб. 70 коп. (л.д. 15-19).
Полагая, что в связи с заключением Договора лизинга между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Селищинское" первый арендный платеж по Договору аренды в размере 861 537 руб. 60 коп., уплаченный истцом в пользу ответчика, подлежит возврату ООО "Селищинское", последнее направило в адрес ООО "ПО "Сэлфорд" претензию N 06 от 02.04.2015, в которой сослалось на указанные выше обстоятельства и на акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2014 года, с требованием оплатить задолженность в размере указанной выше суммы в пятидневный срок (л.д. 27-28).
Указанная претензия N 06 от 02.04.2015 оставлена ООО "ПО "Сэлфорд" без ответа и без удовлетворения.
Указывая на то, что у ответчика имеется задолженность перед истцом в размере 861 537 руб. 60 коп., и на то, что ООО "ПО "Сэлфорд" в добровольном порядке в установленный срок не возвратило указанную выше сумму задолженности, ООО "Селищинское" обратилось с соответствующим иском в Арбитражный суд Омской области.
28.09.2015 Арбитражный суд Омской области принял обжалуемое решение.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В силу положений пункта 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Как установлено судом первой инстанции, усматривается из материалов дела и по существу не оспаривается лицами, участвующими в деле, ООО "ПО "Сэлфорд" во временное владение и пользование ООО "Селищинское" передана сельскохозяйственная техника, а именно посевной комплекс комбинированный, в связи с чем был заключен договор аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 от 01.04.2014 (л.д. 11-14).
При этом пунктом 2.4.2 договора аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 от 01.04.2014 предусмотрено, что первый арендный платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп., включая НДС в размере 18%, оплачивается арендатором в срок до 08.04.2014.
Во исполнение указанного условия пункта 2.4.2 Договора аренды ООО "Селищинское" в соответствии с платежным поручением N 119 от 07.04.2014 перечислило в пользу ООО "ПО "Сэлфорд" первый арендный платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп. (л.д. 26).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что денежные средства в сумме 861 537 руб. 60 коп. уплачены истцом в пользу ответчика в качестве арендного платежа, предусмотренного договором аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4.
Как следствие, оснований полагать, что спорная сумма 861 537 руб. 60 коп. получена ответчиком в отсутствие предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований не имеется.
Иными словами, уплата указанной выше суммы осуществлена истцом во исполнение принятой ООО "Селищинское" на себя, как на арендатора соответствующего имущества, обязанности по договору аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4, в связи с чем, оснований для обратного взыскания такой суммы в пользу истца не имеется.
В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что осуществленный истцом платеж в сумме 861 537 руб. 60 коп. представляет собой часть выкупной платы в отношении имущества по Договору лизинга, поэтому ссылки подателя апелляционной жалобы на факт заключения такого договора не могут быть положены в основу вывода о том, что спорный платеж должен быть возвращен ответчиком истцу, вступившему в правоотношения по договору N 000110-ДЛ-СХТ от 18.11.2014 по поводу лизинга соответствующей сельскохозяйственной техники.
Так, в силу пункта 3.2 Договора аренды отказ арендатора от выкупа арендованной техники не является основанием для возврата суммы арендной платы; уплаченные арендные платежи остаются у ООО "ПО "Сэлфорд", как арендодателя.
При этом довод подателя жалобы о том, что между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское" было достигнуто соглашение о том, что после заключения Договора лизинга с ОАО "Росагролизинг" Договор аренды между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское" будет признан недействительным, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, как не основанный на надлежащих доказательствах и не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора.
Так, в материалах дела отсутствует не только обозначенное истцом соглашение, но и само соглашение о признании договора аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 недействительным.
При таких обстоятельствах, а также учитывая, что материалами дела надлежащим образом подтверждается факт исполнения указанного договора как со стороны арендодателя (передача имущества в пользование арендатору), так и со стороны арендатора (внесение первого арендного платежа), указанный выше довод истца также не свидетельствует о неосновательном получении ООО "ПО "Сэлфорд" спорной суммы в размере 861 537 руб. 60 коп.
То обстоятельство, что в соответствии с пунктом 8.1 Общих условий договора купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования, утвержденных 21.01.2013, продавец гарантирует, что поставляемый товар является новым и не обременен какими-либо обязательствами, вопреки позиции подателя жалобы, также не опровергает фактическое наличие в рассматриваемом периоде правоотношений между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское" по договору аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 и исполнение сторонами такого договора его условий, поскольку приведенные положения представляют собой согласование условий сделки между ООО "ПО "Сэлфорд" и ОАО "Росагролизинг" и не затрагивают отношения, сложившиеся между истцом и ответчиком и рассматриваемые в настоящем случае.
Довод ООО "Селищинское", заявлявшийся в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции и изложенный в апелляционной жалобе, о том, что договор аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 является мнимой сделкой, поскольку заключен с целью получения сеялки к началу посевных работ 2014 года и в связи с тем, что Договор лизинга, в рамках которого между сторонами существовали действительные правоотношения, требовал длительного оформления и по нему сельскохозяйственная техника не могла быть передана истцу к нужному сроку, обоснованно отклонен судом первой инстанции, как основанный на неправильном толковании норм действующего законодательства, ввиду следующего.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и что воля каждой из сторон соответствующей сделки являлась порочной.
По смыслу названной процитированной нормы ГК РФ, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, поскольку, совершая мнимую сделку, каждая из сторон такой сделки не имеет намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Вместе с тем, в рассматриваемом случае, как уже указывалось выше, договор аренды с последующим выкупом N РСТ-01/04/14-4 был фактически исполнен его обеими сторонами: ООО "ПО "Сэлфорд", как арендодатель, передало в пользование ООО "Селищинское" предусмотренную Договором аренды сельскохозяйственную технику по акту приема-передачи N 00000000015 от 11.04.2014, а ООО "Селищинское", как арендатор, внесло первый арендный платеж, предусмотренный Договором аренды, на основании платежного поручения N 119 от 07.04.2014.
Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, опровергают позицию подателя апелляционной жалобы, в соответствии с которой стороны договора аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 не имели намерения исполнять эту сделку или требовать ее исполнения и не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку в действительности истец и ответчик фактически приступили к исполнению спорной сделки, а соответствующие такой сделке последствия уже созданы.
С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора аренды с последующим выкупом от 01.04.2014 N РСТ-01/04/14-4 мнимой сделкой, из материалов дела не усматривается и истцом не доказана.
Таким образом, учитывая установленные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что основания для вывода о том, что уплаченная истцом в пользу ответчика в соответствии с платежным поручение N 119 от 07.04.2014 сумма в размере 861 537 руб. 60 коп. является неосновательным обогащением и задолженностью ООО "ПО "Сэлфорд" и подлежит обратному взысканию в пользу ООО "Селищинское", отсутствуют.
При этом наличие в материалах дела акта сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2014 года, на который ссылается податель жалобы, само по себе также не свидетельствует об обязанности ООО "ПО "Сэлфорд" уплатить ООО "Селищинское" сумму в размере 861 537 руб. 60 коп., поскольку, как правильно отметил суд первой инстанции, акт сверки задолженности сам по себе не является достоверным и достаточным доказательством, подтверждающим факт наличия и размер долга ответчика перед истцом.
Рассматриваемый акт лишь отражает состояние взаимных расчетов между ООО "ПО "Сэлфорд" и ООО "Селищинское", а именно содержит данные о том, что по состоянию на начала 4 квартал 2014 года ответчиком получены от истца денежные средства в размере 861 537 руб. 60 коп., и о том, что платежи со стороны ответчика в пользу истца не производились.
Как следствие, поскольку сведения об обязательствах сторон и сроках их исполнения в указанном выше документе отсутствуют, постольку такой документ не может выступать в качестве основания для отнесения на ООО "ПО "Сэлфорд" обязанности по уплате в пользу ООО "Селищинское" суммы в размере 861 537 руб. 60 коп.
При таких обстоятельствах, учитывая изложенное выше, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что основания для удовлетворения требования ООО "Селищинское" о взыскании с ООО "ПО "Сэлфорд" суммы долга в размере 861 537 руб. 60 коп. отсутствуют.
При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены доводы сторон и представленные участвующими в деле лицами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 28.09.2015 по делу N А46-6941/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.П.КЛИВЕР
Судьи
Н.Е.ИВАНОВА
О.Ю.РЫЖИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)