Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбик В.М.
судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ткаченко Я.А.
при участии:
от истца: представитель Матвеева Е.А. (доверенность от 09.01.2017),
от ответчика: представители Солодкова Ю.Л. (доверенность от 08.06.2017),
Кубасов В.И. (доверенность от 08.06.2017),
генеральный директор Айрапетян А.М. (протокол от 02.03.2015 N 2; л.д. 52),
от 3-го лица: представитель Матвева Е.А. (доверенность от 11.01.2017),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5639/2017) ЗАО "СКАД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 по делу N А56-73336/2016 (судья Галенкина К.В.), принятое
по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга
к ЗАО "СКАД"
3-е лицо: АО "Фонд имущества Санкт-Петербурга"
о расторжении договора, взыскании штрафа,
Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Скад" (далее - ответчик, общество) о расторжении договора от 28.08.2015 N 3998-ПП; взыскании штрафа в размере 4 204 000 руб.
Определением суда от 26.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 исковые требования удовлетворены. Также с ЗАО "СКАД" в доход федерального бюджета взыскано 50 020 руб. государственной пошлины.
ЗАО "СКАД" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на нарушение судом норм материального и процессуального права, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать. В обоснование доводов жалобы ответчик указал, что Комитет не передал обществу на основании пункта 3.1.1 договора от 28.08.2015 N 3998-ПП комплект документов, необходимых для государственной регистрации права собственности на объект; требования истца в части взыскания штрафа не подлежат удовлетворению, так как неоплата в установленный графиком платежей срок, по мнению общества, возникла исключительно по вине Комитета в связи с уклонением последнего от регистрации перехода права собственности на объект. Ответчик также полагал несостоятельным вывод о нарушении им существенных условий договора, поскольку вины общества в нарушении графика платежей не имеется; поэтому не имеется оснований для удовлетворения требований в части расторжения договора.
Комитет в отзыве на жалобу с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; полагал, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал, что нарушение им сроков оплаты очередных платежей вызвано обстоятельствами, исключающими вину общества, либо свидетельствующими о недобросовестности действий истца.
По ходатайству ответчика апелляционный суд протокольным определением от 17.05.2017 отложил судебное разбирательство для предоставления сторонам возможности внесудебного урегулирования спора.
От общества "СКАД" в апелляционный суд поступили (вх. от 19.06.2017) дополнительные объяснения к апелляционной жалобе; ответчик указал, что при заключении договора от 28.08.2015 N 3998-ПП (пункт 8.8 договора) стороны согласовали и подтвердили, что у ЗАО "СКАД" отсутствует какая-либо задолженность по договору аренды от 25.04.2007 N 01-А007061, однако в ответ на обращение общества от 04.09.2015 о представлении Комитетом комплекта документов, необходимых для регистрации права собственности, истец письмом от 18.09.2015 N 46736-25/15 направил ответчику справку о расчетах по договору аренды, в которой по состоянию на 14.09.2015, в противоречие пункту 8.8 договора от 28.08.2015 N 3998-ПП, начислены новые пени за период 01.05.2007-31.08.2015 в размере 219 517 руб. 08 коп., обязательства по передаче комплекта документов Комитетом не исполнены; ответчик полагал, что общество в соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации имело право приостановить исполнение своего обязательства по оплате выкупной стоимости и требовать расторжения договора от 28.08.2015 N 3998-ПП; по мнению общества, штраф, предусмотренный пунктом 7.6.1 договора от 28.08.2015 N 3998-ПП, не подлежал взысканию с покупателя, поскольку право на приостановление очередных платежей ввиду неисполнения продавцом встречных обязательств предоставлено законом; ответчик просил суд решение в части основания расторжения договора от 28.08.2015 N 3998-ПП изменить, расторгнуть договор по требованию покупателя ввиду неисполнения продавцом обязательств по передаче документов для государственной регистрации права собственности объекта выкупа, в части взыскания с общества штрафа отменить, в данной части в иске отказать. Также общество ходатайствовало о приобщении к материалам дела доказательств, указанных в приложении к дополнительным объяснениям к жалобе.
Не исключая возможность примирения сторон, апелляционный суд руководствуясь пунктами 2, 7 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением от 21.06.2017 отложил судебное разбирательство на срок более одного месяца; при определении даты следующего судебного заседания апелляционный суд, в том числе учел очередной отпуск председательствующего судьи, время, необходимое для выполнения указанных апелляционным судом действий, срок на доставку почтовой корреспонденции и регистрацию документов.
В апелляционный суд от общества поступили дополнительные объяснения к апелляционной жалобе. Ответчик полагал, что у суда первой инстанции не имелось оснований для рассмотрения и удовлетворения исковых требований о расторжении договора выкупа, который к моменту вынесения судом решения уже являлся расторгнутым с 21.04.2016 по соглашению сторон путем обмена письмами (уведомление общества от 19.01.2016 о расторжении договора выкупа; ответное требование Комитета от 21.04.2016 N 1253/28 с приложением соглашения о расторжении договора выкупа). По мнению общества, соглашаясь с расторжением договора выкупа по предложению покупателя, Комитет, заявив требование о взыскании штрафа в соответствии с пунктом 7.6.1 договора, очевидно пытался извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения, что само по себе в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении таких требований.
На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С. в очередном отпуске произведена замена в составе судей, рассматривающем дело. В связи с заменой судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С. на судей Жиляеву Е.В., Кашину Т.А. судебное разбирательство 09.08.2017 произведено с самого начала.
Ввиду неподготовленности представителей Комитета и Фонда к судебному заседанию апелляционного суда, также в связи с не выполнением указанных судом процессуальных действий и невозможностью рассмотрения дела без проверки являющихся спорными обстоятельств, апелляционный суд протокольным определением от 09.08.2017 отложил рассмотрение дела.
В апелляционный суд от ЗАО "СКАД" поступили (вх. от 04.09.2017) дополнительные объяснения к апелляционной жалобе.
Комитет направил (вх. от 06.09.2017) в апелляционный суд возражения на дополнительные объяснения к апелляционной жалобе. Комитет полагал, что договор от 28.08.2015 N 3998-ПП купли-продажи нежилого помещения не может считаться расторгнутым по соглашению сторон с 21.04.2016, поскольку в установленный срок покупатель (ответчик) не подписал соглашение о расторжении договора, не направил протокол разногласий в адрес Комитета; прекратив осуществлять оплату очередных платежей по договору от 28.08.2015 N 3998-ПП, ЗАО "СКАД" отказалось от исполнения обязательств по договору в одностороннем порядке; Комитет полагал, что доводы общества о том, что приостановление оплаты очередных платежей по договору явилось следствием отказа Комитета в представлении документов для государственной регистрации права собственности на объект, не могут быть приняты во внимание, поскольку ответчиком не представлено соответствующих доказательств; после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности, покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации; кроме того, по мнению истца, у общества имелось право обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав, в том числе о понуждении Комитета в государственной регистрации права собственности на объект, что явилось бы надлежащим способом защиты нарушенных прав покупателя. Комитет полагал, что требование истца о взыскании с ответчика штрафа, предусмотренного пунктом 7.6.1 договора, удовлетворено правомерно, поскольку на момент подачи искового заявления обязательство по оплате четвертого очередного платежа исполнено обществом частично, обязательства по оплате с пятого по четырнадцатый очередной платеж исполнены не были.
На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судей Жиляевой Е.В., Кашиной Т.А. в очередном отпуске произведена замена в составе судей, рассматривающем дело. В связи с заменой судей Жиляевой Е.В., Кашиной Т.А. на судей Колосову Ж.В., Полубехину Н.С. судебное разбирательство 06.09.2017 произведено с самого начала.
В судебном заседании 06.09.2017 представитель общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель Комитета и Фонда против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, между Комитетом в лице Фонда (продавцом) и обществом "Скад" (покупателем) заключен договор от 28.08.2015 N 3998-ПП купли-продажи (далее - договор) нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 79, корп. 1, литера Б, пом. 1-Н, 4-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2176 (далее - объект).
По условиям договора покупателю предоставлена возможность оплаты цены продажи объекта без учета НДС с рассрочкой платежа на 5 лет (60 месяцев) с даты заключения договора в соответствии с приложением N 1 к договору, являющимся его неотъемлемой частью (далее - график платежей), равными долями, уплачиваемыми ежемесячно с даты заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре. В пункте 2.1 договора оговорена цена продажи объекта 42 040 000 руб.
Как указал Комитет, обязательство по оплате четвертого очередного платежа в размере 783 837 руб. 33 коп. со сроком исполнения до 30.11.2015 включительно ответчиком исполнено частично в размере 550 486 руб. 06 коп. Обязательства по оплате пятого очередного платежа в размере 779 204 руб. 51 коп. со сроком исполнения до 28.12.2015 включительно, шестого платежа в размере 780 573 руб. 30 коп. со сроком исполнения до 28.01.2016 включительно, седьмого очередного платежа в размере 778 941 руб. 28 коп. со сроком исполнения до 29.02.2016 включительно, восьмого очередного платежа в размере 771 623 руб. 53 коп. со сроком исполнения до 28.03.2016 включительно, девятого очередного платежа в размере 775 677 руб. 25 коп. со сроком исполнения до 28.04.2016 включительно, десятого очередного платежа в размере 771 307 руб. 65 коп. со сроком исполнения до 30.05.2016 включительно, одиннадцатого очередного платежа в размере 772 413 руб. 21 коп. со сроком исполнения до 28.06.2016 включительно, двенадцатого очередного платежа в размере 768 148 руб. 91 коп. со сроком исполнения до 28.07.2016 включительно, тринадцатого очередного платежа в размере 769 149 руб. 18 коп. со сроком исполнения до 29.08.2016 включительно, четырнадцатого очередного платежа в размере 767 517 руб. 16 коп. со сроком исполнения 28.09.2016 включительно не исполнены. Таким образом, задолженность ответчика по оплате 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 платежей составила 7 967 907 руб. 25 коп.
В случае нарушения покупателем срока оплаты очередного платежа, установленного пунктом 2.2 договора, два и более раз в течение 12 месяцев независимо от периода просрочки, покупатель признается отказавшимся от оплаты цены продажи объекта, в связи с чем подлежит уплате штраф в размере 10% от цены продажи объекта (пункт 7.6.1 договора).
Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по оплате очередных платежей в установленный договором срок Комитет направил в адрес покупателя претензию от 22.03.2016 N 829/28 о необходимости произвести в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента направления указанной претензии оплату образовавшейся задолженности, неустойки и штрафа в связи с просрочкой платежей. Покупатель в ответе на эту претензию просил расторгнуть договор (письмо от 05.04.2016 N 1).
В свою очередь Комитет направил покупателю требование от 21.04.2016 N 1253/28 о расторжении договора с приложением проекта соглашения о расторжении договора, которое общество не подписало, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Исследовав доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, апелляционный суд полагает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как установлено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт нарушения обществом предусмотренных договором обязательств установлен судом первой инстанции, подтвержден материалами дела. Ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договору.
Оплату в установленный графиком платежей срок покупатель не произвел, следовательно, сумма штрафа, подлежащая взысканию на основании пункта 7.6 договора, составила: 42 040 000 руб. * 10% = 4 204 000 руб. - штрафные санкции по пункту 7.6.1 договора (42 040 000 руб. - цена продажи объекта согласно пункту 2.1 договора).
Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств и мерой имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Установив, что оплата в установленный графиком платежей срок покупателем не произведена, обществом не доказано отсутствие вины в просрочке исполнения обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование Комитета в части взыскания штрафа подлежит удовлетворению.
Апелляционный суд не усматривает процессуальных оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об удовлетворении требований.
Требование о применении ответственности в виде уплаты штрафа за нарушение договорного обязательства является обоснованным исходя из норм действующего законодательства и условий договора.
Также Комитет заявил требование о расторжении договора от 28.08.2015 N 3998-ПП. В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 65 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" регистрация перехода к покупателю права собственности на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу служит основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и регистрации права собственности на этот объект за продавцом.
В пунктах 7.6, 7.6.1 договора оговорено, что покупатель признается отказавшимся от оплаты цены продажи объекта в случае нарушения покупателем срока оплаты очередного платежа, установленного пунктом 2.2 договора, два и более раз в течение 12 месяцев независимо от периода просрочки.
Арбитражным судом установлено, что сумма платежей, перечисленных ответчиком в рамках договора купли-продажи, не превысила половину выкупной цены. Материалами дела подтверждено, что до обращения в арбитражный суд с настоящим иском обществу неоднократно предлагалось погасить образовавшуюся задолженность в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент рассмотрения настоящего дела в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не зарегистрирован переход права на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 79, корп. 1, литера Б, пом. 1-Н, 4-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2176, к обществу.
Поскольку материалами дела подтвержден факт невнесения ответчиком очередного платежа, установленного пунктом 2.2 договора, два и более раз в течение 12 месяцев, суд первой инстанции признал требование истца о расторжении договора подлежащим удовлетворению на основании пункта 2 статьи 450, пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд отклонил довод ответчика о непередаче Комитетом обществу на основании пункта 3.1.1 договора комплекта документов, необходимого для государственной регистрации перехода права собственности на объект, поскольку соответствующие доказательства общество не представило.
Апелляционный суд отклонил довод общества, мотивированный ссылкой на не исполнение Комитетом обязательства по передаче комплекта документов. Прежде всего, подлежали применению иные порядок и сроки передачи комплекта документов и регистрации, поскольку предмет купли-продажи расположен в здании, являющемся объектом (выявленным объектом) культурного наследия народов Российской Федерации (пункт 4.2.1 договора). Кроме того, общество в письме от 05.04.2016 N 1 (ответе на претензию Комитета от 22.03.2016 N 829/28 с требованием внесения платежей и уплаты неустойки), сославшись на тяжелое материальное положение и отсутствие возможности выполнить обязательства по договору купли-продажи от 28.08.2015 N 3998-ПП, просило считать данное обращение официальным сообщением о намерении отказаться от договора купли-продажи и обратиться в Комитет за соглашением о расторжении договора от 28.08.2015 N 3998-ПП. При этом общество полагало возможным возобновить договорные отношения по договору аренды от 01.05.2007 N 01-А007061 указанного помещения (л.д. 29, 37). Между тем полученный от Комитета проект соглашения о расторжении договора купли-продажи от 28.08.2015 N 3998-ПП в виде приложения к требованию от 21.04.2016 N 1253/28 о расторжении договора общество (покупатель) не подписало (л.д. 30-34).
Руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, пункта 1 статьи 450, пункта 1 статьи 485, пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации; разъяснениями, содержащимися в пункте 65 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении и взыскании штрафа.
Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на применении норм действующего законодательства и соответствуют правоприменительной практике по данной категории споров. Приведенными подателями жалобы доводами не подтверждено при изложенных обстоятельствах наличие оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 января 2017 года по делу N А56-73336/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.10.2017 N 13АП-5639/2017 ПО ДЕЛУ N А56-73336/2016
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 октября 2017 г. N 13АП-5639/2017
Дело N А56-73336/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбик В.М.
судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ткаченко Я.А.
при участии:
от истца: представитель Матвеева Е.А. (доверенность от 09.01.2017),
от ответчика: представители Солодкова Ю.Л. (доверенность от 08.06.2017),
Кубасов В.И. (доверенность от 08.06.2017),
генеральный директор Айрапетян А.М. (протокол от 02.03.2015 N 2; л.д. 52),
от 3-го лица: представитель Матвева Е.А. (доверенность от 11.01.2017),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5639/2017) ЗАО "СКАД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 по делу N А56-73336/2016 (судья Галенкина К.В.), принятое
по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга
к ЗАО "СКАД"
3-е лицо: АО "Фонд имущества Санкт-Петербурга"
о расторжении договора, взыскании штрафа,
установил:
Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Скад" (далее - ответчик, общество) о расторжении договора от 28.08.2015 N 3998-ПП; взыскании штрафа в размере 4 204 000 руб.
Определением суда от 26.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2017 исковые требования удовлетворены. Также с ЗАО "СКАД" в доход федерального бюджета взыскано 50 020 руб. государственной пошлины.
ЗАО "СКАД" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на нарушение судом норм материального и процессуального права, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать. В обоснование доводов жалобы ответчик указал, что Комитет не передал обществу на основании пункта 3.1.1 договора от 28.08.2015 N 3998-ПП комплект документов, необходимых для государственной регистрации права собственности на объект; требования истца в части взыскания штрафа не подлежат удовлетворению, так как неоплата в установленный графиком платежей срок, по мнению общества, возникла исключительно по вине Комитета в связи с уклонением последнего от регистрации перехода права собственности на объект. Ответчик также полагал несостоятельным вывод о нарушении им существенных условий договора, поскольку вины общества в нарушении графика платежей не имеется; поэтому не имеется оснований для удовлетворения требований в части расторжения договора.
Комитет в отзыве на жалобу с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; полагал, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не доказал, что нарушение им сроков оплаты очередных платежей вызвано обстоятельствами, исключающими вину общества, либо свидетельствующими о недобросовестности действий истца.
По ходатайству ответчика апелляционный суд протокольным определением от 17.05.2017 отложил судебное разбирательство для предоставления сторонам возможности внесудебного урегулирования спора.
От общества "СКАД" в апелляционный суд поступили (вх. от 19.06.2017) дополнительные объяснения к апелляционной жалобе; ответчик указал, что при заключении договора от 28.08.2015 N 3998-ПП (пункт 8.8 договора) стороны согласовали и подтвердили, что у ЗАО "СКАД" отсутствует какая-либо задолженность по договору аренды от 25.04.2007 N 01-А007061, однако в ответ на обращение общества от 04.09.2015 о представлении Комитетом комплекта документов, необходимых для регистрации права собственности, истец письмом от 18.09.2015 N 46736-25/15 направил ответчику справку о расчетах по договору аренды, в которой по состоянию на 14.09.2015, в противоречие пункту 8.8 договора от 28.08.2015 N 3998-ПП, начислены новые пени за период 01.05.2007-31.08.2015 в размере 219 517 руб. 08 коп., обязательства по передаче комплекта документов Комитетом не исполнены; ответчик полагал, что общество в соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации имело право приостановить исполнение своего обязательства по оплате выкупной стоимости и требовать расторжения договора от 28.08.2015 N 3998-ПП; по мнению общества, штраф, предусмотренный пунктом 7.6.1 договора от 28.08.2015 N 3998-ПП, не подлежал взысканию с покупателя, поскольку право на приостановление очередных платежей ввиду неисполнения продавцом встречных обязательств предоставлено законом; ответчик просил суд решение в части основания расторжения договора от 28.08.2015 N 3998-ПП изменить, расторгнуть договор по требованию покупателя ввиду неисполнения продавцом обязательств по передаче документов для государственной регистрации права собственности объекта выкупа, в части взыскания с общества штрафа отменить, в данной части в иске отказать. Также общество ходатайствовало о приобщении к материалам дела доказательств, указанных в приложении к дополнительным объяснениям к жалобе.
Не исключая возможность примирения сторон, апелляционный суд руководствуясь пунктами 2, 7 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением от 21.06.2017 отложил судебное разбирательство на срок более одного месяца; при определении даты следующего судебного заседания апелляционный суд, в том числе учел очередной отпуск председательствующего судьи, время, необходимое для выполнения указанных апелляционным судом действий, срок на доставку почтовой корреспонденции и регистрацию документов.
В апелляционный суд от общества поступили дополнительные объяснения к апелляционной жалобе. Ответчик полагал, что у суда первой инстанции не имелось оснований для рассмотрения и удовлетворения исковых требований о расторжении договора выкупа, который к моменту вынесения судом решения уже являлся расторгнутым с 21.04.2016 по соглашению сторон путем обмена письмами (уведомление общества от 19.01.2016 о расторжении договора выкупа; ответное требование Комитета от 21.04.2016 N 1253/28 с приложением соглашения о расторжении договора выкупа). По мнению общества, соглашаясь с расторжением договора выкупа по предложению покупателя, Комитет, заявив требование о взыскании штрафа в соответствии с пунктом 7.6.1 договора, очевидно пытался извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения, что само по себе в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении таких требований.
На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С. в очередном отпуске произведена замена в составе судей, рассматривающем дело. В связи с заменой судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С. на судей Жиляеву Е.В., Кашину Т.А. судебное разбирательство 09.08.2017 произведено с самого начала.
Ввиду неподготовленности представителей Комитета и Фонда к судебному заседанию апелляционного суда, также в связи с не выполнением указанных судом процессуальных действий и невозможностью рассмотрения дела без проверки являющихся спорными обстоятельств, апелляционный суд протокольным определением от 09.08.2017 отложил рассмотрение дела.
В апелляционный суд от ЗАО "СКАД" поступили (вх. от 04.09.2017) дополнительные объяснения к апелляционной жалобе.
Комитет направил (вх. от 06.09.2017) в апелляционный суд возражения на дополнительные объяснения к апелляционной жалобе. Комитет полагал, что договор от 28.08.2015 N 3998-ПП купли-продажи нежилого помещения не может считаться расторгнутым по соглашению сторон с 21.04.2016, поскольку в установленный срок покупатель (ответчик) не подписал соглашение о расторжении договора, не направил протокол разногласий в адрес Комитета; прекратив осуществлять оплату очередных платежей по договору от 28.08.2015 N 3998-ПП, ЗАО "СКАД" отказалось от исполнения обязательств по договору в одностороннем порядке; Комитет полагал, что доводы общества о том, что приостановление оплаты очередных платежей по договору явилось следствием отказа Комитета в представлении документов для государственной регистрации права собственности на объект, не могут быть приняты во внимание, поскольку ответчиком не представлено соответствующих доказательств; после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности, покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации; кроме того, по мнению истца, у общества имелось право обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав, в том числе о понуждении Комитета в государственной регистрации права собственности на объект, что явилось бы надлежащим способом защиты нарушенных прав покупателя. Комитет полагал, что требование истца о взыскании с ответчика штрафа, предусмотренного пунктом 7.6.1 договора, удовлетворено правомерно, поскольку на момент подачи искового заявления обязательство по оплате четвертого очередного платежа исполнено обществом частично, обязательства по оплате с пятого по четырнадцатый очередной платеж исполнены не были.
На основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением судей Жиляевой Е.В., Кашиной Т.А. в очередном отпуске произведена замена в составе судей, рассматривающем дело. В связи с заменой судей Жиляевой Е.В., Кашиной Т.А. на судей Колосову Ж.В., Полубехину Н.С. судебное разбирательство 06.09.2017 произведено с самого начала.
В судебном заседании 06.09.2017 представитель общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель Комитета и Фонда против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, между Комитетом в лице Фонда (продавцом) и обществом "Скад" (покупателем) заключен договор от 28.08.2015 N 3998-ПП купли-продажи (далее - договор) нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 79, корп. 1, литера Б, пом. 1-Н, 4-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2176 (далее - объект).
По условиям договора покупателю предоставлена возможность оплаты цены продажи объекта без учета НДС с рассрочкой платежа на 5 лет (60 месяцев) с даты заключения договора в соответствии с приложением N 1 к договору, являющимся его неотъемлемой частью (далее - график платежей), равными долями, уплачиваемыми ежемесячно с даты заключения договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре. В пункте 2.1 договора оговорена цена продажи объекта 42 040 000 руб.
Как указал Комитет, обязательство по оплате четвертого очередного платежа в размере 783 837 руб. 33 коп. со сроком исполнения до 30.11.2015 включительно ответчиком исполнено частично в размере 550 486 руб. 06 коп. Обязательства по оплате пятого очередного платежа в размере 779 204 руб. 51 коп. со сроком исполнения до 28.12.2015 включительно, шестого платежа в размере 780 573 руб. 30 коп. со сроком исполнения до 28.01.2016 включительно, седьмого очередного платежа в размере 778 941 руб. 28 коп. со сроком исполнения до 29.02.2016 включительно, восьмого очередного платежа в размере 771 623 руб. 53 коп. со сроком исполнения до 28.03.2016 включительно, девятого очередного платежа в размере 775 677 руб. 25 коп. со сроком исполнения до 28.04.2016 включительно, десятого очередного платежа в размере 771 307 руб. 65 коп. со сроком исполнения до 30.05.2016 включительно, одиннадцатого очередного платежа в размере 772 413 руб. 21 коп. со сроком исполнения до 28.06.2016 включительно, двенадцатого очередного платежа в размере 768 148 руб. 91 коп. со сроком исполнения до 28.07.2016 включительно, тринадцатого очередного платежа в размере 769 149 руб. 18 коп. со сроком исполнения до 29.08.2016 включительно, четырнадцатого очередного платежа в размере 767 517 руб. 16 коп. со сроком исполнения 28.09.2016 включительно не исполнены. Таким образом, задолженность ответчика по оплате 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 платежей составила 7 967 907 руб. 25 коп.
В случае нарушения покупателем срока оплаты очередного платежа, установленного пунктом 2.2 договора, два и более раз в течение 12 месяцев независимо от периода просрочки, покупатель признается отказавшимся от оплаты цены продажи объекта, в связи с чем подлежит уплате штраф в размере 10% от цены продажи объекта (пункт 7.6.1 договора).
Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по оплате очередных платежей в установленный договором срок Комитет направил в адрес покупателя претензию от 22.03.2016 N 829/28 о необходимости произвести в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента направления указанной претензии оплату образовавшейся задолженности, неустойки и штрафа в связи с просрочкой платежей. Покупатель в ответе на эту претензию просил расторгнуть договор (письмо от 05.04.2016 N 1).
В свою очередь Комитет направил покупателю требование от 21.04.2016 N 1253/28 о расторжении договора с приложением проекта соглашения о расторжении договора, которое общество не подписало, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Исследовав доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, апелляционный суд полагает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как установлено статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт нарушения обществом предусмотренных договором обязательств установлен судом первой инстанции, подтвержден материалами дела. Ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договору.
Оплату в установленный графиком платежей срок покупатель не произвел, следовательно, сумма штрафа, подлежащая взысканию на основании пункта 7.6 договора, составила: 42 040 000 руб. * 10% = 4 204 000 руб. - штрафные санкции по пункту 7.6.1 договора (42 040 000 руб. - цена продажи объекта согласно пункту 2.1 договора).
Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств и мерой имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Установив, что оплата в установленный графиком платежей срок покупателем не произведена, обществом не доказано отсутствие вины в просрочке исполнения обязательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование Комитета в части взыскания штрафа подлежит удовлетворению.
Апелляционный суд не усматривает процессуальных оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об удовлетворении требований.
Требование о применении ответственности в виде уплаты штрафа за нарушение договорного обязательства является обоснованным исходя из норм действующего законодательства и условий договора.
Также Комитет заявил требование о расторжении договора от 28.08.2015 N 3998-ПП. В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 65 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" регистрация перехода к покупателю права собственности на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу служит основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и регистрации права собственности на этот объект за продавцом.
В пунктах 7.6, 7.6.1 договора оговорено, что покупатель признается отказавшимся от оплаты цены продажи объекта в случае нарушения покупателем срока оплаты очередного платежа, установленного пунктом 2.2 договора, два и более раз в течение 12 месяцев независимо от периода просрочки.
Арбитражным судом установлено, что сумма платежей, перечисленных ответчиком в рамках договора купли-продажи, не превысила половину выкупной цены. Материалами дела подтверждено, что до обращения в арбитражный суд с настоящим иском обществу неоднократно предлагалось погасить образовавшуюся задолженность в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации. На момент рассмотрения настоящего дела в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не зарегистрирован переход права на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., дом 79, корп. 1, литера Б, пом. 1-Н, 4-Н, с кадастровым номером 78:06:0002076:2176, к обществу.
Поскольку материалами дела подтвержден факт невнесения ответчиком очередного платежа, установленного пунктом 2.2 договора, два и более раз в течение 12 месяцев, суд первой инстанции признал требование истца о расторжении договора подлежащим удовлетворению на основании пункта 2 статьи 450, пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд отклонил довод ответчика о непередаче Комитетом обществу на основании пункта 3.1.1 договора комплекта документов, необходимого для государственной регистрации перехода права собственности на объект, поскольку соответствующие доказательства общество не представило.
Апелляционный суд отклонил довод общества, мотивированный ссылкой на не исполнение Комитетом обязательства по передаче комплекта документов. Прежде всего, подлежали применению иные порядок и сроки передачи комплекта документов и регистрации, поскольку предмет купли-продажи расположен в здании, являющемся объектом (выявленным объектом) культурного наследия народов Российской Федерации (пункт 4.2.1 договора). Кроме того, общество в письме от 05.04.2016 N 1 (ответе на претензию Комитета от 22.03.2016 N 829/28 с требованием внесения платежей и уплаты неустойки), сославшись на тяжелое материальное положение и отсутствие возможности выполнить обязательства по договору купли-продажи от 28.08.2015 N 3998-ПП, просило считать данное обращение официальным сообщением о намерении отказаться от договора купли-продажи и обратиться в Комитет за соглашением о расторжении договора от 28.08.2015 N 3998-ПП. При этом общество полагало возможным возобновить договорные отношения по договору аренды от 01.05.2007 N 01-А007061 указанного помещения (л.д. 29, 37). Между тем полученный от Комитета проект соглашения о расторжении договора купли-продажи от 28.08.2015 N 3998-ПП в виде приложения к требованию от 21.04.2016 N 1253/28 о расторжении договора общество (покупатель) не подписало (л.д. 30-34).
Руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, пункта 1 статьи 450, пункта 1 статьи 485, пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации; разъяснениями, содержащимися в пункте 65 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении и взыскании штрафа.
Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на применении норм действующего законодательства и соответствуют правоприменительной практике по данной категории споров. Приведенными подателями жалобы доводами не подтверждено при изложенных обстоятельствах наличие оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 января 2017 года по делу N А56-73336/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.М.ГОРБИК
В.М.ГОРБИК
Судьи
Ж.В.КОЛОСОВА
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
Ж.В.КОЛОСОВА
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)