Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): Егорнова И.Л. по доверенности от 10.06.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9133/2016) ООО "МАТРИКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу N А56-79610/2015 (судья Салтыкова С.С.), принятое
по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Сектор"
к Обществу с ограниченной ответственностью "МАТРИКС"
о взыскании 4 048 506 руб. 67 коп.
Общество с ограниченной ответственностью "Сектор" (далее - ООО "Сектор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" (далее - ООО "МАТРИКС") о взыскании суммы займа, начисленных процентов и штрафа в общем размере 4048506 руб. 67 коп.
Общество с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" 11.12.2015 обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сектор", в котором просило взыскать с ООО "Сектор" в пользу ООО "МАТРИКС" 746903 руб. 70 коп. неустойки.
Решением суда от 12.02.2016 иск общества с ограниченной ответственностью "Сектор" удовлетворен частично: с общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сектор" взыскано 3000000 руб. суммы невозвращенного займа, 732692 руб. 97 коп. процентов за пользование займом, 300000 руб. штрафа за невозврат в установленный срок суммы займа, а также 43074 руб. судебных расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска обществу с ограниченной ответственностью "Сектор" суд отказал.
Иск общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" также частично удовлетворен: с общества с ограниченной ответственностью "Сектор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" взыскано 216427 руб. 65 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части иска общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" суд отказал.
В результате произведенного зачета с общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сектор" взыскано 3859339 руб. 32 коп.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "МАТРИКС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" (Займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" (Заемщик) заключен договор процентного займа от 25.11.2008 N 1, согласно которому Займодавец передает Заемщику денежный займ на цели по усмотрению Заемщика и на срок 60 календарных дней с момента передачи денежных средств Заемщику в сумме 3000000 руб., а Заемщик обязался возвратить Займодавцу данную сумму денежных средств в полном объеме с учетом суммы процентов в сроки и порядке, предусмотренном настоящим договором.
В соответствии с пунктом 3.1 договора займа за пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу 12,1 процентов годовых. Начисление процентов производится со дня следующего за днем передачи суммы займа или части суммы займа, на фактический остаток задолженности.
Проценты начисляются до даты возврата суммы займа, установленной в п. 1.1 настоящего договора, на остаток задолженности по состоянию на начало календарного дня. Начисление процентов производится ежемесячно (пункт 3.2 договора займа).
Согласно пункту 4.2 договора займа погашение процентов по займу производится не позднее дня погашения основного долга путем перечисления денежных средств на расчетный счет Займодавца либо другими способами исполнения обязательств, предусмотренными действующим законодательством и согласованным с Займодавцем.
В соответствии с пунктом 6.2 договора займа при нарушении сроков возврата суммы займа Заемщик уплачивает Займодавцу штраф в размере процентной ставки, установленной в п. 3.1 настоящего договора от непогашенной суммы за весь период пользования этими средствами от обусловленных настоящим договором сроков гашения по дату его фактического возврата.
29.07.2009 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору займа, в соответствии с которым Заемщик обязуется перечислить проценты по договору займа за 8 месяцев в размере 240000 руб. на расчетный счет Займодавца до 15.08.2009; установлен новый срок возврата займа от Заемщика к Займодавцу - не позднее 01.01.2010. В соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения N 1 Заемщик обязуется погасить полностью сумму займа с начисленными процентами не позднее последнего дня срока, указанного в п. 2 настоящего соглашения. Пунктом 4 Дополнительного соглашения N 1 предусмотрено, что начиная с 01.08.2009 за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу 20 процентов годовых. Начисление процентов по данной ставке производится на фактический остаток задолженности по договору займа. Согласно пункту 5 Дополнительного соглашения в случае задержки перечисления суммы процентов по договору займа, указанной в п. 1 настоящего соглашения, сумма процентов приплюсовывается к общей сумме займа и на них начисляются проценты с 01.08.2009 в соответствии с п. 4 настоящего соглашения.
Дополнительным соглашением N 2 от 01.01.2010 стороны установили новый срок возврата займа - не позднее 01.01.2011. При этом, было установлено, что на момент заключения Дополнительного соглашения N 2 общая сумма задолженности по договору займа с учетом начисленных процентов за 2009 год составляет 3257000 руб. Пунктом 4 Дополнительного соглашения N 2 предусмотрено, что за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу 12 процентов годовых. Начисление процентов производится на всю сумму задолженности (на сумму займа и проценты). Выплата процентов осуществляется ежеквартально. Согласно пункту 5 Дополнительного соглашения N 2 стороны (ООО "Матрикс" и ООО "Сектор") обязуются заключить между собой договор аренды нежилого помещения 20-Н площадью 42,1 квадратных метра, расположенного на втором этаже здания по адресу ул. Боровая, дом 32, литера А, на условиях оплаты арендной платы в размере 97710 руб. за каждый квартал. Договор заключается на срок с 01.01.2010 по 15.11.2010.
Дополнительным соглашением от 01.01.2011 N 3 к договору займа сторонами установлен новый срок возврата займа - не позднее 30.09.2013. Пункт 3 данного Дополнительного соглашения идентичен пункту 4 вышеуказанного Дополнительного соглашения N 2. Пунктом 4 Дополнительного соглашения N 3 стороны обязались продлить на срок до 30.09.2013 договор аренды нежилого помещения 20-Н площадью 42,1 квадратных метра, расположенного на втором этаже здания по адресу ул. Боровая, дом 32, литера А, на условиях оплаты арендной платы в размере 97710 руб. за каждый квартал.
Дополнительным соглашением от 30.09.2013 N 4 к договору займа сторонами установлен новый срок возврата займа - не позднее 31.12.2014. Пункт 3 данного Дополнительного соглашения идентичен пункту 4 вышеуказанного Дополнительного соглашения N 2. Пунктом 4 Дополнительного соглашения N 3 стороны обязались продлить отношения по аренде части нежилого помещения 20-Н площадью 42,1 квадратных метра, расположенного на втором этаже здания по адресу ул. Боровая, дом 32, литера А, путем заключения договора аренды на срок с 01.10.2013 до 31.08.2014 с условием стоимости аренды в размере 97710 руб. за каждый квартал.
31.12.2014 стороны заключили дополнительное соглашение N 5 к договору займа, согласно которому установлен новый срок возврата Заемщиком суммы займа - не позднее 30.06.2015.
В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения N 5 за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу проценты со дня подписания настоящего дополнительного соглашения и по день возврата суммы займа из расчета 20 процентов годовых. Выплата процентов осуществляется одновременно с возвратом суммы займа.
В соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения N 5 Заемщик обязуется погасить полностью сумму займа и выплатить Займодавцу начисленные проценты не позднее последнего дня срока, указанного в пункте 1 настоящего дополнительного соглашения.
Согласно пункту 4 Дополнительного соглашения N 5 в случае несвоевременного погашения Заемщиком суммы займа (полностью или частично) Займодавец имеет право на взыскание, а Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 процентов от суммы займа. Выплата указанного штрафа не освобождает Заемщика от исполнения им обязательств по возврату займа и начисленных процентов.
30.06.2010, 31.12.2010, 30.06.2011, 30.11.2011, 31.05.2012, 31.10.2012, 01.10.2013, 31.08.2014, 31.12.2014 стороны подписали соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, а именно: плата по арендной плате зачтена в счет уплаты процентов по договору займа на общую сумму 1954200 руб.
В соответствующих соглашениях сторонами указано на то, что после проведения зачета взаимных требований стороны подтверждают оплату процентов за период с 01.01.2010 по 30.06.2010, с 01.07.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 30.06.2011, с 01.07.2011 по 30.11.2011, с 01.12.2011 по 31.05.2012, с 01.06.2012 по 31.10.2012, с 01.11.2012 по 30.09.2013, с 01.10.2013 по 31.08.2014, с 01.09.2014 по 31.12.2014 включительно по договору процентного займа Стороной-1 Стороне-2, а также подтверждают осуществление оплаты Стороной-2 аренды помещения в период с 01.01.2010 по 30.06.2010, с 01.07.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 30.06.2011, с 01.07.2011 по 30.11.2011, с 01.12.2011 по 31.05.2012, с 01.06.2012 по 31.10.2012, с 01.11.2012 по 30.09.2013, с 01.10.2013 по 31.08.2014, с 01.09.2014 по 31.12.2014 включительно по договору аренды Стороне-1.
В соглашениях от 31.08.2014, 31.12.2014 сторонами дополнительно указано, что после проведения зачета встречных однородных требований обязательства Стороны-2 перед Стороной-1 по оплате арендной платы по договору аренды за указанный в соглашении период считается исполненным своевременно и в полном размере; обязательство Стороны-1 перед Стороной-2 по оплате процентов по договору процентного займа за указанный в соглашении период считается исполненным своевременно и в полном размере.
С учетом того, что сумма займа в размере 3000000 руб. обществом с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" не возвращена обществу с ограниченной ответственностью "Сектор", при этом обязательства по выплате процентов за период с 01.01.2010 по 31.12.2014 вышеуказанными соглашениями о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований признаны исполненными, общество с ограниченной ответственностью "Сектор" начислило обществу с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" проценты за период с 01.01.2015 по 26.10.2015 в соответствии с условиями Дополнительного соглашения N 5 из расчета 20% годовых. Сумма процентов за данный период составила 491506 руб. 67 коп.
Кроме того, Дополнительным соглашением N 2 сторонами подтверждена сумма начисленных, но не выплаченных по состоянию на 01.01.2010 процентов в размере 257000 руб.
Также обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" начислены обществу с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" штрафные санкции в соответствии с пунктом 5 Дополнительного соглашения N 5 за несвоевременное погашение суммы займа в размере 10% от суммы займа, что составляет 300000 руб.
30.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Сектор" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" вышеуказанные 3000000 руб. суммы невозвращенного займа, 748506 руб. 67 коп. (491506 руб. 67 коп. + 257000 руб.) процентов за пользование займом, 300000 руб. штрафа за невозврат в установленный срок суммы займа.
Общество с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" 11.12.2015 обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сектор", в котором просит взыскать с ООО "Сектор" в пользу ООО "МАТРИКС" 746903 руб. 70 коп. неустойки.
Требования ООО "МАТРИКС" основаны на ненадлежащем исполнении обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" обязательств по договору аренды от 01.11.2012 N М-25-12.
Согласно данному договору аренды Арендодатель (ООО "МАТРИКС") обязуется предоставить Арендатору (ООО "Сектор") за плату во временное владение и пользование часть нежилого помещения 20-Н площадью 42,1 квадратных метра. Помещение расположено на 2-м этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, улица Боровая, дом 32, литера А (далее - Здание). Общая площадь нежилого помещения 20-Н составляет 868,9 квадратных метра.
В соответствии с пунктом 3.2.1 договора аренды арендная плата начисляется ежемесячно за всю площадь Помещения и составляет 32570 руб.
Согласно пункту 3.5 договора аренды арендатор выплачивает арендную плату ежемесячно в срок до 5 числа оплачиваемого месяца.
Пунктом 5.1 договора аренды предусмотрено за нарушение сроков платежей, установленных настоящим договором, выплата неустойки Арендатором Арендодателю в размере 0,5% от суммы ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки.
01.09.2014 сторонами заключен договор аренды N М-21-14 на аренду этого же помещения; при этом пунктом 5.1 данного договора предусмотрено, что при нарушении сроков платежей, установленных настоящим договором, Арендатор выплачивает Арендодателю неустойку в размере 2% от суммы ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки.
Как было указано выше, по результатам взаимозачета арендная плата за период с января 2013 года по сентябрь 2013 года погашена 01.10.2013. В этой связи ООО "МАТРИКС" начислена неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 216427 руб. 65 коп. за период с 10.01.2013 по 01.10.2013.
По результатам взаимозачета арендная плата за период с октября 2013 года по август 2014 года погашена 31.08.2014. В этой связи ООО "МАТРИКС" начислена неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 317231 руб. 80 коп. за период с 08.10.2013 по 31.08.2014.
По результатам взаимозачета арендная плата за период с сентября 2014 года по декабрь 2014 года погашена 31.12.2014. В этой связи ООО "МАТРИКС" начислена неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 185649 руб. за период с 06.09.2014 по 31.12.2014.
Общая сумма вышеуказанной неустойки составляет 746903 руб. 70 коп.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).
В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Суд первой инстанции правильно посчитал необоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" о взыскании неустойки за период с 08.10.2013 по 31.12.2014 в общем размере 502880 руб. 80 коп., поскольку как было указано выше при подписании соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.08.2014, 31.12.2014 в пункте 5 стороны определили, что после проведения зачета встречных однородных требований обязательства Стороны-2 перед Стороной-1 по оплате арендной платы по договору аренды за указанный в соглашении период считается исполненным своевременно и в полном размере; обязательство Стороны-1 перед Стороной-2 по оплате процентов по договору процентного займа за указанный в соглашении период считается исполненным своевременно и в полном размере. Таким образом, данными соглашениями стороны согласовали, что просрочки в уплате зачтенных платежей не было, в связи с чем основания для начисления неустойки за просрочку внесения арендной платы отсутствуют.
Как было указано выше, по результатам взаимозачета арендная плата за период с января 2013 года по сентябрь 2013 года погашена 01.10.2013. В этой связи ООО "МАТРИКС" начислена неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 216427 руб. 65 коп. за период с 10.01.2013 по 01.10.2013. В данном соглашении в отличие от вышеуказанных не содержится положений о признании зачтенных обязательств своевременно исполненными.
Довод общества с ограниченной ответственностью "Сектор" о том, что оно согласилось арендовать предложенное обществом с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" помещение на условиях зачета арендной платы в счет выплаты процентов по договору займа, противоречит тексту договора аренды от 01.11.2012 N М-25-12, устанавливающего порядок внесения арендной платы ежемесячно до 5 числа оплачиваемого месяца.
Дополнительным соглашением от 01.01.2011 N 3 к договору процентного займа предусмотрено продление договора аренды на срок до 30.09.2013 на условиях оплаты арендной платы в размере 97710 руб. за каждый квартал. В тексте соглашения указано, что настоящее дополнительное соглашение N 3 является неотъемлемой частью договора процентного займа N 1 от 25.11.2008 и являются основанием для проведения взаимных расчетов между Заемщиком и Займодавцем. Однако, при последующем заключении договора от 01.11.2012 N М-25-12 сроком действия до 30.09.2013 стороны пришли к договоренности о ежемесячном, а не ежеквартальном, внесении арендной платы, в том числе установили ответственность за нарушение данного условия. При этом при проведении 01.10.2013 зачета, который подтверждался письменным соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, стороны не делали оговорки о том, что считают обязательства, погашенные путем данного зачета, исполненными в срок.
Представленные обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" акты сверки расчетов не относятся к периоду 2013 года.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В рассматриваемом случае при буквальном толковании договора аренды судом не установлено каких-либо неясностей, его текст позволяет точно установить содержание обязательств сторон, в том числе порядок внесения арендных платежей.
Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что Арендодателем допущена просрочка внесения арендных платежей за период с января 2013 года по сентябрь 2013 года, в связи с чем требование общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" о взыскании 216427 руб. 65 коп. подлежит удовлетворению.
Факт невозврата суммы займа в размере 3000000 руб. ответчиком не оспаривается. Также ответчиком не представлено обоснованных возражений против начисления суммы штрафа в размере 300000 руб. за невозврат в установленный срок суммы займа. Данный штраф предусмотрен пунктом 4 Дополнительного соглашения N 5, согласно которому в случае несвоевременного погашения Заемщиком суммы займа (полностью или частично) Займодавец имеет право на взыскание, а Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 процентов от суммы займа. Выплата указанного штрафа не освобождает Заемщика от исполнения им обязательств по возврату займа и начисленных процентов.
Обществом с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" оспаривается размер начисленных и предъявленных ко взысканию обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" процентов за пользование заемными денежными средствами.
При этом, ООО "МАТРИКС" представлен свой контррасчет процентов.
Суд нашел обоснованным взыскание процентов в размере 491506 руб. 67 коп., поскольку они, согласно расчету ООО "Сектор" начислены за период с 01.01.2015 по 26.10.2015 в соответствии с условиями Дополнительного соглашения N 5 из расчета 20% годовых. Контррасчет процентов, составленный ООО "МАТРИКС" не содержит расчет процентов за данный период просрочки.
В отношении суммы процентов в размере 257000 руб. ООО "Сектор" указывает на то, что данная сумма процентов по размеру признана ООО "МАТРИКС" в дополнительном соглашении от N 2. Истцом при этом не представлен свой расчет данной суммы процентов - 257000 руб.
Вместе с тем, из представленного ООО "МАТРИКС" контррасчета следует, что сумма процентов за пользование займом в размере 3000000 руб. за период по состоянию на дату 31.12.2009 включительно составляет 241186 руб. 30 коп. Данный расчет судом проверен, признан правильным как по праву, так и по размеру.
Начисление процентов на сумму, превышающую 3000000 руб., в том числе на проценты за пользование займом, начисленные за предыдущий период, суд правильно посчитал необоснованным.
В соответствии со статьей 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, и если будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности заемщиком получены не были, то такой договор считается незаключенным. Из практики применения статьи 818 ГК РФ следует, что при новации долга в заемное обязательство непосредственно передачи денежных средств не происходит: заемными средствами становится уже имеющаяся задолженность между сторонами. Таким образом, в случае новации статья 812 ГК РФ применению не подлежит. Однако, необходимо установить сам факт новации: насколько правильно стороны составили документы о новации, - подтверждают ли последние прекращение первоначальной задолженности и появление нового заемного обязательства.
Во всех документах сторон отдельно указана сумма займа и сумма процентов, вместе они сторонами именуются в их документах как задолженность, при этом к слову задолженности дается пояснение о том, что ее составляет сумма займа и процентов. Таким образом, новации в рассматриваемом случае нет. Начисление процентов на проценты как сумму займа при таких обстоятельствах необоснованно.
В этой связи, принимая вышеуказанные обстоятельства, в том числе отсутствие расчета процентов за период по состоянию на 31.12.2009 со стороны ООО "Сектор", суд удовлетворил взыскание процентов по состоянию на 31.12.2009 в размере 241186 руб. 30 коп. С учетом суммы процентов за пользование займом за период с 01.01.2015 по 26.10.2015, общая сумма процентов за заявленные истцом ко взысканию периоды (до 31.12.2009 и с 01.01.2015 по 26.10.2015) составила 732692 руб. 97 коп.
Судом апелляционной инстанции отклоняются ссылки апелляционной жалобы о невозможности проведения судом зачета встречных однородных требований в связи с ликвидацией ООО "МАТРИКС".
Исходя из норм ст. ст. 410, 411 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования, для зачета достаточно заявления одной стороны.
Зачет, совершенный в процессе ликвидации юридического лица без соблюдения установленной ст. 64 ГК РФ очередности удовлетворения требований кредиторов, является ничтожной сделкой.
Согласно ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Как указывает податель жалобы, решение о ликвидации Общества было принято 10.12.2015 внеочередным общим собранием участников (протокол N 30 от 10.12.2015).
Исковое заявление ООО "Сектор" о возврате суммы займа, уплате процентов и штрафа было подано в Арбитражный суд 30.10.2015. Решение суда о зачете было принято 08.02.2016.
Вместе с тем, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что соответствующие изменения относительно принятия решения о ликвидации ООО "МАТРИКС" внесены регистрирующим налоговым органом 18.12.2015. Встречное исковое заявление, содержащее указание на направление к зачету первоначального требования, подано в суд 11.12.2015. Следовательно, соответствующее заявление сделано до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации.
Таким образом, судом первой инстанции не была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, установленная действующим законодательством при ликвидации юридического лица.
Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу N А56-79610/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.06.2016 N 13АП-9133/2016 ПО ДЕЛУ N А56-79610/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2016 г. N 13АП-9133/2016
Дело N А56-79610/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): Егорнова И.Л. по доверенности от 10.06.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9133/2016) ООО "МАТРИКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу N А56-79610/2015 (судья Салтыкова С.С.), принятое
по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Сектор"
к Обществу с ограниченной ответственностью "МАТРИКС"
о взыскании 4 048 506 руб. 67 коп.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Сектор" (далее - ООО "Сектор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" (далее - ООО "МАТРИКС") о взыскании суммы займа, начисленных процентов и штрафа в общем размере 4048506 руб. 67 коп.
Общество с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" 11.12.2015 обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сектор", в котором просило взыскать с ООО "Сектор" в пользу ООО "МАТРИКС" 746903 руб. 70 коп. неустойки.
Решением суда от 12.02.2016 иск общества с ограниченной ответственностью "Сектор" удовлетворен частично: с общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сектор" взыскано 3000000 руб. суммы невозвращенного займа, 732692 руб. 97 коп. процентов за пользование займом, 300000 руб. штрафа за невозврат в установленный срок суммы займа, а также 43074 руб. судебных расходов по уплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска обществу с ограниченной ответственностью "Сектор" суд отказал.
Иск общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" также частично удовлетворен: с общества с ограниченной ответственностью "Сектор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" взыскано 216427 руб. 65 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части иска общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" суд отказал.
В результате произведенного зачета с общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сектор" взыскано 3859339 руб. 32 коп.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "МАТРИКС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" (Займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" (Заемщик) заключен договор процентного займа от 25.11.2008 N 1, согласно которому Займодавец передает Заемщику денежный займ на цели по усмотрению Заемщика и на срок 60 календарных дней с момента передачи денежных средств Заемщику в сумме 3000000 руб., а Заемщик обязался возвратить Займодавцу данную сумму денежных средств в полном объеме с учетом суммы процентов в сроки и порядке, предусмотренном настоящим договором.
В соответствии с пунктом 3.1 договора займа за пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу 12,1 процентов годовых. Начисление процентов производится со дня следующего за днем передачи суммы займа или части суммы займа, на фактический остаток задолженности.
Проценты начисляются до даты возврата суммы займа, установленной в п. 1.1 настоящего договора, на остаток задолженности по состоянию на начало календарного дня. Начисление процентов производится ежемесячно (пункт 3.2 договора займа).
Согласно пункту 4.2 договора займа погашение процентов по займу производится не позднее дня погашения основного долга путем перечисления денежных средств на расчетный счет Займодавца либо другими способами исполнения обязательств, предусмотренными действующим законодательством и согласованным с Займодавцем.
В соответствии с пунктом 6.2 договора займа при нарушении сроков возврата суммы займа Заемщик уплачивает Займодавцу штраф в размере процентной ставки, установленной в п. 3.1 настоящего договора от непогашенной суммы за весь период пользования этими средствами от обусловленных настоящим договором сроков гашения по дату его фактического возврата.
29.07.2009 стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору займа, в соответствии с которым Заемщик обязуется перечислить проценты по договору займа за 8 месяцев в размере 240000 руб. на расчетный счет Займодавца до 15.08.2009; установлен новый срок возврата займа от Заемщика к Займодавцу - не позднее 01.01.2010. В соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения N 1 Заемщик обязуется погасить полностью сумму займа с начисленными процентами не позднее последнего дня срока, указанного в п. 2 настоящего соглашения. Пунктом 4 Дополнительного соглашения N 1 предусмотрено, что начиная с 01.08.2009 за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу 20 процентов годовых. Начисление процентов по данной ставке производится на фактический остаток задолженности по договору займа. Согласно пункту 5 Дополнительного соглашения в случае задержки перечисления суммы процентов по договору займа, указанной в п. 1 настоящего соглашения, сумма процентов приплюсовывается к общей сумме займа и на них начисляются проценты с 01.08.2009 в соответствии с п. 4 настоящего соглашения.
Дополнительным соглашением N 2 от 01.01.2010 стороны установили новый срок возврата займа - не позднее 01.01.2011. При этом, было установлено, что на момент заключения Дополнительного соглашения N 2 общая сумма задолженности по договору займа с учетом начисленных процентов за 2009 год составляет 3257000 руб. Пунктом 4 Дополнительного соглашения N 2 предусмотрено, что за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу 12 процентов годовых. Начисление процентов производится на всю сумму задолженности (на сумму займа и проценты). Выплата процентов осуществляется ежеквартально. Согласно пункту 5 Дополнительного соглашения N 2 стороны (ООО "Матрикс" и ООО "Сектор") обязуются заключить между собой договор аренды нежилого помещения 20-Н площадью 42,1 квадратных метра, расположенного на втором этаже здания по адресу ул. Боровая, дом 32, литера А, на условиях оплаты арендной платы в размере 97710 руб. за каждый квартал. Договор заключается на срок с 01.01.2010 по 15.11.2010.
Дополнительным соглашением от 01.01.2011 N 3 к договору займа сторонами установлен новый срок возврата займа - не позднее 30.09.2013. Пункт 3 данного Дополнительного соглашения идентичен пункту 4 вышеуказанного Дополнительного соглашения N 2. Пунктом 4 Дополнительного соглашения N 3 стороны обязались продлить на срок до 30.09.2013 договор аренды нежилого помещения 20-Н площадью 42,1 квадратных метра, расположенного на втором этаже здания по адресу ул. Боровая, дом 32, литера А, на условиях оплаты арендной платы в размере 97710 руб. за каждый квартал.
Дополнительным соглашением от 30.09.2013 N 4 к договору займа сторонами установлен новый срок возврата займа - не позднее 31.12.2014. Пункт 3 данного Дополнительного соглашения идентичен пункту 4 вышеуказанного Дополнительного соглашения N 2. Пунктом 4 Дополнительного соглашения N 3 стороны обязались продлить отношения по аренде части нежилого помещения 20-Н площадью 42,1 квадратных метра, расположенного на втором этаже здания по адресу ул. Боровая, дом 32, литера А, путем заключения договора аренды на срок с 01.10.2013 до 31.08.2014 с условием стоимости аренды в размере 97710 руб. за каждый квартал.
31.12.2014 стороны заключили дополнительное соглашение N 5 к договору займа, согласно которому установлен новый срок возврата Заемщиком суммы займа - не позднее 30.06.2015.
В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения N 5 за пользование суммой займа Заемщик уплачивает Займодавцу проценты со дня подписания настоящего дополнительного соглашения и по день возврата суммы займа из расчета 20 процентов годовых. Выплата процентов осуществляется одновременно с возвратом суммы займа.
В соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения N 5 Заемщик обязуется погасить полностью сумму займа и выплатить Займодавцу начисленные проценты не позднее последнего дня срока, указанного в пункте 1 настоящего дополнительного соглашения.
Согласно пункту 4 Дополнительного соглашения N 5 в случае несвоевременного погашения Заемщиком суммы займа (полностью или частично) Займодавец имеет право на взыскание, а Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 процентов от суммы займа. Выплата указанного штрафа не освобождает Заемщика от исполнения им обязательств по возврату займа и начисленных процентов.
30.06.2010, 31.12.2010, 30.06.2011, 30.11.2011, 31.05.2012, 31.10.2012, 01.10.2013, 31.08.2014, 31.12.2014 стороны подписали соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, а именно: плата по арендной плате зачтена в счет уплаты процентов по договору займа на общую сумму 1954200 руб.
В соответствующих соглашениях сторонами указано на то, что после проведения зачета взаимных требований стороны подтверждают оплату процентов за период с 01.01.2010 по 30.06.2010, с 01.07.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 30.06.2011, с 01.07.2011 по 30.11.2011, с 01.12.2011 по 31.05.2012, с 01.06.2012 по 31.10.2012, с 01.11.2012 по 30.09.2013, с 01.10.2013 по 31.08.2014, с 01.09.2014 по 31.12.2014 включительно по договору процентного займа Стороной-1 Стороне-2, а также подтверждают осуществление оплаты Стороной-2 аренды помещения в период с 01.01.2010 по 30.06.2010, с 01.07.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 30.06.2011, с 01.07.2011 по 30.11.2011, с 01.12.2011 по 31.05.2012, с 01.06.2012 по 31.10.2012, с 01.11.2012 по 30.09.2013, с 01.10.2013 по 31.08.2014, с 01.09.2014 по 31.12.2014 включительно по договору аренды Стороне-1.
В соглашениях от 31.08.2014, 31.12.2014 сторонами дополнительно указано, что после проведения зачета встречных однородных требований обязательства Стороны-2 перед Стороной-1 по оплате арендной платы по договору аренды за указанный в соглашении период считается исполненным своевременно и в полном размере; обязательство Стороны-1 перед Стороной-2 по оплате процентов по договору процентного займа за указанный в соглашении период считается исполненным своевременно и в полном размере.
С учетом того, что сумма займа в размере 3000000 руб. обществом с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" не возвращена обществу с ограниченной ответственностью "Сектор", при этом обязательства по выплате процентов за период с 01.01.2010 по 31.12.2014 вышеуказанными соглашениями о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований признаны исполненными, общество с ограниченной ответственностью "Сектор" начислило обществу с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" проценты за период с 01.01.2015 по 26.10.2015 в соответствии с условиями Дополнительного соглашения N 5 из расчета 20% годовых. Сумма процентов за данный период составила 491506 руб. 67 коп.
Кроме того, Дополнительным соглашением N 2 сторонами подтверждена сумма начисленных, но не выплаченных по состоянию на 01.01.2010 процентов в размере 257000 руб.
Также обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" начислены обществу с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" штрафные санкции в соответствии с пунктом 5 Дополнительного соглашения N 5 за несвоевременное погашение суммы займа в размере 10% от суммы займа, что составляет 300000 руб.
30.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Сектор" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" вышеуказанные 3000000 руб. суммы невозвращенного займа, 748506 руб. 67 коп. (491506 руб. 67 коп. + 257000 руб.) процентов за пользование займом, 300000 руб. штрафа за невозврат в установленный срок суммы займа.
Общество с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" 11.12.2015 обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сектор", в котором просит взыскать с ООО "Сектор" в пользу ООО "МАТРИКС" 746903 руб. 70 коп. неустойки.
Требования ООО "МАТРИКС" основаны на ненадлежащем исполнении обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" обязательств по договору аренды от 01.11.2012 N М-25-12.
Согласно данному договору аренды Арендодатель (ООО "МАТРИКС") обязуется предоставить Арендатору (ООО "Сектор") за плату во временное владение и пользование часть нежилого помещения 20-Н площадью 42,1 квадратных метра. Помещение расположено на 2-м этаже здания по адресу: Санкт-Петербург, улица Боровая, дом 32, литера А (далее - Здание). Общая площадь нежилого помещения 20-Н составляет 868,9 квадратных метра.
В соответствии с пунктом 3.2.1 договора аренды арендная плата начисляется ежемесячно за всю площадь Помещения и составляет 32570 руб.
Согласно пункту 3.5 договора аренды арендатор выплачивает арендную плату ежемесячно в срок до 5 числа оплачиваемого месяца.
Пунктом 5.1 договора аренды предусмотрено за нарушение сроков платежей, установленных настоящим договором, выплата неустойки Арендатором Арендодателю в размере 0,5% от суммы ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки.
01.09.2014 сторонами заключен договор аренды N М-21-14 на аренду этого же помещения; при этом пунктом 5.1 данного договора предусмотрено, что при нарушении сроков платежей, установленных настоящим договором, Арендатор выплачивает Арендодателю неустойку в размере 2% от суммы ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки.
Как было указано выше, по результатам взаимозачета арендная плата за период с января 2013 года по сентябрь 2013 года погашена 01.10.2013. В этой связи ООО "МАТРИКС" начислена неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 216427 руб. 65 коп. за период с 10.01.2013 по 01.10.2013.
По результатам взаимозачета арендная плата за период с октября 2013 года по август 2014 года погашена 31.08.2014. В этой связи ООО "МАТРИКС" начислена неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 317231 руб. 80 коп. за период с 08.10.2013 по 31.08.2014.
По результатам взаимозачета арендная плата за период с сентября 2014 года по декабрь 2014 года погашена 31.12.2014. В этой связи ООО "МАТРИКС" начислена неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 185649 руб. за период с 06.09.2014 по 31.12.2014.
Общая сумма вышеуказанной неустойки составляет 746903 руб. 70 коп.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).
В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Суд первой инстанции правильно посчитал необоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" о взыскании неустойки за период с 08.10.2013 по 31.12.2014 в общем размере 502880 руб. 80 коп., поскольку как было указано выше при подписании соглашений о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 31.08.2014, 31.12.2014 в пункте 5 стороны определили, что после проведения зачета встречных однородных требований обязательства Стороны-2 перед Стороной-1 по оплате арендной платы по договору аренды за указанный в соглашении период считается исполненным своевременно и в полном размере; обязательство Стороны-1 перед Стороной-2 по оплате процентов по договору процентного займа за указанный в соглашении период считается исполненным своевременно и в полном размере. Таким образом, данными соглашениями стороны согласовали, что просрочки в уплате зачтенных платежей не было, в связи с чем основания для начисления неустойки за просрочку внесения арендной платы отсутствуют.
Как было указано выше, по результатам взаимозачета арендная плата за период с января 2013 года по сентябрь 2013 года погашена 01.10.2013. В этой связи ООО "МАТРИКС" начислена неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы в размере 216427 руб. 65 коп. за период с 10.01.2013 по 01.10.2013. В данном соглашении в отличие от вышеуказанных не содержится положений о признании зачтенных обязательств своевременно исполненными.
Довод общества с ограниченной ответственностью "Сектор" о том, что оно согласилось арендовать предложенное обществом с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" помещение на условиях зачета арендной платы в счет выплаты процентов по договору займа, противоречит тексту договора аренды от 01.11.2012 N М-25-12, устанавливающего порядок внесения арендной платы ежемесячно до 5 числа оплачиваемого месяца.
Дополнительным соглашением от 01.01.2011 N 3 к договору процентного займа предусмотрено продление договора аренды на срок до 30.09.2013 на условиях оплаты арендной платы в размере 97710 руб. за каждый квартал. В тексте соглашения указано, что настоящее дополнительное соглашение N 3 является неотъемлемой частью договора процентного займа N 1 от 25.11.2008 и являются основанием для проведения взаимных расчетов между Заемщиком и Займодавцем. Однако, при последующем заключении договора от 01.11.2012 N М-25-12 сроком действия до 30.09.2013 стороны пришли к договоренности о ежемесячном, а не ежеквартальном, внесении арендной платы, в том числе установили ответственность за нарушение данного условия. При этом при проведении 01.10.2013 зачета, который подтверждался письменным соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, стороны не делали оговорки о том, что считают обязательства, погашенные путем данного зачета, исполненными в срок.
Представленные обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" акты сверки расчетов не относятся к периоду 2013 года.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В рассматриваемом случае при буквальном толковании договора аренды судом не установлено каких-либо неясностей, его текст позволяет точно установить содержание обязательств сторон, в том числе порядок внесения арендных платежей.
Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что Арендодателем допущена просрочка внесения арендных платежей за период с января 2013 года по сентябрь 2013 года, в связи с чем требование общества с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" о взыскании 216427 руб. 65 коп. подлежит удовлетворению.
Факт невозврата суммы займа в размере 3000000 руб. ответчиком не оспаривается. Также ответчиком не представлено обоснованных возражений против начисления суммы штрафа в размере 300000 руб. за невозврат в установленный срок суммы займа. Данный штраф предусмотрен пунктом 4 Дополнительного соглашения N 5, согласно которому в случае несвоевременного погашения Заемщиком суммы займа (полностью или частично) Займодавец имеет право на взыскание, а Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 процентов от суммы займа. Выплата указанного штрафа не освобождает Заемщика от исполнения им обязательств по возврату займа и начисленных процентов.
Обществом с ограниченной ответственностью "МАТРИКС" оспаривается размер начисленных и предъявленных ко взысканию обществом с ограниченной ответственностью "Сектор" процентов за пользование заемными денежными средствами.
При этом, ООО "МАТРИКС" представлен свой контррасчет процентов.
Суд нашел обоснованным взыскание процентов в размере 491506 руб. 67 коп., поскольку они, согласно расчету ООО "Сектор" начислены за период с 01.01.2015 по 26.10.2015 в соответствии с условиями Дополнительного соглашения N 5 из расчета 20% годовых. Контррасчет процентов, составленный ООО "МАТРИКС" не содержит расчет процентов за данный период просрочки.
В отношении суммы процентов в размере 257000 руб. ООО "Сектор" указывает на то, что данная сумма процентов по размеру признана ООО "МАТРИКС" в дополнительном соглашении от N 2. Истцом при этом не представлен свой расчет данной суммы процентов - 257000 руб.
Вместе с тем, из представленного ООО "МАТРИКС" контррасчета следует, что сумма процентов за пользование займом в размере 3000000 руб. за период по состоянию на дату 31.12.2009 включительно составляет 241186 руб. 30 коп. Данный расчет судом проверен, признан правильным как по праву, так и по размеру.
Начисление процентов на сумму, превышающую 3000000 руб., в том числе на проценты за пользование займом, начисленные за предыдущий период, суд правильно посчитал необоснованным.
В соответствии со статьей 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, и если будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности заемщиком получены не были, то такой договор считается незаключенным. Из практики применения статьи 818 ГК РФ следует, что при новации долга в заемное обязательство непосредственно передачи денежных средств не происходит: заемными средствами становится уже имеющаяся задолженность между сторонами. Таким образом, в случае новации статья 812 ГК РФ применению не подлежит. Однако, необходимо установить сам факт новации: насколько правильно стороны составили документы о новации, - подтверждают ли последние прекращение первоначальной задолженности и появление нового заемного обязательства.
Во всех документах сторон отдельно указана сумма займа и сумма процентов, вместе они сторонами именуются в их документах как задолженность, при этом к слову задолженности дается пояснение о том, что ее составляет сумма займа и процентов. Таким образом, новации в рассматриваемом случае нет. Начисление процентов на проценты как сумму займа при таких обстоятельствах необоснованно.
В этой связи, принимая вышеуказанные обстоятельства, в том числе отсутствие расчета процентов за период по состоянию на 31.12.2009 со стороны ООО "Сектор", суд удовлетворил взыскание процентов по состоянию на 31.12.2009 в размере 241186 руб. 30 коп. С учетом суммы процентов за пользование займом за период с 01.01.2015 по 26.10.2015, общая сумма процентов за заявленные истцом ко взысканию периоды (до 31.12.2009 и с 01.01.2015 по 26.10.2015) составила 732692 руб. 97 коп.
Судом апелляционной инстанции отклоняются ссылки апелляционной жалобы о невозможности проведения судом зачета встречных однородных требований в связи с ликвидацией ООО "МАТРИКС".
Исходя из норм ст. ст. 410, 411 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования, для зачета достаточно заявления одной стороны.
Зачет, совершенный в процессе ликвидации юридического лица без соблюдения установленной ст. 64 ГК РФ очередности удовлетворения требований кредиторов, является ничтожной сделкой.
Согласно ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Как указывает податель жалобы, решение о ликвидации Общества было принято 10.12.2015 внеочередным общим собранием участников (протокол N 30 от 10.12.2015).
Исковое заявление ООО "Сектор" о возврате суммы займа, уплате процентов и штрафа было подано в Арбитражный суд 30.10.2015. Решение суда о зачете было принято 08.02.2016.
Вместе с тем, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что соответствующие изменения относительно принятия решения о ликвидации ООО "МАТРИКС" внесены регистрирующим налоговым органом 18.12.2015. Встречное исковое заявление, содержащее указание на направление к зачету первоначального требования, подано в суд 11.12.2015. Следовательно, соответствующее заявление сделано до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации.
Таким образом, судом первой инстанции не была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, установленная действующим законодательством при ликвидации юридического лица.
Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу N А56-79610/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
Судьи
Е.В.САВИНА
О.В.ФУРКАЛО
Е.В.САВИНА
О.В.ФУРКАЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)