Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Игнахиной М.В.,
судей Мальцева С.В., Юдина Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Гулиевым А.Ф.,
при участии в заседании:
от ПАО "Сбербанк России" - Трефилова Е.А. от 05.03.2015, Конусов Л.А. представитель по доверенности от 05.03.2015
от ООО "ПДК" - Сосов М.А. представитель по доверенности от 15.12.2015.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПДК" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2016 года по делу N А41-3415/16, принятое судьей Муриной В.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "ПДК" к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о внесении изменений в договор аренды,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ПДК" (далее - ООО "ПДК") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") о внесении изменений в долгосрочный договор аренды N 23 от 26.03.2009 согласно просительной части искового заявления, с отнесением на ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 200 000 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2016 по делу N А41-3415/16 исковые требования ООО "ПДК" оставлены без удовлетворения (т. 3 л.д. 106).
Не согласившись с указанным решением суда, ООО "ПДК" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ООО "ПДК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.
Представитель ПАО "Сбербанк России" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 26.03.2009 между ЗАО "Томилинская птицефабрика" (арендодатель) и ООО "ПДК" (арендатор) был заключен долгосрочный договор аренды N 23 (в редакции дополнительных соглашений к нему),зарегистрированный в установленном законом порядке (запись регистрации N 50-50-22/073/2009-200), в соответствии с условиями которого арендатору во временное пользование и владение сроком на 8 лет были предоставлены следующие нежилые помещения - складские и офисные помещения в здании нежилого назначения (склад N 8), 1 - этажном с антресолью, общей площадью 53 726,7 кв. м, инв. N 127:039-2562, условный номер 50-50-22/-61/2008-042, лит. Ж, расположенном по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино, мкр-н Птицефабрика (т. 1 л.д. 17)
В последующем, в связи со сменой собственника переданного по спорному договору аренды имущества на основании договора купли-продажи, заключенного между ЗАО "Томилинская птицефабрика" (продавец) и ПАО "Сбербанк России" (покупатель), 21.06.2010 между ЗАО "Томилинская птицефабрика" (старый арендодатель), ООО "ПДК" (арендатор) и ПАО "Сбербанк России" (арендодатель) было заключено дополнительное соглашение N 4 к договору аренды N 23 от 26.03.2009.
В силу положений указанного дополнительного соглашения, все прав и обязанностей по договору аренды перешли от старого арендодателя к ПАО "Сбербанк России".
Ссылаясь на внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) и несоответствие, в этой связи, ряда статей договора аренды положениям действующего законодательства, на наличие в договоре внутренних противоречий и неисполнение арендодателем обязательств, принятых на себя в соответствии со статьей 7.3 договора аренды, приводящее к невозможности использования арендатором помещений по назначению, а также на принятие решения Центральным Банком России от 10.11.2014 о переходе на плавающий курс национальной валюты, ООО "ПДК" направило в адрес ПАО "Сбербанк России" письмо о необходимости внесения изменений в долгосрочный договор аренды N 23 от 26.03.2009 с приложенным к нему протоколом разногласий с указанием перечня положений договора, которые, по мнению истца, подлежат изменению.
Поскольку вышеуказанный протокол разногласий ответчиком согласован и подписан не был, соглашение об изменении соответствующий условий договора аренды между сторонами не заключено, ООО "ПДК" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.
При этом, ООО "ПДК" указало на необходимость внесения в договор аренды восемнадцать изменений, по следующим основаниям:
1) по основанию несоответствия ГК РФ - изменению подлежат статьи 3.5, 7.7, 9.6, 16.4, 16.11, 17.3, 18.5.1 договора;
2) по основанию наличия в договоре внутренних противоречий - изменению подлежат статьи 4.2, 4.4, 8.4, 9.3.1, 16.2.1 договора;
3) по основанию неисполнения арендодателем обязательств, принятых на себя статьей 7.3. договора аренды, приводящего к невозможности использования арендатором арендуемых помещений по назначению, - изменению подлежат статьи 1, 6.14, 9.5.3 договора;
4) по основанию принятия решения Центрального Банка России от 10.11.2014 о переходе на плавающий курс национальной валюты - изменению подлежат статьи 3.2.1., 4.1.1, 4.1.2 договора.
Оставляя заявленные требования без удовлетворения, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами настоящего дела наличия правовых оснований для внесения заявленных истцом изменений в спорный договор аренды.
Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ООО "ПДК" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего, как полагает общество, заявленные исковые требования были необоснованно оставлены судом без удовлетворения.
Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
В статье 421 ГК РФ установлен такой принцип гражданского права как принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Таким образом, свобода договора предполагает согласование отношений сторон без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки при изменении обстоятельств.
Кроме того, в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, правовым основанием заявленных ООО "ПДК" исковых требований являются положения статей 450, 451 ГК РФ.
Так, пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Вместе с тем, пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
- при существенном нарушении договора другой стороной;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
При этом, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Статьей 452 ГК РФ в редакции, действующей после 01.06.2015, то есть на дату направления претензии, установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
В свою очередь, в силу положений пункта 1 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Из материалов дела усматривается, что в статье 18.6 договора аренды стороны согласовали условие, согласно которому существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора аренды, не является основанием для изменения или расторжения договора любой из сторон, за исключением случаев, прямо предусмотренных самим договором аренды. В качестве таковых указаны положения статей 11.3, 16.6, 18.5 договора аренды.
Исходя из провозглашенного действующим законодательством принципа свободы договора, стороны, в том числе, ООО "ПДК", подписывая спорный договор аренды выражало свое волеизъявление на изложенные в договоре условия и полное с ними согласие.
Так, подписывая договор, ООО "ПДК" согласилось с условием, согласно которому изменение договора по требованию арендатора в судебном порядке возможно только по основаниям, закрепленным сторонами в договоре.
При этом, ссылка истца на необходимость изменения договора аренды в связи с его несоответствием новым положениям гражданского законодательства обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку изменение норм действующего законодательства не рассматривается действующим законом в качестве существенного изменения обстоятельств, при которых возможно изменение договора аренды в судебном порядке на основании статьи 451 ГК РФ.
Кроме того, в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.
Исходя из смысла положений пункта 2 статьи 4 ГК РФ, указанное правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.
При этом, в федеральных законах, на которые ссылается ООО "ПДК" в обоснование возможности в рассматриваемом случае изменения спорного договора аренды в судебном порядке, положений, предусматривающих распространение действие указанных законов на отношения, возникшие из договоров, заключенных ранее принятия данных законов, не содержится.
Учитывая изложенное, внесение изменений в ГК РФ, на которые ссылается ООО "ПДК" в исковом заявлении, не может быть признано существенным изменением обстоятельств, имевших место при заключении договора аренды, и служить основанием для внесения в договор указанных истцом изменений в статьи 3.5, 7.7, 9.6, 16.4, 16.11, 17.3, 18.5.1 договора.
Ссылка истца на необходимость внесения изменений в спорный договор аренды в судебном порядке, в связи с наличием внутренних противоречий в рассматриваемом договоре, а также на обстоятельство невозможности пользования помещениями, в связи с вынесением предписания административным органом, также отклоняется арбитражным апелляционным судом, как документально необоснованная, и не влекущая необходимости внесения заявленных истцом изменений в спорный договор.
Ссылка ООО "ПДК" на решение Центрального банка России от 10.11.2014 "О переходе на плавающий курс национальной валюты" как на основание для изменения договора аренды, также обоснованно была признана судом первой инстанции несостоятельной ввиду следующего.
Согласно статье 4.1.1 договора аренды, действующей в редакции дополнительного соглашения N 7 от 27.11.2012, базовая арендная плата зафиксирована в иностранной валюте, а именно - в долларах США.
При этом, все платежи по договору аренды, указанных в доллара США, осуществляются в рублевом эквиваленте таких сумм с использованием курса Центрального банка Российской Федерации на день осуществления платежа (ст. 4.5 договора).
Между тем, положениями статьи 451 ГК РФ изменение курса национальной валюты не отнесено к основаниям, позволяющим вносить какие-либо изменения в договор в судебном порядке.
Кроме того, возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора и арендодателя предусмотрена пунктом 3 статьи 614 ГК РФ.
Так, в статьях 4.1.1 - 4.1.4 спорного договора аренды (с учетом приложения N 13 к договору), сторонами также закреплена возможность изменения размера арендной платы и согласован порядок такого изменения.
Вместе с тем, указанные положения договора аренды не предусматривают возможности изменения арендной платы по требованию арендатора в судебном порядке.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, данное договорное условие полностью подчинено принципу свободы договора, установленному статьей 421 ГК РФ.
Учитывая изложенное, поскольку стороны не согласовали в договоре аренды условие о том, что вопрос об изменении арендной платы подлежит передаче на рассмотрение суда, а также в соответствии с положениями пп. 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, внесение изменений в договор аренды по решению суда в данном случае недопустимо.
Ссылка ООО "ПДК" на пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" также признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку в указанном обзоре содержится вывод, что фактическое изменение размера арендной платы в результате корректировки на процент индексации не является изменением в соответствии с п. 3 ст. 614 ГК РФ условия договора о размере арендной платы, а представляет собой исполнение данного условия.
Таким образом, указанные рекомендации Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации рассчитаны на применение пункта 3 статьи 614 ГК РФ, а не на положения статьи 451 ГК РФ, как то заявлено истцом по настоящему делу.
Ссылка ООО "ПДК" на разъяснения, изложенные в п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" также необоснованна, поскольку в указанном пункте разъяснено, что, если в отсутствие государственного регулирования арендной платы договор аренды предусматривает право арендодателя в одностороннем порядке изменять ее размер, то в случаях, когда будет доказано, что в результате такого одностороннего изменения она увеличилась непропорционально изменению средних рыночных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичного имущества в данной местности за соответствующий период, и существенно их превысила, что свидетельствует о злоупотреблении арендодателем своим правом, суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ отказывает во взыскании арендной платы в части, превышающей названные средние рыночные ставки.
Между тем, в рассматриваемом случае ответчиком в адрес истца не направлялось требование об изменении арендной платы, в результате чего она увеличилась непропорционально изменению средних рыночных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичного имущества в данной местности за соответствующий период, и существенно их превысила, что могло бы явиться основанием для применения положений ст. 10 ГК РФ.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ООО "ПДК" не доказало наличие обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 450 и п. 4 ст. 451 ГК РФ, на которые ссылается в качестве правового обоснования заявленных требований, для изменения условий статей 1, 3.2.1, 3.5, 4.1.1, 4.1.2, 4.2, 4.4, 6.14, 7.7, 8.4, 9.3.1, 9.5.3, 9.6, 16.2.1, 16.4, 16.11, 17.3, 18.5.1 договора аренды N 23 от 26.03.2009 судебном порядке, а также не доказал совокупность обстоятельств, перечисленных в п. 2 ст. 450 ГК РФ и требуемых для изменения условий договора по решению суда.
Требование истца об отнесении на ответчика судебных расходов также правомерно признано необоснованным.
Так, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны в разумных пределах.
Между тем, в рамках настоящего дела истцу в удовлетворении заявленных им требований отказано в полном объеме.
Кроме того, частью 1 статьи 111 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.
Арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом, из существа указанных положений статьи 111 АПК РФ усматривается, что такое распределение судебных расходов возможно в исключительных случаях, когда лицо реально препятствует рассмотрению спора либо совершает действия, препятствующие установлению истины по делу.
Между тем, оснований для применения положений статьи 111 АПК РФ и отнесения судебных расходов на ответчика, как на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, не установлено.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2016 года по делу N А41-3415/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
М.В.ИГНАХИНА
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
Н.С.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.06.2016 N 10АП-5726/2016 ПО ДЕЛУ N А41-3415/16
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2016 г. по делу N А41-3415/16
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Игнахиной М.В.,
судей Мальцева С.В., Юдина Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Гулиевым А.Ф.,
при участии в заседании:
от ПАО "Сбербанк России" - Трефилова Е.А. от 05.03.2015, Конусов Л.А. представитель по доверенности от 05.03.2015
от ООО "ПДК" - Сосов М.А. представитель по доверенности от 15.12.2015.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПДК" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2016 года по делу N А41-3415/16, принятое судьей Муриной В.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "ПДК" к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о внесении изменений в договор аренды,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ПДК" (далее - ООО "ПДК") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") о внесении изменений в долгосрочный договор аренды N 23 от 26.03.2009 согласно просительной части искового заявления, с отнесением на ответчика судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 200 000 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2016 по делу N А41-3415/16 исковые требования ООО "ПДК" оставлены без удовлетворения (т. 3 л.д. 106).
Не согласившись с указанным решением суда, ООО "ПДК" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ООО "ПДК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.
Представитель ПАО "Сбербанк России" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 26.03.2009 между ЗАО "Томилинская птицефабрика" (арендодатель) и ООО "ПДК" (арендатор) был заключен долгосрочный договор аренды N 23 (в редакции дополнительных соглашений к нему),зарегистрированный в установленном законом порядке (запись регистрации N 50-50-22/073/2009-200), в соответствии с условиями которого арендатору во временное пользование и владение сроком на 8 лет были предоставлены следующие нежилые помещения - складские и офисные помещения в здании нежилого назначения (склад N 8), 1 - этажном с антресолью, общей площадью 53 726,7 кв. м, инв. N 127:039-2562, условный номер 50-50-22/-61/2008-042, лит. Ж, расположенном по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос. Томилино, мкр-н Птицефабрика (т. 1 л.д. 17)
В последующем, в связи со сменой собственника переданного по спорному договору аренды имущества на основании договора купли-продажи, заключенного между ЗАО "Томилинская птицефабрика" (продавец) и ПАО "Сбербанк России" (покупатель), 21.06.2010 между ЗАО "Томилинская птицефабрика" (старый арендодатель), ООО "ПДК" (арендатор) и ПАО "Сбербанк России" (арендодатель) было заключено дополнительное соглашение N 4 к договору аренды N 23 от 26.03.2009.
В силу положений указанного дополнительного соглашения, все прав и обязанностей по договору аренды перешли от старого арендодателя к ПАО "Сбербанк России".
Ссылаясь на внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) и несоответствие, в этой связи, ряда статей договора аренды положениям действующего законодательства, на наличие в договоре внутренних противоречий и неисполнение арендодателем обязательств, принятых на себя в соответствии со статьей 7.3 договора аренды, приводящее к невозможности использования арендатором помещений по назначению, а также на принятие решения Центральным Банком России от 10.11.2014 о переходе на плавающий курс национальной валюты, ООО "ПДК" направило в адрес ПАО "Сбербанк России" письмо о необходимости внесения изменений в долгосрочный договор аренды N 23 от 26.03.2009 с приложенным к нему протоколом разногласий с указанием перечня положений договора, которые, по мнению истца, подлежат изменению.
Поскольку вышеуказанный протокол разногласий ответчиком согласован и подписан не был, соглашение об изменении соответствующий условий договора аренды между сторонами не заключено, ООО "ПДК" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.
При этом, ООО "ПДК" указало на необходимость внесения в договор аренды восемнадцать изменений, по следующим основаниям:
1) по основанию несоответствия ГК РФ - изменению подлежат статьи 3.5, 7.7, 9.6, 16.4, 16.11, 17.3, 18.5.1 договора;
2) по основанию наличия в договоре внутренних противоречий - изменению подлежат статьи 4.2, 4.4, 8.4, 9.3.1, 16.2.1 договора;
3) по основанию неисполнения арендодателем обязательств, принятых на себя статьей 7.3. договора аренды, приводящего к невозможности использования арендатором арендуемых помещений по назначению, - изменению подлежат статьи 1, 6.14, 9.5.3 договора;
4) по основанию принятия решения Центрального Банка России от 10.11.2014 о переходе на плавающий курс национальной валюты - изменению подлежат статьи 3.2.1., 4.1.1, 4.1.2 договора.
Оставляя заявленные требования без удовлетворения, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами настоящего дела наличия правовых оснований для внесения заявленных истцом изменений в спорный договор аренды.
Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ООО "ПДК" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего, как полагает общество, заявленные исковые требования были необоснованно оставлены судом без удовлетворения.
Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
В статье 421 ГК РФ установлен такой принцип гражданского права как принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Таким образом, свобода договора предполагает согласование отношений сторон без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки при изменении обстоятельств.
Кроме того, в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, правовым основанием заявленных ООО "ПДК" исковых требований являются положения статей 450, 451 ГК РФ.
Так, пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Вместе с тем, пунктом 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
- при существенном нарушении договора другой стороной;
- в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
При этом, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Статьей 452 ГК РФ в редакции, действующей после 01.06.2015, то есть на дату направления претензии, установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
В свою очередь, в силу положений пункта 1 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Из материалов дела усматривается, что в статье 18.6 договора аренды стороны согласовали условие, согласно которому существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора аренды, не является основанием для изменения или расторжения договора любой из сторон, за исключением случаев, прямо предусмотренных самим договором аренды. В качестве таковых указаны положения статей 11.3, 16.6, 18.5 договора аренды.
Исходя из провозглашенного действующим законодательством принципа свободы договора, стороны, в том числе, ООО "ПДК", подписывая спорный договор аренды выражало свое волеизъявление на изложенные в договоре условия и полное с ними согласие.
Так, подписывая договор, ООО "ПДК" согласилось с условием, согласно которому изменение договора по требованию арендатора в судебном порядке возможно только по основаниям, закрепленным сторонами в договоре.
При этом, ссылка истца на необходимость изменения договора аренды в связи с его несоответствием новым положениям гражданского законодательства обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку изменение норм действующего законодательства не рассматривается действующим законом в качестве существенного изменения обстоятельств, при которых возможно изменение договора аренды в судебном порядке на основании статьи 451 ГК РФ.
Кроме того, в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.
Исходя из смысла положений пункта 2 статьи 4 ГК РФ, указанное правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.
При этом, в федеральных законах, на которые ссылается ООО "ПДК" в обоснование возможности в рассматриваемом случае изменения спорного договора аренды в судебном порядке, положений, предусматривающих распространение действие указанных законов на отношения, возникшие из договоров, заключенных ранее принятия данных законов, не содержится.
Учитывая изложенное, внесение изменений в ГК РФ, на которые ссылается ООО "ПДК" в исковом заявлении, не может быть признано существенным изменением обстоятельств, имевших место при заключении договора аренды, и служить основанием для внесения в договор указанных истцом изменений в статьи 3.5, 7.7, 9.6, 16.4, 16.11, 17.3, 18.5.1 договора.
Ссылка истца на необходимость внесения изменений в спорный договор аренды в судебном порядке, в связи с наличием внутренних противоречий в рассматриваемом договоре, а также на обстоятельство невозможности пользования помещениями, в связи с вынесением предписания административным органом, также отклоняется арбитражным апелляционным судом, как документально необоснованная, и не влекущая необходимости внесения заявленных истцом изменений в спорный договор.
Ссылка ООО "ПДК" на решение Центрального банка России от 10.11.2014 "О переходе на плавающий курс национальной валюты" как на основание для изменения договора аренды, также обоснованно была признана судом первой инстанции несостоятельной ввиду следующего.
Согласно статье 4.1.1 договора аренды, действующей в редакции дополнительного соглашения N 7 от 27.11.2012, базовая арендная плата зафиксирована в иностранной валюте, а именно - в долларах США.
При этом, все платежи по договору аренды, указанных в доллара США, осуществляются в рублевом эквиваленте таких сумм с использованием курса Центрального банка Российской Федерации на день осуществления платежа (ст. 4.5 договора).
Между тем, положениями статьи 451 ГК РФ изменение курса национальной валюты не отнесено к основаниям, позволяющим вносить какие-либо изменения в договор в судебном порядке.
Кроме того, возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора и арендодателя предусмотрена пунктом 3 статьи 614 ГК РФ.
Так, в статьях 4.1.1 - 4.1.4 спорного договора аренды (с учетом приложения N 13 к договору), сторонами также закреплена возможность изменения размера арендной платы и согласован порядок такого изменения.
Вместе с тем, указанные положения договора аренды не предусматривают возможности изменения арендной платы по требованию арендатора в судебном порядке.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, данное договорное условие полностью подчинено принципу свободы договора, установленному статьей 421 ГК РФ.
Учитывая изложенное, поскольку стороны не согласовали в договоре аренды условие о том, что вопрос об изменении арендной платы подлежит передаче на рассмотрение суда, а также в соответствии с положениями пп. 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, внесение изменений в договор аренды по решению суда в данном случае недопустимо.
Ссылка ООО "ПДК" на пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" также признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку в указанном обзоре содержится вывод, что фактическое изменение размера арендной платы в результате корректировки на процент индексации не является изменением в соответствии с п. 3 ст. 614 ГК РФ условия договора о размере арендной платы, а представляет собой исполнение данного условия.
Таким образом, указанные рекомендации Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации рассчитаны на применение пункта 3 статьи 614 ГК РФ, а не на положения статьи 451 ГК РФ, как то заявлено истцом по настоящему делу.
Ссылка ООО "ПДК" на разъяснения, изложенные в п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" также необоснованна, поскольку в указанном пункте разъяснено, что, если в отсутствие государственного регулирования арендной платы договор аренды предусматривает право арендодателя в одностороннем порядке изменять ее размер, то в случаях, когда будет доказано, что в результате такого одностороннего изменения она увеличилась непропорционально изменению средних рыночных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичного имущества в данной местности за соответствующий период, и существенно их превысила, что свидетельствует о злоупотреблении арендодателем своим правом, суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ отказывает во взыскании арендной платы в части, превышающей названные средние рыночные ставки.
Между тем, в рассматриваемом случае ответчиком в адрес истца не направлялось требование об изменении арендной платы, в результате чего она увеличилась непропорционально изменению средних рыночных ставок, уплачиваемых за аренду аналогичного имущества в данной местности за соответствующий период, и существенно их превысила, что могло бы явиться основанием для применения положений ст. 10 ГК РФ.
При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ООО "ПДК" не доказало наличие обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 450 и п. 4 ст. 451 ГК РФ, на которые ссылается в качестве правового обоснования заявленных требований, для изменения условий статей 1, 3.2.1, 3.5, 4.1.1, 4.1.2, 4.2, 4.4, 6.14, 7.7, 8.4, 9.3.1, 9.5.3, 9.6, 16.2.1, 16.4, 16.11, 17.3, 18.5.1 договора аренды N 23 от 26.03.2009 судебном порядке, а также не доказал совокупность обстоятельств, перечисленных в п. 2 ст. 450 ГК РФ и требуемых для изменения условий договора по решению суда.
Требование истца об отнесении на ответчика судебных расходов также правомерно признано необоснованным.
Так, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны в разумных пределах.
Между тем, в рамках настоящего дела истцу в удовлетворении заявленных им требований отказано в полном объеме.
Кроме того, частью 1 статьи 111 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.
Арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При этом, из существа указанных положений статьи 111 АПК РФ усматривается, что такое распределение судебных расходов возможно в исключительных случаях, когда лицо реально препятствует рассмотрению спора либо совершает действия, препятствующие установлению истины по делу.
Между тем, оснований для применения положений статьи 111 АПК РФ и отнесения судебных расходов на ответчика, как на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, не установлено.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2016 года по делу N А41-3415/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
М.В.ИГНАХИНА
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
Н.С.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)