Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: представитель Матекин Г.В. по доверенности от 29.10.2013 г.
от ответчика: представитель Лысенков Н.А. по доверенности от 23.12.2015 г.
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13403/2016) ООО "Путина" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 31.03.2016 по делу N А42-280/2016 (судья Киличенкова М.А.), принятое
по иску Копосова Сергея Михайловича
к ООО "Путина"
3-и лица: Лунцевич А.В., Кончакова Н.В., Лунцевич И.В.
об обязании предоставить копии документов и информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью "Путина"
Участник общества с ограниченной ответственностью "Путина" Копосов С.М. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Путина" (далее - ответчик, Общество) об обязании, с учетом уточнения требований, предоставить информацию и копии документов о деятельности ООО "Путина":
- - бухгалтерского баланса ООО "Путина" за 2014 год со всеми приложениями;
- - перечня дебиторов по состоянию на 17.12.2015 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;
- - перечня кредиторов по состоянию на 17.12.2015 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;
- - перечня лиц, с которыми ООО "Путина" имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства, с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования, по состоянию на 17.12.2015;
- - расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 17.12.2015 с расшифровкой статей:
- - счет 60 Расчеты с поставщиками и подрядчиками;
- - счет 62 Расчеты с покупателями и заказчиками;
- - счет 66 Расчеты по краткосрочным кредитам и займам;
- - счет 67 Расчеты по долгосрочным кредитам и займам;
- - счет 75 Расчеты с разными дебиторами и кредиторами;
- - акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма N ИНВ-17) по состоянию на 17.12.2015 г.;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров займа и кредитных договоров в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии, а также копии документов, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г.;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии, копии актов приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров аренды судна с экипажем и без экипажа в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии, копии актов приема-передачи судна в аренду и из аренды;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров о совместной деятельности в период с 12.12.2014 г. по 17.12.201 г. 5, в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров поставки рыбопродукции в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров подряда и оказания услуг в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" агентских договоров в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров залога, поручительства в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров доверительного управления в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" соглашений об уступке прав требования, переводе долга в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Путина" Лунцевич Александр Валентинович и Кончакова Наталья Валентиновна.
Решением суда от 31.03.2016 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Путина" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения иска не имелось, поскольку действия истца по истребованию информации и документов являются злоупотреблением правом. В обоснование данного довода ответчик ссылается на тесную связь истца с конкурентом общества Савостьяновым О.И. и контролируемым им компаниям (наличие признаков аффилированности), истребуемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 31.03.2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.
В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, участниками ООО "Путина" являются Копосов С.М. (размер доли уставного капитала - 30%), Лунцевич А.В. (размер доли уставного капитала - 0,1%) и Кончакова Н.В. (размер доли уставного капитала - 69,9%). Генеральным директором Общества является Лунцевич А.В.
17.12.2015 г. истец представил в ООО "Путина" заявление о предоставлении документов и информации о деятельности Общества.
Поскольку обращения к Обществу с требованием о предоставлении документов оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что общество обязано хранить в том числе внутренние документы общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1). По требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 4).
Удовлетворяя требования истца, суд исходил из наличия у него статуса участника Общества и факта обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, которые оно обязано хранить в силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Поскольку доказательства предоставления истребуемых документов в добровольном порядке в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены, требование обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что действия истца по истребованию информации и документов являются злоупотреблением правом, поскольку доказательств намерений истца передать соответствующую информацию конкуренту общества Савостьянову О.И. и контролируемым им компаниям, Обществом не представлено, а доводы о наличии признаков аффилированности, со ссылкой на заключение истцом и Савостьяновым О.И. сделку дарения долей в уставных капиталах обществ, признанную впоследствии недействительной (дело N А42-6212/2012), и ссылкой на предоставление Савостьяновым О.И. интересов Копосова С.М. в суде и на собраниях участников Общества, таковыми доказательствами являться не могут.
Согласно разъяснениям, данным в пунктах 3, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств в обоснование того, что, запрашивая информацию, истец действует с намерением причинить вред Обществу, ответчик ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представил.
Поскольку 21.03.2016 г. Копосов С.М. представил в Общество расписку о соблюдении конфиденциальности информации, данный довод жалобы является несостоятельным.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 31.03.2016 года по делу N А42-280/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.09.2016 N 13АП-13403/2016 ПО ДЕЛУ N А42-280/2016
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 сентября 2016 г. N 13АП-13403/2016
Дело N А42-280/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Шестаковой М.А.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.
при участии:
от истца: представитель Матекин Г.В. по доверенности от 29.10.2013 г.
от ответчика: представитель Лысенков Н.А. по доверенности от 23.12.2015 г.
от 3-х лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13403/2016) ООО "Путина" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 31.03.2016 по делу N А42-280/2016 (судья Киличенкова М.А.), принятое
по иску Копосова Сергея Михайловича
к ООО "Путина"
3-и лица: Лунцевич А.В., Кончакова Н.В., Лунцевич И.В.
об обязании предоставить копии документов и информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью "Путина"
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Путина" Копосов С.М. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Путина" (далее - ответчик, Общество) об обязании, с учетом уточнения требований, предоставить информацию и копии документов о деятельности ООО "Путина":
- - бухгалтерского баланса ООО "Путина" за 2014 год со всеми приложениями;
- - перечня дебиторов по состоянию на 17.12.2015 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;
- - перечня кредиторов по состоянию на 17.12.2015 г. с указанием наименования, суммы задолженности и периода задолженности;
- - перечня лиц, с которыми ООО "Путина" имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства, с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования, по состоянию на 17.12.2015;
- - расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 17.12.2015 с расшифровкой статей:
- - счет 60 Расчеты с поставщиками и подрядчиками;
- - счет 62 Расчеты с покупателями и заказчиками;
- - счет 66 Расчеты по краткосрочным кредитам и займам;
- - счет 67 Расчеты по долгосрочным кредитам и займам;
- - счет 75 Расчеты с разными дебиторами и кредиторами;
- - акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма N ИНВ-17) по состоянию на 17.12.2015 г.;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров займа и кредитных договоров в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии, а также копии документов, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г.;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии, копии актов приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров аренды судна с экипажем и без экипажа в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии, копии актов приема-передачи судна в аренду и из аренды;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров о совместной деятельности в период с 12.12.2014 г. по 17.12.201 г. 5, в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров поставки рыбопродукции в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров подряда и оказания услуг в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" агентских договоров в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров залога, поручительства в период с 12.12.2014 по 17.12.2015, в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" договоров доверительного управления в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о заключении ООО "Путина" соглашений об уступке прав требования, переводе долга в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г., в случае заключения таких договоров - их копии;
- - сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 12.12.2014 г. по 17.12.2015 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Путина" Лунцевич Александр Валентинович и Кончакова Наталья Валентиновна.
Решением суда от 31.03.2016 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Путина" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения иска не имелось, поскольку действия истца по истребованию информации и документов являются злоупотреблением правом. В обоснование данного довода ответчик ссылается на тесную связь истца с конкурентом общества Савостьяновым О.И. и контролируемым им компаниям (наличие признаков аффилированности), истребуемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда от 31.03.2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.
В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, установлено судом, участниками ООО "Путина" являются Копосов С.М. (размер доли уставного капитала - 30%), Лунцевич А.В. (размер доли уставного капитала - 0,1%) и Кончакова Н.В. (размер доли уставного капитала - 69,9%). Генеральным директором Общества является Лунцевич А.В.
17.12.2015 г. истец представил в ООО "Путина" заявление о предоставлении документов и информации о деятельности Общества.
Поскольку обращения к Обществу с требованием о предоставлении документов оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что общество обязано хранить в том числе внутренние документы общества, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1). По требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 4).
Удовлетворяя требования истца, суд исходил из наличия у него статуса участника Общества и факта обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, которые оно обязано хранить в силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Поскольку доказательства предоставления истребуемых документов в добровольном порядке в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены, требование обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что действия истца по истребованию информации и документов являются злоупотреблением правом, поскольку доказательств намерений истца передать соответствующую информацию конкуренту общества Савостьянову О.И. и контролируемым им компаниям, Обществом не представлено, а доводы о наличии признаков аффилированности, со ссылкой на заключение истцом и Савостьяновым О.И. сделку дарения долей в уставных капиталах обществ, признанную впоследствии недействительной (дело N А42-6212/2012), и ссылкой на предоставление Савостьяновым О.И. интересов Копосова С.М. в суде и на собраниях участников Общества, таковыми доказательствами являться не могут.
Согласно разъяснениям, данным в пунктах 3, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств в обоснование того, что, запрашивая информацию, истец действует с намерением причинить вред Обществу, ответчик ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представил.
Поскольку 21.03.2016 г. Копосов С.М. представил в Общество расписку о соблюдении конфиденциальности информации, данный довод жалобы является несостоятельным.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 31.03.2016 года по делу N А42-280/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.А.ШЕСТАКОВА
М.А.ШЕСТАКОВА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)