Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2016 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Т.Е. Стасюк,
судей: Е.В. Афанасьевой, М.Ю. Кайгородовой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.А. Гавриловой,
при участии в судебном заседании:
от истца (по первоначальному иску) - Смирнов И.В. по доверенности от 08.907.2013 (срок действия 3 года), удостоверение,
от ответчика (по первоначальному иску) - Курьянов Д.А. по доверенности от 12.10.2015, паспорт,
от третьего лица - не явился (извещена),
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Акционерного общества "2К" (рег. N 07АП-1079/2016)
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 ноября 2015 года по делу N А45-17674/2015 (судья Л.В. Малимонова)
по первоначальному иску Закрытого акционерного общества "Компания "Аринвест" (ОГРН: 1025402449247), г. Новосибирск
к Акционерному обществу "2К" (ОГРН: 1027700031028), г. Москва
третье лицо - Буторлагина Елена Валерьевна
о взыскании 227 619,98 руб. задолженности по договору аренды, 18 726,49 руб. процентов,
и по встречному иску Акционерного общества "2К"
к Закрытому акционерному обществу "Компания "Аринвест",
третье лицо - Буторлагина Елена Валерьевна,
о признании договора аренды нежилого помещения N 2 от 01.12.2012 недействительным, применении последствий недействительности сделки,
Закрытое акционерное общество "Компания "Аринвест" (далее - ЗАО "Компания Аринвест") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "2К" (далее - АО "2К") о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды N 2 от 01.12.2012 в сумме 227 619,92 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2014. по 30.06.2015 в сумме 18 674,321 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения размера исковых требований - т. 2 л.д. 60, 61, 131).
АО "2К" заявило встречный иск к ЗАО "Компания Аринвест" о признании договора аренды N 2 от 01.12.2012 недействительным (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Буторлагина Елена Валерьевна.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2015 по первоначальному иску с АО "2К" в пользу ЗАО "Компания Аринвест" взыскана задолженность по договору аренды N 2 от 01.12.2012 в сумме 227 619,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме за период с 02.07.2014 по 30.06.2015 в сумме 18 674,321 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 926 руб. В удовлетворении встречного иска АО "2К" отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу решением, АО "2К" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.
В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на то, что при вынесении решения судом первой инстанции за основу взяты обстоятельства, которые в действительности не были доказаны или подтверждены достаточными доказательствами, следовательно, не могли быть положены судом в основу решения.
В обоснование к отмене решения суда по встречному иску, апеллянт указывает на то, что действиями директора филиала по заключению договора ответчику причинен явный ущерб, о чем истец знал или должен был знать, поскольку совершение оспариваемой сделки в обход требования о получении письменного согласия ответчика позволяло истцу свободно диктовать третьему лицу коммерческие условия сделки, определяя ставку арендной платы практически в любом размере. При этом само третье лицо не возражало относительно предложенных условий, вело себя крайне пассивно, фактически соглашаясь на заключение договора при прогнозируемом отвлечении дополнительных денежных средств ответчика на оплату услуг аренды в гораздо большем размере по сравнению с предыдущей практикой работы с арендодателями.
Апеллянт считает, что суд первой инстанции не дал должной оценки доводу ответчика о том, что после выдачи доверенности ответчик утвердил положение о Новосибирском филиале, при этом ответчик ввел запрет на заключение договоров аренды. Отмечает, что предусмотренное в доверенности полномочие третьего лица на заключение от имени ответчика сделок, связанных с деятельностью указанного обособленного подразделения, прежде всего, означает необходимость совершения типовых сделок возмездного оказания услуг, которые отвечают критериям перечисленных видов деятельности ответчика, направленной на извлечение прибыли. Но при этом не предполагает совершение сделок по принятию во временное владение и пользование имущества других организаций, которые влекут систематическое отвлечение денежных средств ответчика в виде арендных платежей и, как следствие, уменьшение прибыли.
Апеллянт утверждает, что руководитель АО "2К" заключение спорного договора аренды с директором Новосибирского филиала не согласовывал, что разъяснило ЗАО "Аринвест" в письме на претензию. Факт того, что ответчик знал о заключении договора аренды, просрочке оплаты арендных платежей по договору аренды N 2 от 01.12.2012 в определенной сумме, признал и отражал в своей бухгалтерской отчетности данные расходы, не установлен.
По мнению апеллянта, именно истец не проявил должной степени осмотрительности при заключении договора аренды, не проверив подлинник доверенности директора Новосибирского филиала. Истец в силу презумпции пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был запросить минимально требуемый пакет учредительных и иных документов, подтверждающих гражданскую правоспособность ответчика. Таким образом, ничто не препятствовало истцу ознакомиться с уставом ответчика и, как следствие, установить факт создания Филиала, ограничение на исполнение ответчиком обязательств, приобретенных с нарушением положений о филиалах, а также с положением о Филиале, пунктом 2.3 которого введен запрет на совершение Филиалом сделок аренды.
Апеллянт указывает на необоснованное неприменение судом статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ЗАО "Компания Аринвест" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просило решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.12.2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика уточнил требование по апелляционной жалобе, просил решение отменить полностью, в удовлетворении требования по первоначальному отказать, требования по встречному иску удовлетворить в полном объеме, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве.
Буторлагина Елена Валерьевна, надлежащим образом извещенная о судебном заседании по рассмотрению дела по апелляционной жалобе, в судебное заседание не явилась, явку своего представителя не обеспечила.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2015 в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Компания "Аринвест" (арендатором) и ЗАО "2К Аудит-Деловые консультации Морисон Интернейшенл" "Субарендатором" заключен договор аренды N 2 от 01.12.2012, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого по акту приема передачи от 28.12.2012 арендатор передал субарендатору во временное владение и пользование часть нежилого помещения общей площадью 11,75 кв. м, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Кирова, 46, а субарендатор принял объект в субаренду и обязался выплачивать за него арендную плату.
Согласно пункту 6.1 договора N 2, договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует 11 месяцев (пункт 6.2 договора).
Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 договора N 2 арендная плата за арендуемое помещение исчисляется с даты подписания акта приема-передачи и составляет 18 800 руб. в месяц, в том числе НДС - 18%. Оплата производится не позднее 3-го оплачиваемого месяца в наличном и/или безналичном порядке.
ЗАО "2К Аудит-Деловые консультации Морисон Интернейшенл" переименовано и изменило организационно правовую форму на Акционерное общество "2К" с установлением правопреемства согласно представленному Уставу в редакции от 11.09.2014 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.
Ссылаясь на то, что оплата арендуемых помещений по договору субаренды N 2 от 01.12.2012 за период с 28.12.2012 по 31.08.2014 в полном объеме и в установленный договором срок произведена не была, ЗАО "Компания Аринвест" обратилось с настоящим исковым в заявлением в суд.
Утверждая, что договор субаренды N 2 от 01.12.2012 является недействительной сделкой, АО "2К" обратился в суд со встречным иском о признании его ничтожным.
Удовлетворяя требования истца по первоначальному иску о взыскании 227 619,92 руб. задолженности и 18 674,321 руб. неустойки, суд исходил из доказанности факта передачи имущества во владение и пользование субарендатору, отсутствия доказательств внесения арендной платы в полном объеме за пользование в спорный период и подтверждения размера задолженности и периода просрочки платежей. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признании договора субаренды недействительным, как заключенного директором филиала с превышением полномочий.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьями статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Материалами дела подтвержден факт передачи имущества истцом ответчику по акту от 28.12.2012, возврата арендованного имущества по акту от 31.08.2014, частичной оплаты в сумме 148 380,02 руб. и наличия задолженности в заявленном истцом по первоначальному иску размере. Ответчик доказательств уплаты задолженности в сумме 227 619,92 руб. не представил, в связи с чем требование истца о взыскании задолженности обоснованно признано судом подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, основанное на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период, за который начислены проценты, также является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Доводы апеллянта о том, что договор аренды N 2 от 01.12.2012 является недействительным, поскольку заключен руководителем его Новосибирского филиала Буторлагиной Е.В. с превышением полномочий, в силу прямого запрета руководителю филиала заключать договоры аренды без письменного согласия руководителя АО "2К", установленного пунктом 2.3 Положения о филиале, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания акционеров N 6 от 18.11.2011, судом апелляционной инстанции отклоняются на основании следующего.
Как следует из материалов дела, договор аренды N 2 от 01.12.2012 от имени субарендатора (АО "2К") подписан руководителем его филиала Е.В. Буторлагиной, действующей на основании доверенности N 10/11 от 17.01.2011, срок действия которой составляет три года.
В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом юридического лица является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им полномочий; руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
Как разъяснено в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.
Как следует из материалов дела, представленная в качестве доказательства доверенность, выданная директору филиала, оформлена с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит полномочия Буторлагиной Е.В., в том числе, "заключать сделки и подписывать договоры от имени и в интересах ЗАО "2К Аудит-Деловые консультации Морисон Интернейшенл" (правопредшественника АО "2К") и иные необходимые документы, связанные с деятельностью филиала, кроме договоров кредитного характера и сделок финансового и материального заимствования.
Указанная доверенность недействительной не признана, доказательств ее отзыва доверителем в материалы дела не представлено, равно как и внесения изменений в полномочия руководителя Новосибирского филиала.
Довод апеллянта о том, что предусмотренное в доверенности полномочие Буторлагиной Е.В. на заключение от имени ответчика сделок, связанных с деятельностью указанного обособленного подразделения, прежде всего, означает необходимость совершения типовых сделок возмездного оказания услуг, которые отвечают критериям перечисленных видов деятельности ответчика, направленной на извлечение прибыли, но при этом не предполагает совершение сделок по принятию во временное владение и пользование имущества других организаций, которые влекут систематическое отвлечение денежных средств ответчика в виде арендных платежей и, как следствие, уменьшение прибыли, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку он основан на толковании полномочий, содержащихся в доверенности, тогда как по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации в первую очередь следует принимать во внимание буквальное содержание документа.
В пункте 2.6 Устава в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора, руководителю филиала предоставлены полномочия на заключение договоров хозяйственной деятельности, направленных на обеспечение его жизнедеятельности, без согласования с головным офисом, если финансовое покрытие этих договоров обеспечивается доходом от собственной деятельности филиала.
В рассматриваемом случае, действия по заключению договора аренды не были направлены на уменьшение прибыли, а направлены на обеспечение его жизнедеятельности, поскольку деятельность филиала, соответственно, и учет его деятельности, в том числе налоговыми органам, по месту расположения филиала, невозможны без определения места его деятельности, т.е. его офисного расположения.
Иного помещения для размещения офиса у филиала АО "2К" в г. Новосибирске, кроме арендованного по договору аренды N 2 от 01.12.2012, не имелось, и весь период с момента получения в аренду по акту от 28.12.2012 по дату его возврата по акту от 31.08.2014 филиал АО "2К" пользовался спорным помещением, и в бухгалтерской отчетности отражал платежи и задолженность по арендной плате.
Кроме того, судом установлено, что до заключения договора аренды N 2 от 01.12.2012 филиал АО "2К" располагался в этом же арендованном помещении на основании договора от 20.01.2011, заключенного с ООО "Рента", который был подписан от имени АО "2К" руководителем филиала Буторлагиной Е.В. со ссылкой на ее полномочия по тому же Уставу.
Ссылка АО "2К" на положения пунктов 2.3, 2.7 Устава обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной, т. к. из последовательного толкования содержания пунктов 2, 3, 2.6, 2.7 Устава, содержания выданной Буторлагиной Е.В. АО "2К" доверенности N 10/11 от 17.01.2011, условий ранее заключенного договора с другим арендатором от 20.01.2011 офисного помещения для размещения филиала, следует, что для заключения договора аренды под офис филиала для осуществления его деятельности, соблюдения требований пунктов 2.3, 2.7 Устава не требуется, указанные полномочия следуют из пункта 2.6 Устава.
Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что из содержания доверенности руководителя филиала не следовал запрет на заключение договора аренды офисного помещения.
Апеллянт, заявляя об отсутствии согласования директором общества заключения директором филиала договора аренды, не подтвердил надлежащими доказательствами, наличие обстоятельств, свидетельствующих об обязанности руководителя филиала получить соответствующее согласование.
Кроме того, в судебном заседании арбитражного суда Буторлагина Е.В. пояснила, что, направляя АО "2К" бухгалтерскую отчетность, тем самым она раскрыла ответчику информацию о заключении договора аренды, что свидетельствует, что в период пользования арендованным помещением, ответчику было известно о договоре аренды. Доказательств заявления с его стороны возражений в период пользования в материалы дела не представлено.
Причинение директором филиала ущерба обществу в результате заключения договора аренды материалами дела не подтверждено, заключение аналогичного договора аренды ранее на иных условиях о размере арендной платы само по себе не означает, что в спорный период договор мог быть заключен на тех же условиях, и не подтверждает наличия вреда.
Довод апеллянта о том, что при вынесении решения судом первой инстанции за основу взяты обстоятельства, которые в действительности не были доказаны или подтверждены достаточными доказательствами, следовательно, не могли быть положены судом в основу оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела.
Учитывая изложенное выше, оснований для признания договора аренды недействительным, как сделки совершенной руководителем филиала с выходом за пределы полномочий, предоставленных ему уставом общества и положением о филиале, на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
Суд апелляционной инстанции считает, что апеллянтом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 ноября 2015 года по делу N А45-17674/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.03.2016 N 07АП-1079/2016 ПО ДЕЛУ N А45-17674/2015
Требование: О взыскании задолженности по договору аренды, процентов за пользование чужими денежными средствами.Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2016 г. по делу N А45-17674/2015
Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2016 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Т.Е. Стасюк,
судей: Е.В. Афанасьевой, М.Ю. Кайгородовой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.А. Гавриловой,
при участии в судебном заседании:
от истца (по первоначальному иску) - Смирнов И.В. по доверенности от 08.907.2013 (срок действия 3 года), удостоверение,
от ответчика (по первоначальному иску) - Курьянов Д.А. по доверенности от 12.10.2015, паспорт,
от третьего лица - не явился (извещена),
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Акционерного общества "2К" (рег. N 07АП-1079/2016)
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 ноября 2015 года по делу N А45-17674/2015 (судья Л.В. Малимонова)
по первоначальному иску Закрытого акционерного общества "Компания "Аринвест" (ОГРН: 1025402449247), г. Новосибирск
к Акционерному обществу "2К" (ОГРН: 1027700031028), г. Москва
третье лицо - Буторлагина Елена Валерьевна
о взыскании 227 619,98 руб. задолженности по договору аренды, 18 726,49 руб. процентов,
и по встречному иску Акционерного общества "2К"
к Закрытому акционерному обществу "Компания "Аринвест",
третье лицо - Буторлагина Елена Валерьевна,
о признании договора аренды нежилого помещения N 2 от 01.12.2012 недействительным, применении последствий недействительности сделки,
установил:
Закрытое акционерное общество "Компания "Аринвест" (далее - ЗАО "Компания Аринвест") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "2К" (далее - АО "2К") о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды N 2 от 01.12.2012 в сумме 227 619,92 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2014. по 30.06.2015 в сумме 18 674,321 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения размера исковых требований - т. 2 л.д. 60, 61, 131).
АО "2К" заявило встречный иск к ЗАО "Компания Аринвест" о признании договора аренды N 2 от 01.12.2012 недействительным (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Буторлагина Елена Валерьевна.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2015 по первоначальному иску с АО "2К" в пользу ЗАО "Компания Аринвест" взыскана задолженность по договору аренды N 2 от 01.12.2012 в сумме 227 619,92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме за период с 02.07.2014 по 30.06.2015 в сумме 18 674,321 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7 926 руб. В удовлетворении встречного иска АО "2К" отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу решением, АО "2К" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.
В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на то, что при вынесении решения судом первой инстанции за основу взяты обстоятельства, которые в действительности не были доказаны или подтверждены достаточными доказательствами, следовательно, не могли быть положены судом в основу решения.
В обоснование к отмене решения суда по встречному иску, апеллянт указывает на то, что действиями директора филиала по заключению договора ответчику причинен явный ущерб, о чем истец знал или должен был знать, поскольку совершение оспариваемой сделки в обход требования о получении письменного согласия ответчика позволяло истцу свободно диктовать третьему лицу коммерческие условия сделки, определяя ставку арендной платы практически в любом размере. При этом само третье лицо не возражало относительно предложенных условий, вело себя крайне пассивно, фактически соглашаясь на заключение договора при прогнозируемом отвлечении дополнительных денежных средств ответчика на оплату услуг аренды в гораздо большем размере по сравнению с предыдущей практикой работы с арендодателями.
Апеллянт считает, что суд первой инстанции не дал должной оценки доводу ответчика о том, что после выдачи доверенности ответчик утвердил положение о Новосибирском филиале, при этом ответчик ввел запрет на заключение договоров аренды. Отмечает, что предусмотренное в доверенности полномочие третьего лица на заключение от имени ответчика сделок, связанных с деятельностью указанного обособленного подразделения, прежде всего, означает необходимость совершения типовых сделок возмездного оказания услуг, которые отвечают критериям перечисленных видов деятельности ответчика, направленной на извлечение прибыли. Но при этом не предполагает совершение сделок по принятию во временное владение и пользование имущества других организаций, которые влекут систематическое отвлечение денежных средств ответчика в виде арендных платежей и, как следствие, уменьшение прибыли.
Апеллянт утверждает, что руководитель АО "2К" заключение спорного договора аренды с директором Новосибирского филиала не согласовывал, что разъяснило ЗАО "Аринвест" в письме на претензию. Факт того, что ответчик знал о заключении договора аренды, просрочке оплаты арендных платежей по договору аренды N 2 от 01.12.2012 в определенной сумме, признал и отражал в своей бухгалтерской отчетности данные расходы, не установлен.
По мнению апеллянта, именно истец не проявил должной степени осмотрительности при заключении договора аренды, не проверив подлинник доверенности директора Новосибирского филиала. Истец в силу презумпции пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был запросить минимально требуемый пакет учредительных и иных документов, подтверждающих гражданскую правоспособность ответчика. Таким образом, ничто не препятствовало истцу ознакомиться с уставом ответчика и, как следствие, установить факт создания Филиала, ограничение на исполнение ответчиком обязательств, приобретенных с нарушением положений о филиалах, а также с положением о Филиале, пунктом 2.3 которого введен запрет на совершение Филиалом сделок аренды.
Апеллянт указывает на необоснованное неприменение судом статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ЗАО "Компания Аринвест" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просило решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.12.2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика уточнил требование по апелляционной жалобе, просил решение отменить полностью, в удовлетворении требования по первоначальному отказать, требования по встречному иску удовлетворить в полном объеме, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве.
Буторлагина Елена Валерьевна, надлежащим образом извещенная о судебном заседании по рассмотрению дела по апелляционной жалобе, в судебное заседание не явилась, явку своего представителя не обеспечила.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 30.11.2015 в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Компания "Аринвест" (арендатором) и ЗАО "2К Аудит-Деловые консультации Морисон Интернейшенл" "Субарендатором" заключен договор аренды N 2 от 01.12.2012, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого по акту приема передачи от 28.12.2012 арендатор передал субарендатору во временное владение и пользование часть нежилого помещения общей площадью 11,75 кв. м, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Кирова, 46, а субарендатор принял объект в субаренду и обязался выплачивать за него арендную плату.
Согласно пункту 6.1 договора N 2, договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует 11 месяцев (пункт 6.2 договора).
Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 договора N 2 арендная плата за арендуемое помещение исчисляется с даты подписания акта приема-передачи и составляет 18 800 руб. в месяц, в том числе НДС - 18%. Оплата производится не позднее 3-го оплачиваемого месяца в наличном и/или безналичном порядке.
ЗАО "2К Аудит-Деловые консультации Морисон Интернейшенл" переименовано и изменило организационно правовую форму на Акционерное общество "2К" с установлением правопреемства согласно представленному Уставу в редакции от 11.09.2014 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.
Ссылаясь на то, что оплата арендуемых помещений по договору субаренды N 2 от 01.12.2012 за период с 28.12.2012 по 31.08.2014 в полном объеме и в установленный договором срок произведена не была, ЗАО "Компания Аринвест" обратилось с настоящим исковым в заявлением в суд.
Утверждая, что договор субаренды N 2 от 01.12.2012 является недействительной сделкой, АО "2К" обратился в суд со встречным иском о признании его ничтожным.
Удовлетворяя требования истца по первоначальному иску о взыскании 227 619,92 руб. задолженности и 18 674,321 руб. неустойки, суд исходил из доказанности факта передачи имущества во владение и пользование субарендатору, отсутствия доказательств внесения арендной платы в полном объеме за пользование в спорный период и подтверждения размера задолженности и периода просрочки платежей. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признании договора субаренды недействительным, как заключенного директором филиала с превышением полномочий.
Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьями статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Материалами дела подтвержден факт передачи имущества истцом ответчику по акту от 28.12.2012, возврата арендованного имущества по акту от 31.08.2014, частичной оплаты в сумме 148 380,02 руб. и наличия задолженности в заявленном истцом по первоначальному иску размере. Ответчик доказательств уплаты задолженности в сумме 227 619,92 руб. не представил, в связи с чем требование истца о взыскании задолженности обоснованно признано судом подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, основанное на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период, за который начислены проценты, также является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Доводы апеллянта о том, что договор аренды N 2 от 01.12.2012 является недействительным, поскольку заключен руководителем его Новосибирского филиала Буторлагиной Е.В. с превышением полномочий, в силу прямого запрета руководителю филиала заключать договоры аренды без письменного согласия руководителя АО "2К", установленного пунктом 2.3 Положения о филиале, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания акционеров N 6 от 18.11.2011, судом апелляционной инстанции отклоняются на основании следующего.
Как следует из материалов дела, договор аренды N 2 от 01.12.2012 от имени субарендатора (АО "2К") подписан руководителем его филиала Е.В. Буторлагиной, действующей на основании доверенности N 10/11 от 17.01.2011, срок действия которой составляет три года.
В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом юридического лица является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им полномочий; руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
Как разъяснено в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.
Как следует из материалов дела, представленная в качестве доказательства доверенность, выданная директору филиала, оформлена с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит полномочия Буторлагиной Е.В., в том числе, "заключать сделки и подписывать договоры от имени и в интересах ЗАО "2К Аудит-Деловые консультации Морисон Интернейшенл" (правопредшественника АО "2К") и иные необходимые документы, связанные с деятельностью филиала, кроме договоров кредитного характера и сделок финансового и материального заимствования.
Указанная доверенность недействительной не признана, доказательств ее отзыва доверителем в материалы дела не представлено, равно как и внесения изменений в полномочия руководителя Новосибирского филиала.
Довод апеллянта о том, что предусмотренное в доверенности полномочие Буторлагиной Е.В. на заключение от имени ответчика сделок, связанных с деятельностью указанного обособленного подразделения, прежде всего, означает необходимость совершения типовых сделок возмездного оказания услуг, которые отвечают критериям перечисленных видов деятельности ответчика, направленной на извлечение прибыли, но при этом не предполагает совершение сделок по принятию во временное владение и пользование имущества других организаций, которые влекут систематическое отвлечение денежных средств ответчика в виде арендных платежей и, как следствие, уменьшение прибыли, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку он основан на толковании полномочий, содержащихся в доверенности, тогда как по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации в первую очередь следует принимать во внимание буквальное содержание документа.
В пункте 2.6 Устава в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора, руководителю филиала предоставлены полномочия на заключение договоров хозяйственной деятельности, направленных на обеспечение его жизнедеятельности, без согласования с головным офисом, если финансовое покрытие этих договоров обеспечивается доходом от собственной деятельности филиала.
В рассматриваемом случае, действия по заключению договора аренды не были направлены на уменьшение прибыли, а направлены на обеспечение его жизнедеятельности, поскольку деятельность филиала, соответственно, и учет его деятельности, в том числе налоговыми органам, по месту расположения филиала, невозможны без определения места его деятельности, т.е. его офисного расположения.
Иного помещения для размещения офиса у филиала АО "2К" в г. Новосибирске, кроме арендованного по договору аренды N 2 от 01.12.2012, не имелось, и весь период с момента получения в аренду по акту от 28.12.2012 по дату его возврата по акту от 31.08.2014 филиал АО "2К" пользовался спорным помещением, и в бухгалтерской отчетности отражал платежи и задолженность по арендной плате.
Кроме того, судом установлено, что до заключения договора аренды N 2 от 01.12.2012 филиал АО "2К" располагался в этом же арендованном помещении на основании договора от 20.01.2011, заключенного с ООО "Рента", который был подписан от имени АО "2К" руководителем филиала Буторлагиной Е.В. со ссылкой на ее полномочия по тому же Уставу.
Ссылка АО "2К" на положения пунктов 2.3, 2.7 Устава обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной, т. к. из последовательного толкования содержания пунктов 2, 3, 2.6, 2.7 Устава, содержания выданной Буторлагиной Е.В. АО "2К" доверенности N 10/11 от 17.01.2011, условий ранее заключенного договора с другим арендатором от 20.01.2011 офисного помещения для размещения филиала, следует, что для заключения договора аренды под офис филиала для осуществления его деятельности, соблюдения требований пунктов 2.3, 2.7 Устава не требуется, указанные полномочия следуют из пункта 2.6 Устава.
Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что из содержания доверенности руководителя филиала не следовал запрет на заключение договора аренды офисного помещения.
Апеллянт, заявляя об отсутствии согласования директором общества заключения директором филиала договора аренды, не подтвердил надлежащими доказательствами, наличие обстоятельств, свидетельствующих об обязанности руководителя филиала получить соответствующее согласование.
Кроме того, в судебном заседании арбитражного суда Буторлагина Е.В. пояснила, что, направляя АО "2К" бухгалтерскую отчетность, тем самым она раскрыла ответчику информацию о заключении договора аренды, что свидетельствует, что в период пользования арендованным помещением, ответчику было известно о договоре аренды. Доказательств заявления с его стороны возражений в период пользования в материалы дела не представлено.
Причинение директором филиала ущерба обществу в результате заключения договора аренды материалами дела не подтверждено, заключение аналогичного договора аренды ранее на иных условиях о размере арендной платы само по себе не означает, что в спорный период договор мог быть заключен на тех же условиях, и не подтверждает наличия вреда.
Довод апеллянта о том, что при вынесении решения судом первой инстанции за основу взяты обстоятельства, которые в действительности не были доказаны или подтверждены достаточными доказательствами, следовательно, не могли быть положены судом в основу оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела.
Учитывая изложенное выше, оснований для признания договора аренды недействительным, как сделки совершенной руководителем филиала с выходом за пределы полномочий, предоставленных ему уставом общества и положением о филиале, на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.
В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
Суд апелляционной инстанции считает, что апеллянтом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 ноября 2015 года по делу N А45-17674/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.Е.СТАСЮК
Т.Е.СТАСЮК
Судьи
Е.В.АФАНАСЬЕВА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Е.В.АФАНАСЬЕВА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)