Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2016.
Постановление в полном объеме изготовлено 11.10.2016.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,
рассмотрев апелляционную жалобу истца, ООО "Бастион-2000",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016,
вынесенное судьей Воротилкиным А.С.,
по делу N А60-10637/2016
по иску ООО "Бастион-2000" (ОГРН 1026605396685, ИНН 6662117820, г. Екатеринбург)
к Титову Владимиру Васильевичу,
третье лицо: Лошкарев Николай Семенович,
при участии
от истца: Паникарова Ю.В., доверенность от 28.09.2015,
ответчик Титов В.В.,
от третьего лица: не явились,
общество с ограниченной ответственностью "Бастион-2000" (далее - истец, общество "Бастион-2000") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Титову Владимиру Васильевичу (далее - Титов В.В., ответчик) о взыскании 25 041 505 руб. 38 коп. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лошкарев Николай Семенович (далее - Лошкарев Н.С., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 в удовлетворении иска отказано.
Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Протокольными определениями суда апелляционной инстанции от 10.11.2016 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела справки от 04.10.2016 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку она представлена обоснование возражений против апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество "Бастион-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2000, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.02.2016.
В период с апреля 2000 года по 26.06.2015 Титов В.В. являлся единоличным исполнительным органом (президентом) общества "Бастион 2000".
Между обществом "Бастион-2000" в лице президента Титова В.В. (покупатель) и Титовым В.В. (продавец) заключен договор купли-продажи квартиры от 19.08.2014 (далее - договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил квартиру N 45, находящуюся по адресу: г. Екатеринбург, проспект Ленина, д. 29/пер. Володарского, д. 2, общей площадью 92,8 кв. м.
В соответствии с пунктом 3 договора отчуждаемая квартира продана покупателю за 20 303 770 рублей.
Оплата продавцу покупателем указанной суммы производится в рассрочку сроком на 12 месяцев с ежемесячным платежом в размере 1 691 980 руб. 84 коп., платеж по договору должен быть осуществлен не позднее 30 числа месяца, за который производится оплата.
Стороны предусматривают, что срок предоставления рассрочки может быть увеличен дополнительным соглашением сторон.
Согласно пункту 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.09.2014) установление рассрочки оплаты приобретаемой покупателем квартиры в данном договоре подразумевает предоставление продавцом покупателю кредита в виде рассрочки платежей.
В силу пункта 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 31.12.2014) за пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает продавцу проценты в размере 15% годовых, начисляемых на сумму предоставленного кредита в размере 20 303 770 рублей. Проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются одновременно с последним платежом.
Платежными поручениями от 08.12.2014 N 817, от 07.04.2015 N 263, от 05.05.2014 N 337 истцом в адрес ответчика перечислено в счет оплаты по договору 3 017 000 руб. 00 коп.
Общество "Бастион-2000", ссылаясь на то, что данная сделка совершена на явно невыгодных для общества условиях, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 15, 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и исходил из того, что истцом не доказан факт причинения убытков обществу либо наличие для него иных неблагоприятных последствий в связи с заключением договора купли-продажи. Указанный договор истцом не оспорен, следовательно, он отвечает интересам общества.
При этом суд первой инстанции отметил, что истец включает в состав убытков суммы, фактические расходы по которым им не понесены.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что спорную квартиру Титов В.В. продал обществу в период осуществления обязанностей его единоличного исполнительного органа по явно завышенной цене, преследуя тем самым цель обогатиться за счет истца. Никакой экономической целесообразности в приобретении указанной квартиры у общества "Бастион-2000" не имелось.
По мнению истца, данный факт подтверждается экспертным заключением оценщика Шиловой К.Б. от 20.01.2016, согласно которому стоимость квартиры составляет 8 352 000 руб.
Указанные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
Исходя из сведений единого государственного реестра юридических лиц общества "ТиС", "Бастион-2000" и "Гранит-XXI век" являются взаимосвязанными организациями. Руководителем обществ "ТиС" и "Бастион-2000" на момент заключения договора купли-продажи от 19.08.2014 являлся Титов В.В. Участниками общества "ТиС" и "Гранит-XXI век" являлись Титов В.В., Сысоев А.В., Родин В.Н., а общество "Гранит-XXI век" - 100% участником общества "Бастион-2000".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2014 по делу N А60-34062/2014 принято заявление Лошкарева Н.С. о признании общества "ТиС" банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве.
После этого Лошкарев Н.С. уступил право требования задолженности с общества "ТиС" в сумме 20 103 770 руб. обществу "Бастион-2000" по договору уступки права (требования) от 06.10.2014, которое, в свою очередь, передало Лошкареву Н.С. по соглашению от 06.10.2014 квартиру, являющуюся объектом договора купли-продажи квартиры от 19.08.2014, в качестве отступного.
В результате указанных действий Лошкарев Н.С. отказался от заявления о признании общества "ТиС" банкротом.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2014 по делу N А60-34062/2014 производство по заявлению Лошкарева Н.С. о признании должника - общества "ТиС" банкротом прекращено.
Таким образом, договор купли-продажи квартиры от 19.08.2014 являлся частью взаимосвязанных сделок, конечной целью которых было прекращение дела о банкротстве в отношении общества "ТиС". Его заключение предотвратило ущерб интересам группы указанных юридических лиц.
Экспертное заключение оценщика Шиловой К.Б. от 20.01.2016 не может быть принято в качестве доказательства рыночной стоимости квартиры в сумме 8 352 000 руб., поскольку оно составлено только на основании кадастрового паспорта объекта недвижимости без учета его конкретных характеристик и проведения визуального осмотра.
Суд первой инстанции, не установив факт причинения ответчиком убытков обществу "Бастион-2000" или его участнику, правомерно отказал в удовлетворении иска.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.
Решение арбитражного суда от 09.06.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 по делу N А60-10637/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.10.2016 N 17АП-11224/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-10637/2016
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2016 г. N 17АП-11224/2016-ГК
Дело N А60-10637/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2016.
Постановление в полном объеме изготовлено 11.10.2016.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сусловой О.В.,
судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,
рассмотрев апелляционную жалобу истца, ООО "Бастион-2000",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016,
вынесенное судьей Воротилкиным А.С.,
по делу N А60-10637/2016
по иску ООО "Бастион-2000" (ОГРН 1026605396685, ИНН 6662117820, г. Екатеринбург)
к Титову Владимиру Васильевичу,
третье лицо: Лошкарев Николай Семенович,
при участии
от истца: Паникарова Ю.В., доверенность от 28.09.2015,
ответчик Титов В.В.,
от третьего лица: не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Бастион-2000" (далее - истец, общество "Бастион-2000") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Титову Владимиру Васильевичу (далее - Титов В.В., ответчик) о взыскании 25 041 505 руб. 38 коп. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лошкарев Николай Семенович (далее - Лошкарев Н.С., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 в удовлетворении иска отказано.
Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Протокольными определениями суда апелляционной инстанции от 10.11.2016 отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела справки от 04.10.2016 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку она представлена обоснование возражений против апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество "Бастион-2000" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2000, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.02.2016.
В период с апреля 2000 года по 26.06.2015 Титов В.В. являлся единоличным исполнительным органом (президентом) общества "Бастион 2000".
Между обществом "Бастион-2000" в лице президента Титова В.В. (покупатель) и Титовым В.В. (продавец) заключен договор купли-продажи квартиры от 19.08.2014 (далее - договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил квартиру N 45, находящуюся по адресу: г. Екатеринбург, проспект Ленина, д. 29/пер. Володарского, д. 2, общей площадью 92,8 кв. м.
В соответствии с пунктом 3 договора отчуждаемая квартира продана покупателю за 20 303 770 рублей.
Оплата продавцу покупателем указанной суммы производится в рассрочку сроком на 12 месяцев с ежемесячным платежом в размере 1 691 980 руб. 84 коп., платеж по договору должен быть осуществлен не позднее 30 числа месяца, за который производится оплата.
Стороны предусматривают, что срок предоставления рассрочки может быть увеличен дополнительным соглашением сторон.
Согласно пункту 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.09.2014) установление рассрочки оплаты приобретаемой покупателем квартиры в данном договоре подразумевает предоставление продавцом покупателю кредита в виде рассрочки платежей.
В силу пункта 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 31.12.2014) за пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает продавцу проценты в размере 15% годовых, начисляемых на сумму предоставленного кредита в размере 20 303 770 рублей. Проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются одновременно с последним платежом.
Платежными поручениями от 08.12.2014 N 817, от 07.04.2015 N 263, от 05.05.2014 N 337 истцом в адрес ответчика перечислено в счет оплаты по договору 3 017 000 руб. 00 коп.
Общество "Бастион-2000", ссылаясь на то, что данная сделка совершена на явно невыгодных для общества условиях, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 15, 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и исходил из того, что истцом не доказан факт причинения убытков обществу либо наличие для него иных неблагоприятных последствий в связи с заключением договора купли-продажи. Указанный договор истцом не оспорен, следовательно, он отвечает интересам общества.
При этом суд первой инстанции отметил, что истец включает в состав убытков суммы, фактические расходы по которым им не понесены.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что спорную квартиру Титов В.В. продал обществу в период осуществления обязанностей его единоличного исполнительного органа по явно завышенной цене, преследуя тем самым цель обогатиться за счет истца. Никакой экономической целесообразности в приобретении указанной квартиры у общества "Бастион-2000" не имелось.
По мнению истца, данный факт подтверждается экспертным заключением оценщика Шиловой К.Б. от 20.01.2016, согласно которому стоимость квартиры составляет 8 352 000 руб.
Указанные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.
Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
Исходя из сведений единого государственного реестра юридических лиц общества "ТиС", "Бастион-2000" и "Гранит-XXI век" являются взаимосвязанными организациями. Руководителем обществ "ТиС" и "Бастион-2000" на момент заключения договора купли-продажи от 19.08.2014 являлся Титов В.В. Участниками общества "ТиС" и "Гранит-XXI век" являлись Титов В.В., Сысоев А.В., Родин В.Н., а общество "Гранит-XXI век" - 100% участником общества "Бастион-2000".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2014 по делу N А60-34062/2014 принято заявление Лошкарева Н.С. о признании общества "ТиС" банкротом, возбуждено производство по делу о банкротстве.
После этого Лошкарев Н.С. уступил право требования задолженности с общества "ТиС" в сумме 20 103 770 руб. обществу "Бастион-2000" по договору уступки права (требования) от 06.10.2014, которое, в свою очередь, передало Лошкареву Н.С. по соглашению от 06.10.2014 квартиру, являющуюся объектом договора купли-продажи квартиры от 19.08.2014, в качестве отступного.
В результате указанных действий Лошкарев Н.С. отказался от заявления о признании общества "ТиС" банкротом.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2014 по делу N А60-34062/2014 производство по заявлению Лошкарева Н.С. о признании должника - общества "ТиС" банкротом прекращено.
Таким образом, договор купли-продажи квартиры от 19.08.2014 являлся частью взаимосвязанных сделок, конечной целью которых было прекращение дела о банкротстве в отношении общества "ТиС". Его заключение предотвратило ущерб интересам группы указанных юридических лиц.
Экспертное заключение оценщика Шиловой К.Б. от 20.01.2016 не может быть принято в качестве доказательства рыночной стоимости квартиры в сумме 8 352 000 руб., поскольку оно составлено только на основании кадастрового паспорта объекта недвижимости без учета его конкретных характеристик и проведения визуального осмотра.
Суд первой инстанции, не установив факт причинения ответчиком убытков обществу "Бастион-2000" или его участнику, правомерно отказал в удовлетворении иска.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.
Решение арбитражного суда от 09.06.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 по делу N А60-10637/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.В.СУСЛОВА
О.В.СУСЛОВА
Судьи
Р.А.БАЛДИН
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Р.А.БАЛДИН
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)