Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,
судей О.Г. Авдониной, М.Н. Малыхиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,
при участии: от истца по первоначальному иску: представитель Цуканова Оксана Викторовна по доверенности от 17.08.2015, представитель Горина Марина Викторовна по доверенности от 01.02.2016, от ответчика по первоначальному иску: представитель Попов Вячеслав Валерьевич по доверенности от 20.05.2015,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Московский - Новая Адыгея" на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.01.2016 по делу N А01-1568/2015 (судья Парасюк Е.А.) по иску индивидуального предпринимателя Крутина Александра Владимировича к ответчику обществу с ограниченной ответственностью торговый комплекс "Московский - Новая Адыгея" о взыскании задолженности,
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью торговый комплекс "Московский - Новая Адыгея" к индивидуальному предпринимателю Крутину Александру Владимировичу о признании пункта соглашения недействительным,
установил:
индивидуальный предприниматель Крутин Александр Владимирович (далее - истец, предприниматель)) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью торговый комплекс "Московский - Новая Адыгея" (далее - ответчик, общество) о взыскании суммы основного долга в размере 664 035 рублей 72 копейки. Исковые требования мотивированы указанием на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости неотделимых улучшений. Истец ссылается на соглашение о расторжении договора аренды от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В, согласно которому общество обязалось возместить предпринимателю затраты, понесенные в связи с улучшением арендуемого помещения, в размере 664 035 рублей 72 копейки.
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.10.2015 принято встречное исковое заявление о признании п. 3 соглашения от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения N 65/1А-Б-В от 01.03.2014 недействительным и отказе в удовлетворении заявленных требований в размере 664 034 рублей 72 копеек. Истец по встречному иску полагает, что пункт 3 соглашения о расторжении договора, которым установлен размер возмещения, не соответствует условиям договора аренды и положениям законодательства. Истец по встречному иску ссылается также на положения ст. 10, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на встречный иск ответчик по встречному иску доводам возражал, в том числе сослался на пропуск срока исковой давности - л.д. 2 том 2.
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.01.2016 суд удовлетворил исковые требования предпринимателя, взыскал с общества в пользу предпринимателя сумму основного долга в размере 664 035 рублей 72 копейки, судебные издержки по оплате услуг представителя в размере 25 000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 281 рубля, а всего 705 316 рублей 72 копеек. Встречное исковое заявление общества к предпринимателю оставлено судом без удовлетворения.
Суд установил возникновение у ответчика задолженности в указанной истцом сумме. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал на следующее. Общество в нарушение статьи 174 ГК РФ не представило доказательств, что генеральный директор Леонов И.С. нарушил положения устава, а также не представило доказательств, что предприниматель знал или должен был знать о каких-либо ограничениях. Также не представлено доказательств, что имел место сговор либо об иные совместные действия указанных сторон сделки в ущерб интересам общества. Суд также указал на следующее. Соглашение о расторжении договора аренды подписано 31.07.2014, встречное исковое заявление о признании пункта 3 указанного соглашения подано в суд 13.10.2015, срок исковой давности пропущен.
Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, просило решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, удовлетворить встречный иск. Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:
- - помещения арендовались предпринимателем с мая 2013 года, заключены четыре договора, передавались помещения, расположенные в секциях А, Б, В первого павильона, а также переходы между секциями А, Б, В; в текстах актов приема-передачи не отражены претензии к техническому состоянию помещений;
- - истец не представил суду доказательств изменений пунктов 3.2.14, 3.4.4 договора аренды нежилого помещения N 65/1А-Б-В от 01.03.2014;
- - истец не представил суду письменного согласия арендодателя на улучшения арендуемого помещения;
- - истец не доказал получение ответчиком уведомления от 02.03.2014, документ является подложным;
- - суд не исследовал оригиналы документов, которыми предприниматель подтверждает выполнение работ;
- - суд отказал в ходатайстве ответчика о фальсификации представленных истцом доказательств - договора строительного подряда от 03.03.2014 и договора поставки от 05.03.2014.
Ответчиком также направлено суду ходатайство об истребовании доказательств, указанных в ходатайстве.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои правовые позиции.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Следует из дела, установлено судом, что стороны были связаны арендным правоотношением, в котором ответчик являлся арендодателем, истец - арендатором.
Между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения N 65/1А-Б-В от 01.03.2014.
Согласно условиям договора арендодатель обязался передать, а арендатор принять во временное владение и пользование нежилое помещение согласно прилагаемому плану арендуемого помещения (Приложение N 2), расположенное в павильоне по адресу: павильон 1, секция А, N 9-24, павильон 1, секции Б, N 1-32, павильон 1, секция В, N 7, 8, 9, 23, 24, 25, 26, а также переходы между павильонами, общей площадью 700 кв. м, по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, установлено относительно ориентира, бывший племсовхоз "Адыгейский", расположенного в границах участка.
Договор согласно п. 2.1 договора заключен на срок 11 месяцев, по 01.02.2015.
В договоре стороны согласовали условие, согласно которому арендатор обязался не производить перепланировок помещения без письменного разрешения арендодателя - п. 3.2.8. Арендатор обязался обустроить помещение своими силами - п. 3.2.14. Стороны согласовали, что любые улучшения, неотделимые без вреда для помещения, арендатор вправе производить только по письменному согласию арендодателя, стоимость улучшений (в том числе неотделимых) арендодателем арендатору не возмещается - п. 3.4.4.
Из дела следует, не оспаривается сторонам, что отношения аренды прекращены между сторонами досрочно.
В дело представлено соглашение о расторжении договора аренды от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В, в котором отражено совместное решение сторон расторгнуть договор. Оригинал данного соглашения обозревался апелляционным судом, договор подписан со стороны общества действовавшим на соответствующий момент директором общества Леоновым И.С., заверен печатями сторон - л.д. 22-23 том 1.
В рамках данного дела истец требует взыскать с общества стоимость улучшений арендованного имущества, со ссылкой на пункт 3 соглашения о расторжении.
Пунктом 3 указанного соглашения стороны договорились о следующем: арендодатель обязуется частично возместить арендатору затраты, понесенные в связи с улучшением арендуемого помещения за вычетом задолженности за потребленную электроэнергию по договорам N 03-2/1В-1Б, N 03-03/1, 2, 31, 32 и N 03/1А-Б-В в размере 301 724 рублей 28 копеек. Общая стоимость улучшений, подлежащих возмещению, определена в спецификации (Приложение N 1 к соглашению о расторжении договора аренды от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В) и составляет 965 760 рублей. Итоговая сумма возмещенных затрат, за вычетом задолженности по договорам о возмещении затрат за потребленную электроэнергию, составляет 664 035 рублей 72 копейки, является твердой ценой и изменению не подлежит. Арендодатель обязуется осуществить оплату вышеуказанных улучшений путем перечисления денежных средств в рублях РФ на расчетный счет арендатора. Указанное соглашение вступает в силу с момента его подписания (пункт 5 соглашения).
В спецификации (Приложение N 1 к соглашению), которая также подписана обеими сторонами и заверена печатями сторон, перечислены все улучшения, указано, что в отношении перечисленных улучшений арендодатель возмещает арендатору затраты на данные улучшения, улучшения оценены сторонами в размере 965 760 рублей.
В перечне указаны следующие улучшения:
- - полотно дверное глухое итальянский орех 2 000 х 800 мм в сборе с установкой в количестве 5 штук по цене 2 160 рублей, всего на сумму 10 800 рублей;
- - светильник встраиваемый с люминесцентными лампами для потолка "АРМСТРОНГ" 595 х 595 мм в количестве 85 шт. по цене 576 рублей, всего на сумму 48 960 рублей;
- - устройство подвесного потолка "АРМСТРОНГ" 595 х 595 мм в количестве 778 м2 по цене 287,91 рублей, всего на сумму 224 000 рублей;
- - устройство Переход N 1, N 2 между секциями павильона N 1 в количестве 130 м2, по цене 3 629,30 руб., на сумму 480 000 рублей;
- - ремонт офисных и бытовых помещений в количестве 33 м2, на сумму 30 000 рублей;
- - двери автоматические кТн ТН-135А (площадь 48 м2) с установкой на сумму 172 000 рублей - л.д. 24 том 1.
Суд первой инстанции правильно квалифицировал отношения сторон как отношения аренды, которые подлежат регулированию положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Последствия произведенных арендатором улучшений урегулированы положениями ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором с согласия арендодателя, после прекращения договора подлежит возмещению, если иное не предусмотрено договором аренды; произведенных без согласия арендодателя возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.
Ответчик полагает, что положения соглашения о расторжении противоречат заключенному сторонами договору аренды и действующему законодательству.
Данный довод верно отклонен судом первой инстанции.
Гражданско-правовое регулирование отношений основано на принципе свободы осуществления субъектами оборота своих гражданских прав, свободы в установлении субъектами своих прав и обязанностей на основе договора, в определении любых не противоречащих законодательству условий договора - п. 2 ст. 1 ГК РФ.
Заключение соглашения о возмещении стоимости улучшений арендованного имущества, опосредующего компенсацию расходов арендатора на улучшения, объекта, принадлежащего арендодателю, не противоречит закону. В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Ничто не препятствовало сторонам, подписавшим договор аренды на изложенных в этом договоре условиях, впоследствии заключить соглашение, иначе разрешающее судьбу улучшений арендованного имущества и вопрос о компенсации.
Подписав соответствующее соглашение, стороны согласовали судьбу таких улучшений, для этого не требовалось предварительно вносить изменения в договор аренды нежилого помещения N 65/1А-Б-В от 01.03.2014 (в том числе в пункты 3.2.14, 3.4.4), поэтому подлежит отклонению соответствующий довод апелляционной жалобы.
Таким образом, оспариваемый обществом пункт соглашения о расторжении договора аренды соответствует положениям статьи 421 ГК РФ, не нарушает положений главы 34 ГК РФ.
Суд верно отклонил ссылки истца по встречному иску на положения ст. 10, 173, 174 ГК РФ, правильно указал на непредставление обществом доказательств того, что генеральный директор Леонов И.С. нарушил положения устава, а также доказательств, что предприниматель знал или должен был знать о каких-либо ограничениях. Также не представлено доказательств, что имел место сговор либо об иные совместные действия указанных сторон сделки в ущерб интересам общества.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что ответчик принял от истца исполнение по пункту 3 соглашения о расторжении договора.
В дело представлен акт приема-передачи (возврата) помещения от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В, согласно которому арендатор вернул, а арендодатель, при участии комиссии, в составе Кучмина А.И., Светова П.Г., Курачева А.И., Ачмиз К.Ю., принял нежилое помещение, указанное в пункте 1.1 договора аренды.
В акте указано, что арендодатель при участии комиссии принял следующие улучшения помещения:
- - полотно дверное глухое итальянский орех 2 000 х 800 мм в сборе с установкой в количестве 5 штук по цене 2 160 рублей, всего на сумму 10 800 рублей;
- - светильник встраиваемый с люминесцентными лампами для потолка "АРМСТРОНГ" 595 х 595 мм в количестве 85 шт. по цене 576 рублей, всего на сумму 48 960 рублей;
- - устройство подвесного потолка "АРМСТРОНГ" 595 х 595 мм в количестве 778 м2 по цене 287,91 рублей, всего на сумму 224 000 рублей;
- - устройство Переход N 1, N 2 между секциями павильона N 1 в количестве 130 м2, по цене 3 629,30 руб., на сумму 480 000 рублей;
- - ремонт офисных и бытовых помещений в количестве 33 м2, на сумму 30 000 рублей;
- - двери автоматические кТн ТН-135А (площадь 48 м2) с установкой на сумму 172 000 рублей - л.д. 25 том 1.
Акт подписан обеими сторонами, заверен печатями, оригинал акта обозревался апелляционным судом.
Из дела следует, что ответчик после принятия исполнения от истца возникшую задолженность признавал. В дело представлено гарантийное письмо, согласно которому общество обязуется оплатить задолженность за улучшение арендованного помещения в сумме 1 913 360 рублей до 01.11.2014. По пояснениям представителя истца суду апелляционной инстанции, указанная в гарантийном письме сумма включает еще одно обязательство, поэтому превышает сумму по п. 3 соглашения. Оригинал гарантийного письма обозревался апелляционным судом - л.д. 30 том 1.
Из дела также следует, что о намерении предпринимателя произвести неотделимые улучшения в арендованных помещениях общество было информировано.
В дело представлено письмо предпринимателя, которое согласно расшифровке подписи вручено директору общества 03.03.2014 и которым предприниматель уведомил общество о намерении произвести неотделимые улучшения, с просьбой их оплаты на протяжении всего срока аренды, либо в момент прекращения договорных отношений - л.д. 11 том 2.
Подлежит отклонению довод ответчика о недоказанности получения ответчиком уведомления от 02.03.2014, о подложности документа: документ приобщен к делу в суде первой инстанции, ничто не препятствовало ответчику знакомится с материалами дела. Заявления о фальсификации в суде первой инстанции не сделано, согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Кроме того, отсутствие данного письма при наличии соглашения о возмещении стоимости улучшений, на основании которого все улучшения приняты ответчиком, не повлияло бы на оценку взаимоотношений сторон спора.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому помещения были арендованы истцом с мая 2013, заключены четыре договора.
Применительно ко всем заключенным договорам ответчик позиционирует себя как собственник арендованного объекта (ООО "Монорама", заключившее договоры от 20.05.2013 и 01.12.2013 действовало на основании договора доверительного правления, л.д. 66 том 2), улучшения, произведенные истцом, поступили в любом случае в сферу хозяйственного господства ответчика, поэтому точное определение времени осуществления каждого конкретного улучшения не имеет значения для разрешения настоящего спора.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, актом приема-передачи нежилого помещения от 01.03.2014 к договору аренды N 65/1А-Б-В от 01.03.2014, арендодатель передал арендатору имущество без указания на наличие каких-либо улучшений.
Согласно акту приема передачи (возврата) помещения от 31.07.2014 арендатор передал арендодателю имущество с улучшениями, которые приняты при участии комиссии сотрудников общества, что подтверждает факт произведенных истцом улучшений в период действия договора аренды от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В.
Истцом в дело представлены документы, отражающие процесс производства улучшения арендованного имущества: договор строительного подряда N 14 от 03.03.2014, договора поставки от 05.03.2014, локально-сметный расчет N 7, справка о стоимости работ КС-3, акт о приемке выполненных работ, товарная накладная N 1 от 11.03.2014 - л.д. 83-99 том 2.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому судом первой инстанции не исследованы оригиналы данных документов, отклонено ходатайство о фальсификации представленных истцом доказательств - договора строительного подряда от 03.03.2014 и договора поставки от 05.03.2014.
Во-первых, Арбитражный процессуальный кодекс содержит только одно императивное ограничение доказывания обстоятельств дела копиями документов: согласно ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Данный случай под установленное АПК РФ ограничение не подпадает.
Во-вторых, как правильно указал суд первой инстанции, эти документы не являются предметом спора и результат, полученный при исследовании указанных документов, не может повлиять на рассмотрение дела по существу.
Как следует из заявленного ответчиком ходатайства, ответчик не отрицает сам факт принятия от истца улучшений, ответчик желает исследовать документы на давность и способ составления.
Между тем как отмечено выше, улучшения имущества общества переданы обществу, оценены соглашением сторон, приняты комиссией сотрудников общества, обществом принято и подтверждено впоследствии обязательство оплатить данные улучшения.
При таких обстоятельствах ходатайство ответчика об истребовании доказательств, заявленное апелляционному суду, а также о проведении экспертизы (заявлено устно в процессе 20.04.2016) направлены на неправомерное затягивание спора, создание препятствий для вынесения законного акта и вступления его в силу, уклонение от погашения денежного долга.
Оснований для удовлетворения заявленных ходатайств апелляционная коллегия не усматривает.
Исходя из изложенного суд первой инстанции сделал верный вывод о возникновении у ответчика перед истцом обязательства по оплате, предусмотренного соглашением о расторжении договора аренды от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В, в размере 664 035 рублей 72 копейки.
В связи с неисполнением ответчиком соответствующего обязательства истцом направлялась претензия, которая оставлена без удовлетворения - л.д. 26-27 том 1.
Суд первой инстанции верно удовлетворил иск, опираясь на положения ст. 307, 309, 310 ГК РФ, главы 34 ГК РФ.
В удовлетворении встречного иска судом отказано верно.
Истцом также заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей и уплату пошлины.
Доказательства несения истцом данных расходов, а также их размер представлены дело:
- - договор на оказание юридических услуг от 23.08.2015, согласно которому цена услуг за представление интересов предпринимателя в суде первой инстанции по настоящему спору согласована в размере 25 000 рублей - л.д. 31 том 1;
- - расходный кассовый ордер, подтверждающий оплату - л.д. 33 том 1;
- - платежное поручение об оплате государственной пошлины - л.д. 66 том 1.
Представитель участвовал в судебных заседаниях суда первой инстанции.
Судом первой инстанции обоснованно оценен размер заявленных судебных расходов на оплату услуг представителя как соразмерный и разумный.
Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, проведении экспертизы отказать.
Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.01.2016 по делу N А01-1568/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.04.2016 N 15АП-4096/2016 ПО ДЕЛУ N А01-1568/2015
Требование: О взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения.Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2016 г. N 15АП-4096/2016
Дело N А01-1568/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ломидзе О.Г.,
судей О.Г. Авдониной, М.Н. Малыхиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,
при участии: от истца по первоначальному иску: представитель Цуканова Оксана Викторовна по доверенности от 17.08.2015, представитель Горина Марина Викторовна по доверенности от 01.02.2016, от ответчика по первоначальному иску: представитель Попов Вячеслав Валерьевич по доверенности от 20.05.2015,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Московский - Новая Адыгея" на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.01.2016 по делу N А01-1568/2015 (судья Парасюк Е.А.) по иску индивидуального предпринимателя Крутина Александра Владимировича к ответчику обществу с ограниченной ответственностью торговый комплекс "Московский - Новая Адыгея" о взыскании задолженности,
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью торговый комплекс "Московский - Новая Адыгея" к индивидуальному предпринимателю Крутину Александру Владимировичу о признании пункта соглашения недействительным,
установил:
индивидуальный предприниматель Крутин Александр Владимирович (далее - истец, предприниматель)) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к обществу с ограниченной ответственностью торговый комплекс "Московский - Новая Адыгея" (далее - ответчик, общество) о взыскании суммы основного долга в размере 664 035 рублей 72 копейки. Исковые требования мотивированы указанием на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости неотделимых улучшений. Истец ссылается на соглашение о расторжении договора аренды от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В, согласно которому общество обязалось возместить предпринимателю затраты, понесенные в связи с улучшением арендуемого помещения, в размере 664 035 рублей 72 копейки.
Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.10.2015 принято встречное исковое заявление о признании п. 3 соглашения от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения N 65/1А-Б-В от 01.03.2014 недействительным и отказе в удовлетворении заявленных требований в размере 664 034 рублей 72 копеек. Истец по встречному иску полагает, что пункт 3 соглашения о расторжении договора, которым установлен размер возмещения, не соответствует условиям договора аренды и положениям законодательства. Истец по встречному иску ссылается также на положения ст. 10, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на встречный иск ответчик по встречному иску доводам возражал, в том числе сослался на пропуск срока исковой давности - л.д. 2 том 2.
Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.01.2016 суд удовлетворил исковые требования предпринимателя, взыскал с общества в пользу предпринимателя сумму основного долга в размере 664 035 рублей 72 копейки, судебные издержки по оплате услуг представителя в размере 25 000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 281 рубля, а всего 705 316 рублей 72 копеек. Встречное исковое заявление общества к предпринимателю оставлено судом без удовлетворения.
Суд установил возникновение у ответчика задолженности в указанной истцом сумме. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал на следующее. Общество в нарушение статьи 174 ГК РФ не представило доказательств, что генеральный директор Леонов И.С. нарушил положения устава, а также не представило доказательств, что предприниматель знал или должен был знать о каких-либо ограничениях. Также не представлено доказательств, что имел место сговор либо об иные совместные действия указанных сторон сделки в ущерб интересам общества. Суд также указал на следующее. Соглашение о расторжении договора аренды подписано 31.07.2014, встречное исковое заявление о признании пункта 3 указанного соглашения подано в суд 13.10.2015, срок исковой давности пропущен.
Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, просило решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, удовлетворить встречный иск. Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:
- - помещения арендовались предпринимателем с мая 2013 года, заключены четыре договора, передавались помещения, расположенные в секциях А, Б, В первого павильона, а также переходы между секциями А, Б, В; в текстах актов приема-передачи не отражены претензии к техническому состоянию помещений;
- - истец не представил суду доказательств изменений пунктов 3.2.14, 3.4.4 договора аренды нежилого помещения N 65/1А-Б-В от 01.03.2014;
- - истец не представил суду письменного согласия арендодателя на улучшения арендуемого помещения;
- - истец не доказал получение ответчиком уведомления от 02.03.2014, документ является подложным;
- - суд не исследовал оригиналы документов, которыми предприниматель подтверждает выполнение работ;
- - суд отказал в ходатайстве ответчика о фальсификации представленных истцом доказательств - договора строительного подряда от 03.03.2014 и договора поставки от 05.03.2014.
Ответчиком также направлено суду ходатайство об истребовании доказательств, указанных в ходатайстве.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои правовые позиции.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Следует из дела, установлено судом, что стороны были связаны арендным правоотношением, в котором ответчик являлся арендодателем, истец - арендатором.
Между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения N 65/1А-Б-В от 01.03.2014.
Согласно условиям договора арендодатель обязался передать, а арендатор принять во временное владение и пользование нежилое помещение согласно прилагаемому плану арендуемого помещения (Приложение N 2), расположенное в павильоне по адресу: павильон 1, секция А, N 9-24, павильон 1, секции Б, N 1-32, павильон 1, секция В, N 7, 8, 9, 23, 24, 25, 26, а также переходы между павильонами, общей площадью 700 кв. м, по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, установлено относительно ориентира, бывший племсовхоз "Адыгейский", расположенного в границах участка.
Договор согласно п. 2.1 договора заключен на срок 11 месяцев, по 01.02.2015.
В договоре стороны согласовали условие, согласно которому арендатор обязался не производить перепланировок помещения без письменного разрешения арендодателя - п. 3.2.8. Арендатор обязался обустроить помещение своими силами - п. 3.2.14. Стороны согласовали, что любые улучшения, неотделимые без вреда для помещения, арендатор вправе производить только по письменному согласию арендодателя, стоимость улучшений (в том числе неотделимых) арендодателем арендатору не возмещается - п. 3.4.4.
Из дела следует, не оспаривается сторонам, что отношения аренды прекращены между сторонами досрочно.
В дело представлено соглашение о расторжении договора аренды от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В, в котором отражено совместное решение сторон расторгнуть договор. Оригинал данного соглашения обозревался апелляционным судом, договор подписан со стороны общества действовавшим на соответствующий момент директором общества Леоновым И.С., заверен печатями сторон - л.д. 22-23 том 1.
В рамках данного дела истец требует взыскать с общества стоимость улучшений арендованного имущества, со ссылкой на пункт 3 соглашения о расторжении.
Пунктом 3 указанного соглашения стороны договорились о следующем: арендодатель обязуется частично возместить арендатору затраты, понесенные в связи с улучшением арендуемого помещения за вычетом задолженности за потребленную электроэнергию по договорам N 03-2/1В-1Б, N 03-03/1, 2, 31, 32 и N 03/1А-Б-В в размере 301 724 рублей 28 копеек. Общая стоимость улучшений, подлежащих возмещению, определена в спецификации (Приложение N 1 к соглашению о расторжении договора аренды от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В) и составляет 965 760 рублей. Итоговая сумма возмещенных затрат, за вычетом задолженности по договорам о возмещении затрат за потребленную электроэнергию, составляет 664 035 рублей 72 копейки, является твердой ценой и изменению не подлежит. Арендодатель обязуется осуществить оплату вышеуказанных улучшений путем перечисления денежных средств в рублях РФ на расчетный счет арендатора. Указанное соглашение вступает в силу с момента его подписания (пункт 5 соглашения).
В спецификации (Приложение N 1 к соглашению), которая также подписана обеими сторонами и заверена печатями сторон, перечислены все улучшения, указано, что в отношении перечисленных улучшений арендодатель возмещает арендатору затраты на данные улучшения, улучшения оценены сторонами в размере 965 760 рублей.
В перечне указаны следующие улучшения:
- - полотно дверное глухое итальянский орех 2 000 х 800 мм в сборе с установкой в количестве 5 штук по цене 2 160 рублей, всего на сумму 10 800 рублей;
- - светильник встраиваемый с люминесцентными лампами для потолка "АРМСТРОНГ" 595 х 595 мм в количестве 85 шт. по цене 576 рублей, всего на сумму 48 960 рублей;
- - устройство подвесного потолка "АРМСТРОНГ" 595 х 595 мм в количестве 778 м2 по цене 287,91 рублей, всего на сумму 224 000 рублей;
- - устройство Переход N 1, N 2 между секциями павильона N 1 в количестве 130 м2, по цене 3 629,30 руб., на сумму 480 000 рублей;
- - ремонт офисных и бытовых помещений в количестве 33 м2, на сумму 30 000 рублей;
- - двери автоматические кТн ТН-135А (площадь 48 м2) с установкой на сумму 172 000 рублей - л.д. 24 том 1.
Суд первой инстанции правильно квалифицировал отношения сторон как отношения аренды, которые подлежат регулированию положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Последствия произведенных арендатором улучшений урегулированы положениями ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором с согласия арендодателя, после прекращения договора подлежит возмещению, если иное не предусмотрено договором аренды; произведенных без согласия арендодателя возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.
Ответчик полагает, что положения соглашения о расторжении противоречат заключенному сторонами договору аренды и действующему законодательству.
Данный довод верно отклонен судом первой инстанции.
Гражданско-правовое регулирование отношений основано на принципе свободы осуществления субъектами оборота своих гражданских прав, свободы в установлении субъектами своих прав и обязанностей на основе договора, в определении любых не противоречащих законодательству условий договора - п. 2 ст. 1 ГК РФ.
Заключение соглашения о возмещении стоимости улучшений арендованного имущества, опосредующего компенсацию расходов арендатора на улучшения, объекта, принадлежащего арендодателю, не противоречит закону. В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Ничто не препятствовало сторонам, подписавшим договор аренды на изложенных в этом договоре условиях, впоследствии заключить соглашение, иначе разрешающее судьбу улучшений арендованного имущества и вопрос о компенсации.
Подписав соответствующее соглашение, стороны согласовали судьбу таких улучшений, для этого не требовалось предварительно вносить изменения в договор аренды нежилого помещения N 65/1А-Б-В от 01.03.2014 (в том числе в пункты 3.2.14, 3.4.4), поэтому подлежит отклонению соответствующий довод апелляционной жалобы.
Таким образом, оспариваемый обществом пункт соглашения о расторжении договора аренды соответствует положениям статьи 421 ГК РФ, не нарушает положений главы 34 ГК РФ.
Суд верно отклонил ссылки истца по встречному иску на положения ст. 10, 173, 174 ГК РФ, правильно указал на непредставление обществом доказательств того, что генеральный директор Леонов И.С. нарушил положения устава, а также доказательств, что предприниматель знал или должен был знать о каких-либо ограничениях. Также не представлено доказательств, что имел место сговор либо об иные совместные действия указанных сторон сделки в ущерб интересам общества.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что ответчик принял от истца исполнение по пункту 3 соглашения о расторжении договора.
В дело представлен акт приема-передачи (возврата) помещения от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В, согласно которому арендатор вернул, а арендодатель, при участии комиссии, в составе Кучмина А.И., Светова П.Г., Курачева А.И., Ачмиз К.Ю., принял нежилое помещение, указанное в пункте 1.1 договора аренды.
В акте указано, что арендодатель при участии комиссии принял следующие улучшения помещения:
- - полотно дверное глухое итальянский орех 2 000 х 800 мм в сборе с установкой в количестве 5 штук по цене 2 160 рублей, всего на сумму 10 800 рублей;
- - светильник встраиваемый с люминесцентными лампами для потолка "АРМСТРОНГ" 595 х 595 мм в количестве 85 шт. по цене 576 рублей, всего на сумму 48 960 рублей;
- - устройство подвесного потолка "АРМСТРОНГ" 595 х 595 мм в количестве 778 м2 по цене 287,91 рублей, всего на сумму 224 000 рублей;
- - устройство Переход N 1, N 2 между секциями павильона N 1 в количестве 130 м2, по цене 3 629,30 руб., на сумму 480 000 рублей;
- - ремонт офисных и бытовых помещений в количестве 33 м2, на сумму 30 000 рублей;
- - двери автоматические кТн ТН-135А (площадь 48 м2) с установкой на сумму 172 000 рублей - л.д. 25 том 1.
Акт подписан обеими сторонами, заверен печатями, оригинал акта обозревался апелляционным судом.
Из дела следует, что ответчик после принятия исполнения от истца возникшую задолженность признавал. В дело представлено гарантийное письмо, согласно которому общество обязуется оплатить задолженность за улучшение арендованного помещения в сумме 1 913 360 рублей до 01.11.2014. По пояснениям представителя истца суду апелляционной инстанции, указанная в гарантийном письме сумма включает еще одно обязательство, поэтому превышает сумму по п. 3 соглашения. Оригинал гарантийного письма обозревался апелляционным судом - л.д. 30 том 1.
Из дела также следует, что о намерении предпринимателя произвести неотделимые улучшения в арендованных помещениях общество было информировано.
В дело представлено письмо предпринимателя, которое согласно расшифровке подписи вручено директору общества 03.03.2014 и которым предприниматель уведомил общество о намерении произвести неотделимые улучшения, с просьбой их оплаты на протяжении всего срока аренды, либо в момент прекращения договорных отношений - л.д. 11 том 2.
Подлежит отклонению довод ответчика о недоказанности получения ответчиком уведомления от 02.03.2014, о подложности документа: документ приобщен к делу в суде первой инстанции, ничто не препятствовало ответчику знакомится с материалами дела. Заявления о фальсификации в суде первой инстанции не сделано, согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Кроме того, отсутствие данного письма при наличии соглашения о возмещении стоимости улучшений, на основании которого все улучшения приняты ответчиком, не повлияло бы на оценку взаимоотношений сторон спора.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому помещения были арендованы истцом с мая 2013, заключены четыре договора.
Применительно ко всем заключенным договорам ответчик позиционирует себя как собственник арендованного объекта (ООО "Монорама", заключившее договоры от 20.05.2013 и 01.12.2013 действовало на основании договора доверительного правления, л.д. 66 том 2), улучшения, произведенные истцом, поступили в любом случае в сферу хозяйственного господства ответчика, поэтому точное определение времени осуществления каждого конкретного улучшения не имеет значения для разрешения настоящего спора.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, актом приема-передачи нежилого помещения от 01.03.2014 к договору аренды N 65/1А-Б-В от 01.03.2014, арендодатель передал арендатору имущество без указания на наличие каких-либо улучшений.
Согласно акту приема передачи (возврата) помещения от 31.07.2014 арендатор передал арендодателю имущество с улучшениями, которые приняты при участии комиссии сотрудников общества, что подтверждает факт произведенных истцом улучшений в период действия договора аренды от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В.
Истцом в дело представлены документы, отражающие процесс производства улучшения арендованного имущества: договор строительного подряда N 14 от 03.03.2014, договора поставки от 05.03.2014, локально-сметный расчет N 7, справка о стоимости работ КС-3, акт о приемке выполненных работ, товарная накладная N 1 от 11.03.2014 - л.д. 83-99 том 2.
Подлежит отклонению довод апелляционной жалобы, согласно которому судом первой инстанции не исследованы оригиналы данных документов, отклонено ходатайство о фальсификации представленных истцом доказательств - договора строительного подряда от 03.03.2014 и договора поставки от 05.03.2014.
Во-первых, Арбитражный процессуальный кодекс содержит только одно императивное ограничение доказывания обстоятельств дела копиями документов: согласно ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Данный случай под установленное АПК РФ ограничение не подпадает.
Во-вторых, как правильно указал суд первой инстанции, эти документы не являются предметом спора и результат, полученный при исследовании указанных документов, не может повлиять на рассмотрение дела по существу.
Как следует из заявленного ответчиком ходатайства, ответчик не отрицает сам факт принятия от истца улучшений, ответчик желает исследовать документы на давность и способ составления.
Между тем как отмечено выше, улучшения имущества общества переданы обществу, оценены соглашением сторон, приняты комиссией сотрудников общества, обществом принято и подтверждено впоследствии обязательство оплатить данные улучшения.
При таких обстоятельствах ходатайство ответчика об истребовании доказательств, заявленное апелляционному суду, а также о проведении экспертизы (заявлено устно в процессе 20.04.2016) направлены на неправомерное затягивание спора, создание препятствий для вынесения законного акта и вступления его в силу, уклонение от погашения денежного долга.
Оснований для удовлетворения заявленных ходатайств апелляционная коллегия не усматривает.
Исходя из изложенного суд первой инстанции сделал верный вывод о возникновении у ответчика перед истцом обязательства по оплате, предусмотренного соглашением о расторжении договора аренды от 31.07.2014 к договору аренды нежилого помещения от 01.03.2014 N 65/1А-Б-В, в размере 664 035 рублей 72 копейки.
В связи с неисполнением ответчиком соответствующего обязательства истцом направлялась претензия, которая оставлена без удовлетворения - л.д. 26-27 том 1.
Суд первой инстанции верно удовлетворил иск, опираясь на положения ст. 307, 309, 310 ГК РФ, главы 34 ГК РФ.
В удовлетворении встречного иска судом отказано верно.
Истцом также заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей и уплату пошлины.
Доказательства несения истцом данных расходов, а также их размер представлены дело:
- - договор на оказание юридических услуг от 23.08.2015, согласно которому цена услуг за представление интересов предпринимателя в суде первой инстанции по настоящему спору согласована в размере 25 000 рублей - л.д. 31 том 1;
- - расходный кассовый ордер, подтверждающий оплату - л.д. 33 том 1;
- - платежное поручение об оплате государственной пошлины - л.д. 66 том 1.
Представитель участвовал в судебных заседаниях суда первой инстанции.
Судом первой инстанции обоснованно оценен размер заявленных судебных расходов на оплату услуг представителя как соразмерный и разумный.
Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, проведении экспертизы отказать.
Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.01.2016 по делу N А01-1568/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)