Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 01 июля 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело N А60-13526/2016 по иску
общества с ограниченной ответственностью МНОГОПРОФИЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "МЕХОВИК" (ИНН 6664015774, ОГРН 1026605769629)
к Казихановой Светлане Габтельахатовне
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" (ИНН 6674369395, ОГРН 1106674022729)
о взыскании убытков, причиненных действиями бывшего единоличного исполнительного органа, в размере 1123841 руб. 03 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Петровский С.В. - представитель по доверенности б/н от 12.05.2015;
- от ответчика: Майфат А.В., Холобудовская Я.И. - представители по доверенности 66АА 2986704 от 06.05.2015;
- от третьего лица: не явился, извещен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
28.03.2016 ООО МП "МЕХОВИК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Казихановой С.Г. о взыскании убытков, причиненных виновными действиями бывшего единоличного исполнительного органа, в размере 1123841 руб. 03 коп.
В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчиком от имени общества МП "МЕХОВИК" был заключен долгосрочный договор аренды здания от 16.12.2013 с ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" на крайне невыгодных для общества условиях, поскольку размер получаемой обществом арендной платы в 2,8 раза меньше средней ставки арендной платы по аналогичным объектам недвижимости. В итоге в период с 16.12.2013 по 26.03.2015 размер упущенной выгоды общества составил 1123841 руб. 03 коп.
Третье лицо представило отзыв на иск, в котором указало, что между ООО МП "МЕХОВИК" и ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" заключен договор аренды здания от 16.12.2013 по адресу г. Екатеринбург, ул. Титова, д. 31а. Размер арендной платы составлял на момент заключения договора и составляет на настоящий момент 40000 руб. Оплата производится в соответствии с договором, безналичным путем на расчетный счет ООО МП "МЕХОВИК". Договор заключен сроком на 5 лет (пункт 2.1. договора). Государственная регистрация договора не производилась. Из сложившейся обстановки на рынке аренды недвижимости, а также особенностей арендуемого помещения (в нем отсутствует централизованная система отопления, отсутствует газоснабжение), в целом его плохого состояния, мы бы не заключили договор на иных условиях. На 16.12.2013 цена, по мнению третьего лица, была рыночной. После начала действия договора, как указало третье лицо, был произведен ремонт системы отопления арендованного здания (замена узлов, труб, приборов учета), ремонт внутренних помещений (п. 3.2.3. договора). Также им (третьи лицом) регулярно производится текущий ремонт арендуемого помещения. При этом стоимость отделимым и неотделимых улучшений, согласно договора аренды, арендатору не возмещается. Общество "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" постоянно несло и несет расходы на оплату коммунальных услуг (электроснабжения, водоснабжения, канализации), а в зимний период вынуждены самостоятельно нести расходы на отопление помещения твердым топливом. Данные расходы не включались и не включаются в арендную плату (см. п. 3.2.7. договора). Более того, обществом "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" на постоянной основе исполняются обязанности, предусмотренные п. 3.2.3. договора по содержанию здания и прилегающей территории в чистоте, а также по самостоятельному вывозу отходов. После смены директора в обществе МП "МЕХОВИК", как указало третье лицо, оно продолжает уплачивать арендную плату в размере 40000 руб. в месяц. С предложением о повышении арендной платы к нам не обращались.
Ответчик в отзыве указал, что исковые требования не признает, считает их незаконными и необоснованными. Так ответчик указал, что для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика. В данном деле отсутствуют основания для взыскания убытков. Действия ответчика по сдаче объекта недвижимости в аренду по цене, указанной в договоре, являются правомерными и разумными. Договор аренды заключен по рыночной цене исходя из состояния объекта. В здании отсутствуют централизованная система отопления и газоснабжение. На момент заключения договора помещение нуждалось в ремонте, в том числе в ремонте системы отопления. Данный ремонт и работы провел арендатор ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ". Произведена замена узлов, труб, приборов учета. Договор аренды заключен по рыночной цене с учетом условий договора. Также ответчик указал, что с момента прекращения полномочий Казихановой С.Г. в качестве директора (заявление об увольнении от 31.12.2014, момент внесения записи в реестр 26.03.2015) и по настоящий момент договор аренды новым директором - Казихановой Л.Г. не расторгался, с заявлением об увеличении арендной платы новый директор к арендатору не обращался. Что свидетельствует о том, что и в настоящее время Общество полагает условия спорного договора приемлемыми и разумными. Ссылка истца на заключение эксперта N 418/15 от 14.01.2016 и отчет об оценке N 15-03-78-01 от 15.04.2015 не обоснована и не относима к настоящему делу. Отчет об оценке N 15-03-78-01 от 15.04.2015 определяет рыночную стоимость объекта недвижимости по ул. Титова 31а. При этом оценщик на стр. 53 отчета указывает следующее: "...объектом оценки является отдельно стоящее загубленное здание общей площадью 467,5 кв. м, в ходе анализа рынка не было выявлено предложений о сдаче в аренду зданий сопоставимых по своим физическим характеристикам с объектом оценки...". Таким образом, оценщик подтвердил, что здание находится в плохом состоянии - является "загубленным", на рынке отсутствуют аналоги данному объекту, что затрудняет поиск арендаторов. Заключение эксперта N 418/15 от 14.01.2016 определяет стоимость чистых активов ООО МП "МЕХОВИК" и действительную долю Казихановой С.Г. Эксперт при определении стоимости права пользования объектом недвижимости в качестве аналогов берет 3 производственно-складских помещений с наличием всех коммуникаций (таблица 12 заключения, стр. 57). Спорное же помещение, помимо того, что находится в "загубленном состоянии", в нем отсутствуют централизованная система отопления и газоснабжение. Кроме того ответчик указал, что истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что имелась реальная возможность заключить договор аренды спорного помещения на иных, более выгодных условиях. Представленные истцом, в качестве обоснования требований, заключения экспертов не свидетельствуют о наличии реальной возможности сдать данный объект в аренду на более выгодных условиях. Напротив, оба заключения указывают на то, что здание находится в плохом состоянии, на рынке недвижимости отсутствуют аналоги данному зданию. А те аналоги, которые применяют эксперты, находятся в лучшем состоянии (имеются все коммуникации). Таким образом, Казиханова С.Г., действуя в интересах общества, заключила данный договор аренды именно на таких условиях, что также подтверждается действиями нового директора Казихановой Л.Г., которая договор не расторгла, арендную плату не изменила.
К отзыву ответчик приложил копию договора аренды и платежные поручения о его исполнении сторонами.
Истец заявил ходатайство об истребовании из материалов дела N А60-18145/2015 для обозрения оригиналов заключения эксперта N 418/15 от 14.01.2016 и отчета об оценке N 15-03-78-01 от 15.04.2015, поскольку организации их составившие отказывают в их выдаче истцу.
Ходатайство истца суд не удовлетворил, указав на то, что истец вправе самостоятельно снять копии испрашиваемых документов и в заверенном виде представить в суд.
В судебное заседание (27.06.2016) истец представил возражения на отзыв ответчика, в которых указал, что материалы дела не содержат доказательств неудовлетворительного состояния объекта. Напротив, из содержания договора аренды здания от 16.12.2013 следует, что предоставляемое арендатору для использования в качестве производственно-складского комплекса здание (п. 1.3. договора) по результатам его осмотра принято арендатором без замечаний и претензий по его состоянию (п. 2.2. договора). В материалы дела ответчицей и третьим лицом не представлено доказательств, свидетельствующих о необходимости производства ремонта, а также доказательств о его осуществлении. Условие рассматриваемого договора аренды о том, что арендная плата не включает в себя стоимость коммунальных услуг не свидетельствует о соответствии установленной ставки арендной платы уровню рыночных. Также истец указал, что довод, приведенный в отзыве на исковое заявление о том, что действие рассматриваемого договора аренды продолжает действие и после прекращения полномочий ответчицы в качестве директора общества, а также представленные ответчицей в обоснование данного довода доказательства приниматься во внимание не должны, поскольку предметом иска является упущенная выгода исключительно за период осуществления ответчицей полномочий директора. У общества вообще отсутствовала необходимость заключения рассматриваемого договора с условием о передаче здания в пользование в декабре 2013 года, поскольку 30.06.2013 обществом и ООО "ТД ПОЛИМЕР-КОМПЛЕКТ" был заключен договор аренды того же нежилого здания. Срок аренды - с 01 июля по 31 декабря 2013 года. (п. 2.1. договора аренды от 30.06.2013). Размер арендной платы - 70000 руб. в месяц (п. п. 4.1. и 4.2. договора аренды от 30.06.2013), что хотя и ниже уровня рыночных цен, но значительно превышает размер арендной платы, установленной договором аренды здания от 16.12.2013. У общества отсутствует какие-либо доказательства досрочного прекращения действия договора аренды от 30.06.2013, такие как соглашение о расторжении договора, акт возврата арендованного имущества. Согласно выписке по операциям на счете ООО МП "МЕХОВИК" в филиале Коммерческого банка "Судостроительный банк" (ООО) в течение 2013 года на расчетный счет общества от ООО "ТД ПОЛИМЕР-КОМПЛЕКТ" 24 июля, 12 августа, 06 и 26 сентября 2013 года поступали платежи по 70000 руб. У общества отсутствуют какие-либо документы о причинах прекращения платежей и доказательства, свидетельствующие о действиях ответчицы в качестве директора общества по истребованию задолженности с данного арендатора. Наличие заключенного ранее договора аренды, а также доказательства его исполнения арендатором свидетельствуют о том, что на момент заключения рассматриваемого договора аренды отсутствовала ситуация длительного простоя не приносящего дохода объекта недвижимости. У общества отсутствовала острая необходимость незамедлительной сдачи объекта недвижимости на крайне невыгодных условиях, тем более на столь длительный срок (5 лет).
Также истец представил копию отчета ООО "АУДИТОРСКАЯ ФИРМА "ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ И АУДИТ" о состоянии бухгалтерского учета от 20.01.2014, решение и постановление по делу N А60-18145/2015, договор аренды от 30.06.2013 с ООО "ТД ПОЛИМЕР-КОМПЛЕКТ", письмо ООО "ТД ПОЛИМЕР-КОМПЛЕКТ" о снижении арендной платы от 12.10.2013 и выписку по счету ООО МП "МЕХОВИК" за период с 10.02.2012 по 16.02.2015.
Представленные истцом документы суд приобщил к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2015 по делу N А60-20829/2015 установлено, что ООО МП "МЕХОВИК" зарегистрировано Администрацией Чкаловского района г. Екатеринбурга 30.06.1999 (свидетельство о государственной регистрации коммерческой организации N 00981 серии I-ЧИ, выписка из ЕГРЮЛ от 30.04.2015).
В период с 23.01.2009 по 26.03.2015 директором ООО МП "МЕХОВИК" являлась Казиханова С.Г.
Решением единственного участника ООО МП "МЕХОВИК" Казихановой Л.Г. от 26.03.2015 полномочия Казихановой С.Г. в качестве директора были прекращены с 26.03.2015, с этой же даты обязанности директора Казиханова Л.Г. возложила на себя.
По утверждению истца, за время исполнения ответчиком своих обязанностей единоличного исполнительного органа им были причинены убытки обществу МП "МЕХОВИК" на сумму 1123841 руб. 03 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В силу п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10).
Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь представленных в материалы дела доказательств в их совокупности по ст. 71 АПК РФ, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.
Истцу на праве собственности принадлежит отдельно - стоящее нежилое здание, площадью 467,5 кв. м, условный номер 66:01/01:00:1012:31а:00, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, д. 31а, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66АД 934316 от 15.08.2011, выпиской из ЕГРП N 66-0-1-21/4011/2015-654 от 02.06.2015.
16.12.2013 между ООО МП "МЕХОВИК" (арендодатель) в лице бывшего директора Казихановой С.Г. и ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" (арендатор) был заключен договор аренды вышеуказанного здания, в соответствии с которым здание передавалось во временное владение и пользование арендатору с 16.12.2013 сроком на 5 лет.
В соответствии с разделом 4 договора плата за пользование зданием (арендная плата) составляет 40000 руб. в месяц. Арендная плата не включает в себя стоимость коммунальных услуг.
Следовательно ставка арендной платы по договору составила: 40000 руб. / 467,5 кв. м. = 85,56 руб. за кв. м. в месяц.
Как указал истец, согласно отчету об оценке N 15-03-78-01 от 15.04.2015 по определению рыночной стоимости здания, выполненного ООО "оценочная компания "Априори", стоимость права пользования на условиях аренды зданием по состоянию на 01.12.2014 составляла 280,35 руб. за кв. м в месяц.
Таким образом, по мнению истца, ответчиком был заключен долгосрочный договор аренды здания на кране невыгодных для общества условиях, поскольку размер получаемой обществом арендной платы в 2,8 раза меньше средней ставки арендной платы по аналогичным объектам недвижимости.
Как было указано ранее, для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.
Между тем таких доказательств истцом суду не представлено.
В ответе (исх. N 125 от 04.04.2016) на запрос ответчика, третье лицо ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" (арендатор) указало, что договор аренды от 16.12.2013 является действующим, размер ежемесячной арендной платы составляет 40000 руб., с момента заключения договора арендная плата не изменялась.
Таким образом, указывая на то, что за время деятельности ответчика на посту единоличного исполнительного органа им причинены убытки в виде упущенной выгоды от сдачи в аренду недвижимого имущества за низкую арендную плату, истец после прекращения полномочий (26.03.2015) Казихановой С.Г. продолжает сдавать в аренду здание на тех же, по его мнению "крайне невыгодных для общества условиях".
Данный факт также подтверждается платежными поручениями N 3725 от 14.04.2015, N 3820 от 29.04.2015, N 4231 от 25.06.2015, N 4672 от 20.08.2015, N 4740 от 02.09.2015, N 4950 от 01.10.2015, N 5166 от 02.11.2015, N 5194 от 05.11.2015, N 5412 от 30.11.2015, N 5798 от 30.12.2015, представленными ответчиком в материалы дела.
С учетом такого поведения истца (продолжение аренды на тех же условиях), суд не может прийти к выводу о том, что ответчиком совершены противоправные действия, а обществу причинены убытки.
Кроме того доводы истца о том, что здание могло быть сдано за большую арендную плату отклоняется судом, поскольку доказательств такой возможности истец не представил.
Учитывая изложенное, суд находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Поскольку в иске отказано, все судебные издержки на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 01.07.2016 ПО ДЕЛУ N А60-13526/2016
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 1 июля 2016 г. по делу N А60-13526/2016
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 01 июля 2016 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело N А60-13526/2016 по иску
общества с ограниченной ответственностью МНОГОПРОФИЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "МЕХОВИК" (ИНН 6664015774, ОГРН 1026605769629)
к Казихановой Светлане Габтельахатовне
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" (ИНН 6674369395, ОГРН 1106674022729)
о взыскании убытков, причиненных действиями бывшего единоличного исполнительного органа, в размере 1123841 руб. 03 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Петровский С.В. - представитель по доверенности б/н от 12.05.2015;
- от ответчика: Майфат А.В., Холобудовская Я.И. - представители по доверенности 66АА 2986704 от 06.05.2015;
- от третьего лица: не явился, извещен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
28.03.2016 ООО МП "МЕХОВИК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Казихановой С.Г. о взыскании убытков, причиненных виновными действиями бывшего единоличного исполнительного органа, в размере 1123841 руб. 03 коп.
В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчиком от имени общества МП "МЕХОВИК" был заключен долгосрочный договор аренды здания от 16.12.2013 с ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" на крайне невыгодных для общества условиях, поскольку размер получаемой обществом арендной платы в 2,8 раза меньше средней ставки арендной платы по аналогичным объектам недвижимости. В итоге в период с 16.12.2013 по 26.03.2015 размер упущенной выгоды общества составил 1123841 руб. 03 коп.
Третье лицо представило отзыв на иск, в котором указало, что между ООО МП "МЕХОВИК" и ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" заключен договор аренды здания от 16.12.2013 по адресу г. Екатеринбург, ул. Титова, д. 31а. Размер арендной платы составлял на момент заключения договора и составляет на настоящий момент 40000 руб. Оплата производится в соответствии с договором, безналичным путем на расчетный счет ООО МП "МЕХОВИК". Договор заключен сроком на 5 лет (пункт 2.1. договора). Государственная регистрация договора не производилась. Из сложившейся обстановки на рынке аренды недвижимости, а также особенностей арендуемого помещения (в нем отсутствует централизованная система отопления, отсутствует газоснабжение), в целом его плохого состояния, мы бы не заключили договор на иных условиях. На 16.12.2013 цена, по мнению третьего лица, была рыночной. После начала действия договора, как указало третье лицо, был произведен ремонт системы отопления арендованного здания (замена узлов, труб, приборов учета), ремонт внутренних помещений (п. 3.2.3. договора). Также им (третьи лицом) регулярно производится текущий ремонт арендуемого помещения. При этом стоимость отделимым и неотделимых улучшений, согласно договора аренды, арендатору не возмещается. Общество "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" постоянно несло и несет расходы на оплату коммунальных услуг (электроснабжения, водоснабжения, канализации), а в зимний период вынуждены самостоятельно нести расходы на отопление помещения твердым топливом. Данные расходы не включались и не включаются в арендную плату (см. п. 3.2.7. договора). Более того, обществом "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" на постоянной основе исполняются обязанности, предусмотренные п. 3.2.3. договора по содержанию здания и прилегающей территории в чистоте, а также по самостоятельному вывозу отходов. После смены директора в обществе МП "МЕХОВИК", как указало третье лицо, оно продолжает уплачивать арендную плату в размере 40000 руб. в месяц. С предложением о повышении арендной платы к нам не обращались.
Ответчик в отзыве указал, что исковые требования не признает, считает их незаконными и необоснованными. Так ответчик указал, что для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика. В данном деле отсутствуют основания для взыскания убытков. Действия ответчика по сдаче объекта недвижимости в аренду по цене, указанной в договоре, являются правомерными и разумными. Договор аренды заключен по рыночной цене исходя из состояния объекта. В здании отсутствуют централизованная система отопления и газоснабжение. На момент заключения договора помещение нуждалось в ремонте, в том числе в ремонте системы отопления. Данный ремонт и работы провел арендатор ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ". Произведена замена узлов, труб, приборов учета. Договор аренды заключен по рыночной цене с учетом условий договора. Также ответчик указал, что с момента прекращения полномочий Казихановой С.Г. в качестве директора (заявление об увольнении от 31.12.2014, момент внесения записи в реестр 26.03.2015) и по настоящий момент договор аренды новым директором - Казихановой Л.Г. не расторгался, с заявлением об увеличении арендной платы новый директор к арендатору не обращался. Что свидетельствует о том, что и в настоящее время Общество полагает условия спорного договора приемлемыми и разумными. Ссылка истца на заключение эксперта N 418/15 от 14.01.2016 и отчет об оценке N 15-03-78-01 от 15.04.2015 не обоснована и не относима к настоящему делу. Отчет об оценке N 15-03-78-01 от 15.04.2015 определяет рыночную стоимость объекта недвижимости по ул. Титова 31а. При этом оценщик на стр. 53 отчета указывает следующее: "...объектом оценки является отдельно стоящее загубленное здание общей площадью 467,5 кв. м, в ходе анализа рынка не было выявлено предложений о сдаче в аренду зданий сопоставимых по своим физическим характеристикам с объектом оценки...". Таким образом, оценщик подтвердил, что здание находится в плохом состоянии - является "загубленным", на рынке отсутствуют аналоги данному объекту, что затрудняет поиск арендаторов. Заключение эксперта N 418/15 от 14.01.2016 определяет стоимость чистых активов ООО МП "МЕХОВИК" и действительную долю Казихановой С.Г. Эксперт при определении стоимости права пользования объектом недвижимости в качестве аналогов берет 3 производственно-складских помещений с наличием всех коммуникаций (таблица 12 заключения, стр. 57). Спорное же помещение, помимо того, что находится в "загубленном состоянии", в нем отсутствуют централизованная система отопления и газоснабжение. Кроме того ответчик указал, что истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что имелась реальная возможность заключить договор аренды спорного помещения на иных, более выгодных условиях. Представленные истцом, в качестве обоснования требований, заключения экспертов не свидетельствуют о наличии реальной возможности сдать данный объект в аренду на более выгодных условиях. Напротив, оба заключения указывают на то, что здание находится в плохом состоянии, на рынке недвижимости отсутствуют аналоги данному зданию. А те аналоги, которые применяют эксперты, находятся в лучшем состоянии (имеются все коммуникации). Таким образом, Казиханова С.Г., действуя в интересах общества, заключила данный договор аренды именно на таких условиях, что также подтверждается действиями нового директора Казихановой Л.Г., которая договор не расторгла, арендную плату не изменила.
К отзыву ответчик приложил копию договора аренды и платежные поручения о его исполнении сторонами.
Истец заявил ходатайство об истребовании из материалов дела N А60-18145/2015 для обозрения оригиналов заключения эксперта N 418/15 от 14.01.2016 и отчета об оценке N 15-03-78-01 от 15.04.2015, поскольку организации их составившие отказывают в их выдаче истцу.
Ходатайство истца суд не удовлетворил, указав на то, что истец вправе самостоятельно снять копии испрашиваемых документов и в заверенном виде представить в суд.
В судебное заседание (27.06.2016) истец представил возражения на отзыв ответчика, в которых указал, что материалы дела не содержат доказательств неудовлетворительного состояния объекта. Напротив, из содержания договора аренды здания от 16.12.2013 следует, что предоставляемое арендатору для использования в качестве производственно-складского комплекса здание (п. 1.3. договора) по результатам его осмотра принято арендатором без замечаний и претензий по его состоянию (п. 2.2. договора). В материалы дела ответчицей и третьим лицом не представлено доказательств, свидетельствующих о необходимости производства ремонта, а также доказательств о его осуществлении. Условие рассматриваемого договора аренды о том, что арендная плата не включает в себя стоимость коммунальных услуг не свидетельствует о соответствии установленной ставки арендной платы уровню рыночных. Также истец указал, что довод, приведенный в отзыве на исковое заявление о том, что действие рассматриваемого договора аренды продолжает действие и после прекращения полномочий ответчицы в качестве директора общества, а также представленные ответчицей в обоснование данного довода доказательства приниматься во внимание не должны, поскольку предметом иска является упущенная выгода исключительно за период осуществления ответчицей полномочий директора. У общества вообще отсутствовала необходимость заключения рассматриваемого договора с условием о передаче здания в пользование в декабре 2013 года, поскольку 30.06.2013 обществом и ООО "ТД ПОЛИМЕР-КОМПЛЕКТ" был заключен договор аренды того же нежилого здания. Срок аренды - с 01 июля по 31 декабря 2013 года. (п. 2.1. договора аренды от 30.06.2013). Размер арендной платы - 70000 руб. в месяц (п. п. 4.1. и 4.2. договора аренды от 30.06.2013), что хотя и ниже уровня рыночных цен, но значительно превышает размер арендной платы, установленной договором аренды здания от 16.12.2013. У общества отсутствует какие-либо доказательства досрочного прекращения действия договора аренды от 30.06.2013, такие как соглашение о расторжении договора, акт возврата арендованного имущества. Согласно выписке по операциям на счете ООО МП "МЕХОВИК" в филиале Коммерческого банка "Судостроительный банк" (ООО) в течение 2013 года на расчетный счет общества от ООО "ТД ПОЛИМЕР-КОМПЛЕКТ" 24 июля, 12 августа, 06 и 26 сентября 2013 года поступали платежи по 70000 руб. У общества отсутствуют какие-либо документы о причинах прекращения платежей и доказательства, свидетельствующие о действиях ответчицы в качестве директора общества по истребованию задолженности с данного арендатора. Наличие заключенного ранее договора аренды, а также доказательства его исполнения арендатором свидетельствуют о том, что на момент заключения рассматриваемого договора аренды отсутствовала ситуация длительного простоя не приносящего дохода объекта недвижимости. У общества отсутствовала острая необходимость незамедлительной сдачи объекта недвижимости на крайне невыгодных условиях, тем более на столь длительный срок (5 лет).
Также истец представил копию отчета ООО "АУДИТОРСКАЯ ФИРМА "ЮРИДИЧЕСКИЕ КОНСУЛЬТАЦИИ И АУДИТ" о состоянии бухгалтерского учета от 20.01.2014, решение и постановление по делу N А60-18145/2015, договор аренды от 30.06.2013 с ООО "ТД ПОЛИМЕР-КОМПЛЕКТ", письмо ООО "ТД ПОЛИМЕР-КОМПЛЕКТ" о снижении арендной платы от 12.10.2013 и выписку по счету ООО МП "МЕХОВИК" за период с 10.02.2012 по 16.02.2015.
Представленные истцом документы суд приобщил к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2015 по делу N А60-20829/2015 установлено, что ООО МП "МЕХОВИК" зарегистрировано Администрацией Чкаловского района г. Екатеринбурга 30.06.1999 (свидетельство о государственной регистрации коммерческой организации N 00981 серии I-ЧИ, выписка из ЕГРЮЛ от 30.04.2015).
В период с 23.01.2009 по 26.03.2015 директором ООО МП "МЕХОВИК" являлась Казиханова С.Г.
Решением единственного участника ООО МП "МЕХОВИК" Казихановой Л.Г. от 26.03.2015 полномочия Казихановой С.Г. в качестве директора были прекращены с 26.03.2015, с этой же даты обязанности директора Казиханова Л.Г. возложила на себя.
По утверждению истца, за время исполнения ответчиком своих обязанностей единоличного исполнительного органа им были причинены убытки обществу МП "МЕХОВИК" на сумму 1123841 руб. 03 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В силу п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10).
Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь представленных в материалы дела доказательств в их совокупности по ст. 71 АПК РФ, суд не находит исковые требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.
Истцу на праве собственности принадлежит отдельно - стоящее нежилое здание, площадью 467,5 кв. м, условный номер 66:01/01:00:1012:31а:00, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Титова, д. 31а, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66АД 934316 от 15.08.2011, выпиской из ЕГРП N 66-0-1-21/4011/2015-654 от 02.06.2015.
16.12.2013 между ООО МП "МЕХОВИК" (арендодатель) в лице бывшего директора Казихановой С.Г. и ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" (арендатор) был заключен договор аренды вышеуказанного здания, в соответствии с которым здание передавалось во временное владение и пользование арендатору с 16.12.2013 сроком на 5 лет.
В соответствии с разделом 4 договора плата за пользование зданием (арендная плата) составляет 40000 руб. в месяц. Арендная плата не включает в себя стоимость коммунальных услуг.
Следовательно ставка арендной платы по договору составила: 40000 руб. / 467,5 кв. м. = 85,56 руб. за кв. м. в месяц.
Как указал истец, согласно отчету об оценке N 15-03-78-01 от 15.04.2015 по определению рыночной стоимости здания, выполненного ООО "оценочная компания "Априори", стоимость права пользования на условиях аренды зданием по состоянию на 01.12.2014 составляла 280,35 руб. за кв. м в месяц.
Таким образом, по мнению истца, ответчиком был заключен долгосрочный договор аренды здания на кране невыгодных для общества условиях, поскольку размер получаемой обществом арендной платы в 2,8 раза меньше средней ставки арендной платы по аналогичным объектам недвижимости.
Как было указано ранее, для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.
Между тем таких доказательств истцом суду не представлено.
В ответе (исх. N 125 от 04.04.2016) на запрос ответчика, третье лицо ООО "ЭНЕРГО-АРСЕНАЛ" (арендатор) указало, что договор аренды от 16.12.2013 является действующим, размер ежемесячной арендной платы составляет 40000 руб., с момента заключения договора арендная плата не изменялась.
Таким образом, указывая на то, что за время деятельности ответчика на посту единоличного исполнительного органа им причинены убытки в виде упущенной выгоды от сдачи в аренду недвижимого имущества за низкую арендную плату, истец после прекращения полномочий (26.03.2015) Казихановой С.Г. продолжает сдавать в аренду здание на тех же, по его мнению "крайне невыгодных для общества условиях".
Данный факт также подтверждается платежными поручениями N 3725 от 14.04.2015, N 3820 от 29.04.2015, N 4231 от 25.06.2015, N 4672 от 20.08.2015, N 4740 от 02.09.2015, N 4950 от 01.10.2015, N 5166 от 02.11.2015, N 5194 от 05.11.2015, N 5412 от 30.11.2015, N 5798 от 30.12.2015, представленными ответчиком в материалы дела.
С учетом такого поведения истца (продолжение аренды на тех же условиях), суд не может прийти к выводу о том, что ответчиком совершены противоправные действия, а обществу причинены убытки.
Кроме того доводы истца о том, что здание могло быть сдано за большую арендную плату отклоняется судом, поскольку доказательств такой возможности истец не представил.
Учитывая изложенное, суд находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Поскольку в иске отказано, все судебные издержки на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 176, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.Н.ФЕДОРОВА
Е.Н.ФЕДОРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)