Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компания с ограниченной ответственностью "Лэнгвич Линк Лимитед" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2017 года по делу N А40-104246/16, принятое судьей Журой О.Н., по иску Компании с ограниченной ответственностью "Лэнгвич-линк Лимитед" (Великобритания, г. Лондон, ЕС2А 2 BU, Вилсон стрит, 62) к ответчикам ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996, 127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 3), ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588, 124498, г. Москва, г. Зеленоград, 402, IV) о признании договора недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Шевалдышев А.Е. по доверенности от 17.01.2017;
- от ответчиков - не явились, извещены.
установил:
Компания с ограниченной ответственностью "Лэнгвич-линк Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Лэнгвич Линк", ООО "Лэнгвич Линк Рус" (с учетом уточнения) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 15.12.2014 г., заключенного между ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) и ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996) и о применении последствий недействительности договора в виде возврата ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996) от ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 1649, этаж 1, помещение 1 - комнаты с 1 по 14, общей площадью 177,1 кв. м, кадастровый номер 77:10:0000000:2872.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2017 года по делу N А40-104246/16 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования - удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Компания с ограниченной ответственностью "Лэнгвич-линк Лимитед владеет обыкновенными именными акциями ЗАО "Лэнгвич Линк" в количестве 500 штук (выписка из реестра акционеров на 19.01.2016 г.), что соответствует 50% акций общества.
Определением от 03.04.2017 г. из Управления Росреестра по г. Москве истребованы доказательства - копия договора купли-продажи от 01.04.2015 г., рег. N 77-77/009-77/009/053/2015-743/1, нежилого помещения по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, кор. 1649, кадастровый номер 77:10:0000000:2872.
Как усматривается из представленной Управлением Росреестра по г. Москве копии договора купли-продажи нежилого помещения от 15.12.2014 г., заключенного между ООО "Лэнгвич Линк Рус" в лице генерального директора Хохрякова И.Е. и ЗАО "Лэнгвич Линк" в лице генерального директора Роберта Дженски, продавец - ЗАО "Лэнгвич Линк Рус" обязуется передать в собственность покупателя - ООО "Лэнгвич Линк Рус", а покупатель - обязуется принять в собственность и оплатить нежилое помещение по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 1649, общей площадью 177,1 кв. м (п. 2.1 договора).
Согласно п. 3.1 договора, помещение продается по согласованной сторонами цене 6.300.000 руб.
Цена помещения уплачивается в рассрочку в соответствии с графиком платежей (п. 3.2 договора).
Помещение передано по акту приема-передачи от 15.12.2014 г.
Переход права собственности на помещение зарегистрирован Управлением Росреестра по г. Москве 01.04.2015 г., данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРП от 23.03.2017 г.
Согласно доводам иска, сделка относится к сделкам с заинтересованностью, поскольку:
- - генеральный директор ЗАО "Лэнгвич Линк" Роберт Дженски состоит в браке с единственным участником ООО "Лэнгвич Линк Рус" Бондаревой Н.А., одобрение на совершение сделки общим собранием не производилось;
- - отчуждение произведено по цене значительно ниже рыночной стоимости имущества;
- - при совершении сделки со стороны продавца и покупателя имело место злоупотребление, поскольку помещение отчуждено по нерыночной цене, необходимость в отчуждении помещения отсутствовала, положительный экономический эффект от сделки отсутствует;
- - ООО "Лэнгвич Линк Рус" знало о явном ущербе для ЗАО "Лэнгвич Линк" в результате сделки, и действовало совместно с генеральным директором в ущерб ЗАО "Лэнгвич Линк".
- действительная воля сторон направлена на безвозмездную передачу помещения, сделка является притворной и прикрывает договор дарения между коммерческими организациями.
В связи с изложенным истец просил признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ООО "Лэнгвич Линк Рус" помещения в пользу ЗАО "Лэнгвич Линк" и возврата ЗАО "Лэнгвич Линк" уплаченных за объект денежных средств.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, а также действующих норм материального права, не представлены доказательства наличия между лицами, заключившими оспариваемой договор, сговора с целью причинения ущерба обществу, наличия ущерба в результате совершения оспариваемой сделки, а также необходимости получения согласия на совершение сделки, не доказана осведомленность ООО "Лэнгвич Линк Рус" об указанных обстоятельствах, а фактические обстоятельства дела, на которые истец ссылается как основания недействительности сделки, в ходе рассмотрения дела истцом не конкретизированы и не раскрыты.
Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.
Истец является акционером ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" с долей участия 50% от уставного капитала Ответчика.
ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" было создано истцом в 1995 году с целью создания в России учебных центров по изучению иностранных языков.
Обучение иностранным языкам осуществлялось, в том числе, на базе собственного учебного центра (расположенного по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 1649, этаж 1, помещение I - комнаты с 1 по 14, общей площадью 177,1 кв. м, кадастровый номер 77:10:0000000:2872), являвшегося собственностью ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК".
Также, часть указанного Помещения сдавалась в аренду иным организациям.
В мае 2015 г. Истцу стало известно, что ранее находившееся в собственности ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" Помещение было передано по указанному выше договору купли-продажи в собственность иной организации - ООО "Лэнгвич Линк Рус", которое в настоящее время используется последним в аналогичных целях - в Помещении 1 располагается учебный центр по изучению иностранных языков, часть помещений находится в аренде.
Истец свое согласие на заключение такого договора не давал.
Однако, данный договор является сделкой с заинтересованностью по смыслу ст. 81 Закона об акционерных обществах, поскольку из прилагаемых сведений из ЕГРЮЛ в отношении Ответчика 2 усматривается, что его единственным участником является Бондарева Наталья Афанасьевна, которая состоит в зарегистрированном браке с Генеральным директором Ответчика 1 Робертом Дженски. При этом, вторым акционером ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" является акционерное общество с ограниченной ответственностью "Эдьюкешнл Системз Интернешнл Лимитед" (Багамы), акционерами которого являются Роберт Дженски и Бондарева Н.А., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2016 г. по делу N 163754/15 и не оспаривается сторонами по настоящему делу.
Данная сделка не была одобрена в установленном ст. 83 Закона порядке акционерами Общества, доказательств иного в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
При этом, голосование истца повлияло бы на решение об одобрении данной сделки.
В отношении последствий несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, ст. 84 Закона устанавливает, что данная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску акционера общества.
Вследствие совершения данной сделки ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" лишился дохода от сдачи Помещения в аренду, кроме того, для продолжения деятельности должно будет нести дополнительные расходы по аренде и обустройству нового помещения для осуществления учебной деятельности.
Кроме того, стоимость, по которой произошло отчуждение Помещения значительно ниже его рыночной стоимости.
Также, суд считает, что договор по отчуждению Помещения является недействительной сделкой на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ в связи со злоупотреблением правом при ее совершении, поскольку:
- - отчуждение Помещения было произведено по цене значительно меньше рыночной - 6 300 000 руб., выводы представленного в суд истцом заключения специалиста Первая московская оценочная компания от 10.12.2015 г. о рыночной стоимости имущества в размере 21 500 000 руб. не опровергнуты ответчиками, данное доказательство является надлежащим по смыслу ст. 75 АПК РФ;
- - сведений об оплате договора ответчиками в материалы дела не представлено;
- - какая-либо необходимость в отчуждении Помещения отсутствовала;
- - для ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" какого-либо положительного экономического эффекта от заключения Договора по отчуждению Помещения не последовало.
В рассматриваемом случае имело место злоупотребление правом как со стороны продавца ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК", так и со стороны покупателя - ООО "Лэнгвич Линк Рус" при заключении оспариваемой сделки, поскольку стороны знали как об использовании ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" Помещения в своей деятельности, так и о его реальной (рыночной) стоимости. Заключение Договора по отчуждению Помещения фактически привело к невозможности для ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" осуществления дальнейшей уставной деятельности.
Доказательств иного не представлено.
ООО "Лэнгвич Линк Рус" знало (должно было знать) при заключении Договора по отчуждению Помещения о явном ущербе для ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" и действовало совместно с его Генеральным директором в ущерб ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК".
О наличии явного ущерба для ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в этом случае, поскольку это очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, а также исходя из участия Роберта Дженски, Бондаревой Н.А. и Хохрякова И.Е. в многочисленных совместно созданных компаний, включающих в себя наименование "Лэнгвич Линк".
В соответствии с п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия".
В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.
Довод отзыва на апелляционную жалобу о пропуске истцом срока исковой давности не принимается судом как заявленный после рассмотрения дела по существу (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.
В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2017 года по делу N А40-104246/16 отменить.
Иск удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 15.12.2014 г., заключенный между ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) и ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996).
Применить последствия недействительности договора в виде возврата ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996) от ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 1649, этаж 1, помещение 1 - комнаты с 1 по 14, общей площадью 177,1 кв. м, кадастровый номер 77:10:0000000:2872.
Взыскать с ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996) в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Лэнгвич Линк Лимитед" 7500 (Семь тысяч пятьсот) руб. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.
Взыскать с ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Лэнгвич Линк Лимитед" 7500 (Семь тысяч пятьсот) руб. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.11.2017 N 09АП-45707/2017 ПО ДЕЛУ N А40-104246/16
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 ноября 2017 г. N 09АП-45707/2017
Дело N А40-104246/16
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компания с ограниченной ответственностью "Лэнгвич Линк Лимитед" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2017 года по делу N А40-104246/16, принятое судьей Журой О.Н., по иску Компании с ограниченной ответственностью "Лэнгвич-линк Лимитед" (Великобритания, г. Лондон, ЕС2А 2 BU, Вилсон стрит, 62) к ответчикам ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996, 127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 3), ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588, 124498, г. Москва, г. Зеленоград, 402, IV) о признании договора недействительным,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Шевалдышев А.Е. по доверенности от 17.01.2017;
- от ответчиков - не явились, извещены.
установил:
Компания с ограниченной ответственностью "Лэнгвич-линк Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Лэнгвич Линк", ООО "Лэнгвич Линк Рус" (с учетом уточнения) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 15.12.2014 г., заключенного между ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) и ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996) и о применении последствий недействительности договора в виде возврата ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996) от ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 1649, этаж 1, помещение 1 - комнаты с 1 по 14, общей площадью 177,1 кв. м, кадастровый номер 77:10:0000000:2872.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2017 года по делу N А40-104246/16 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования - удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Компания с ограниченной ответственностью "Лэнгвич-линк Лимитед владеет обыкновенными именными акциями ЗАО "Лэнгвич Линк" в количестве 500 штук (выписка из реестра акционеров на 19.01.2016 г.), что соответствует 50% акций общества.
Определением от 03.04.2017 г. из Управления Росреестра по г. Москве истребованы доказательства - копия договора купли-продажи от 01.04.2015 г., рег. N 77-77/009-77/009/053/2015-743/1, нежилого помещения по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, кор. 1649, кадастровый номер 77:10:0000000:2872.
Как усматривается из представленной Управлением Росреестра по г. Москве копии договора купли-продажи нежилого помещения от 15.12.2014 г., заключенного между ООО "Лэнгвич Линк Рус" в лице генерального директора Хохрякова И.Е. и ЗАО "Лэнгвич Линк" в лице генерального директора Роберта Дженски, продавец - ЗАО "Лэнгвич Линк Рус" обязуется передать в собственность покупателя - ООО "Лэнгвич Линк Рус", а покупатель - обязуется принять в собственность и оплатить нежилое помещение по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 1649, общей площадью 177,1 кв. м (п. 2.1 договора).
Согласно п. 3.1 договора, помещение продается по согласованной сторонами цене 6.300.000 руб.
Цена помещения уплачивается в рассрочку в соответствии с графиком платежей (п. 3.2 договора).
Помещение передано по акту приема-передачи от 15.12.2014 г.
Переход права собственности на помещение зарегистрирован Управлением Росреестра по г. Москве 01.04.2015 г., данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРП от 23.03.2017 г.
Согласно доводам иска, сделка относится к сделкам с заинтересованностью, поскольку:
- - генеральный директор ЗАО "Лэнгвич Линк" Роберт Дженски состоит в браке с единственным участником ООО "Лэнгвич Линк Рус" Бондаревой Н.А., одобрение на совершение сделки общим собранием не производилось;
- - отчуждение произведено по цене значительно ниже рыночной стоимости имущества;
- - при совершении сделки со стороны продавца и покупателя имело место злоупотребление, поскольку помещение отчуждено по нерыночной цене, необходимость в отчуждении помещения отсутствовала, положительный экономический эффект от сделки отсутствует;
- - ООО "Лэнгвич Линк Рус" знало о явном ущербе для ЗАО "Лэнгвич Линк" в результате сделки, и действовало совместно с генеральным директором в ущерб ЗАО "Лэнгвич Линк".
- действительная воля сторон направлена на безвозмездную передачу помещения, сделка является притворной и прикрывает договор дарения между коммерческими организациями.
В связи с изложенным истец просил признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ООО "Лэнгвич Линк Рус" помещения в пользу ЗАО "Лэнгвич Линк" и возврата ЗАО "Лэнгвич Линк" уплаченных за объект денежных средств.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, а также действующих норм материального права, не представлены доказательства наличия между лицами, заключившими оспариваемой договор, сговора с целью причинения ущерба обществу, наличия ущерба в результате совершения оспариваемой сделки, а также необходимости получения согласия на совершение сделки, не доказана осведомленность ООО "Лэнгвич Линк Рус" об указанных обстоятельствах, а фактические обстоятельства дела, на которые истец ссылается как основания недействительности сделки, в ходе рассмотрения дела истцом не конкретизированы и не раскрыты.
Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.
Истец является акционером ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" с долей участия 50% от уставного капитала Ответчика.
ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" было создано истцом в 1995 году с целью создания в России учебных центров по изучению иностранных языков.
Обучение иностранным языкам осуществлялось, в том числе, на базе собственного учебного центра (расположенного по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 1649, этаж 1, помещение I - комнаты с 1 по 14, общей площадью 177,1 кв. м, кадастровый номер 77:10:0000000:2872), являвшегося собственностью ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК".
Также, часть указанного Помещения сдавалась в аренду иным организациям.
В мае 2015 г. Истцу стало известно, что ранее находившееся в собственности ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" Помещение было передано по указанному выше договору купли-продажи в собственность иной организации - ООО "Лэнгвич Линк Рус", которое в настоящее время используется последним в аналогичных целях - в Помещении 1 располагается учебный центр по изучению иностранных языков, часть помещений находится в аренде.
Истец свое согласие на заключение такого договора не давал.
Однако, данный договор является сделкой с заинтересованностью по смыслу ст. 81 Закона об акционерных обществах, поскольку из прилагаемых сведений из ЕГРЮЛ в отношении Ответчика 2 усматривается, что его единственным участником является Бондарева Наталья Афанасьевна, которая состоит в зарегистрированном браке с Генеральным директором Ответчика 1 Робертом Дженски. При этом, вторым акционером ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" является акционерное общество с ограниченной ответственностью "Эдьюкешнл Системз Интернешнл Лимитед" (Багамы), акционерами которого являются Роберт Дженски и Бондарева Н.А., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2016 г. по делу N 163754/15 и не оспаривается сторонами по настоящему делу.
Данная сделка не была одобрена в установленном ст. 83 Закона порядке акционерами Общества, доказательств иного в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.
При этом, голосование истца повлияло бы на решение об одобрении данной сделки.
В отношении последствий несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, ст. 84 Закона устанавливает, что данная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску акционера общества.
Вследствие совершения данной сделки ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" лишился дохода от сдачи Помещения в аренду, кроме того, для продолжения деятельности должно будет нести дополнительные расходы по аренде и обустройству нового помещения для осуществления учебной деятельности.
Кроме того, стоимость, по которой произошло отчуждение Помещения значительно ниже его рыночной стоимости.
Также, суд считает, что договор по отчуждению Помещения является недействительной сделкой на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ в связи со злоупотреблением правом при ее совершении, поскольку:
- - отчуждение Помещения было произведено по цене значительно меньше рыночной - 6 300 000 руб., выводы представленного в суд истцом заключения специалиста Первая московская оценочная компания от 10.12.2015 г. о рыночной стоимости имущества в размере 21 500 000 руб. не опровергнуты ответчиками, данное доказательство является надлежащим по смыслу ст. 75 АПК РФ;
- - сведений об оплате договора ответчиками в материалы дела не представлено;
- - какая-либо необходимость в отчуждении Помещения отсутствовала;
- - для ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" какого-либо положительного экономического эффекта от заключения Договора по отчуждению Помещения не последовало.
В рассматриваемом случае имело место злоупотребление правом как со стороны продавца ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК", так и со стороны покупателя - ООО "Лэнгвич Линк Рус" при заключении оспариваемой сделки, поскольку стороны знали как об использовании ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" Помещения в своей деятельности, так и о его реальной (рыночной) стоимости. Заключение Договора по отчуждению Помещения фактически привело к невозможности для ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" осуществления дальнейшей уставной деятельности.
Доказательств иного не представлено.
ООО "Лэнгвич Линк Рус" знало (должно было знать) при заключении Договора по отчуждению Помещения о явном ущербе для ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" и действовало совместно с его Генеральным директором в ущерб ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК".
О наличии явного ущерба для ЗАО "ЛЭНГВИЧ ЛИНК" свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в этом случае, поскольку это очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки, а также исходя из участия Роберта Дженски, Бондаревой Н.А. и Хохрякова И.Е. в многочисленных совместно созданных компаний, включающих в себя наименование "Лэнгвич Линк".
В соответствии с п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия".
В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы обоснованы и подлежат удовлетворению.
Довод отзыва на апелляционную жалобу о пропуске истцом срока исковой давности не принимается судом как заявленный после рассмотрения дела по существу (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.
В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2017 года по делу N А40-104246/16 отменить.
Иск удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 15.12.2014 г., заключенный между ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) и ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996).
Применить последствия недействительности договора в виде возврата ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996) от ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, Зеленоград, корп. 1649, этаж 1, помещение 1 - комнаты с 1 по 14, общей площадью 177,1 кв. м, кадастровый номер 77:10:0000000:2872.
Взыскать с ЗАО "Лэнгвич Линк" (ОГРН 1027700108996) в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Лэнгвич Линк Лимитед" 7500 (Семь тысяч пятьсот) руб. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.
Взыскать с ООО "Лэнгвич Линк Рус" (ОГРН 5137746179588) в пользу Компании с ограниченной ответственностью "Лэнгвич Линк Лимитед" 7500 (Семь тысяч пятьсот) руб. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)