Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Борисовой Т.С.,
судей Дубровиной О.А., Жевак И.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богатыревой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" (414056, г. Астрахань, ул. Савушкина, стр. 4, корп. 1, ОГРН: 1133019001587, ИНН: 3019007598)
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 октября 2015 года по делу N А06-3537/2015 (судья Серикова Г.В.)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ. АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" (416355, Астраханская область, Икрянский район с. Бахтемир, ул. Матросова, д. 43, ОГРН: 1123019004074, ИНН: 3019006001)
к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" (414056, г. Астрахань, ул. Савушкина, стр. 4, корп. 1, ОГРН: 1133019001587, ИНН: 3019007598)
третье лицо: индивидуальный предприниматель Шалашова Ирина Николаевна (414000, г. Астрахань, ул. Ленина, д. 11, кв. 12
о признании договора субаренды нежилого помещения N РСА - 001/А от 31 мая 2013 года недействительным,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" Халимона С.А., действующего по доверенности от 20.01.2016,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ. АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" (далее - ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ. АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" (далее - ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ", ответчик), требования которого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом уточнены, о признании договора субаренды нежилого помещения N РСА - 001/А от 31.05.2013 недействительной сделкой.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15 октября 2015 года иск удовлетворен. Договор субаренды нежилого помещения N РСА - 001/А от 31.05.2013 признан недействительным.
С ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" в пользу ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" взысканы судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 6 000 руб.
ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и нарушение норм процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель апелляционной жалобы настаивает на пропуске истцом срока на обжалование договора субаренды нежилого помещения N РСА - 001/А от 31.05.2013 и отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной.
ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" в порядке требований статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в материалы дела письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, дал аналогичные пояснения.
Представитель ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ", индивидуальный предприниматель Шалашова Ирина Николаевна в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела указанные лица извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебный акт в сети "Интернет" размещен 29.12.2015, что следует из отчета о публикации судебного акта.
Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителя ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ", изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31 мая 2013 года между ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" и ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" заключен договор субаренды помещения N РСА - 001/А (далее - Договор), по условиям которого Арендодатель (ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ") предоставляет Арендатору (ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ") в субаренду за плату нежилое помещение, расположенное по адресу г. Астрахань, ул. Савушкина, д. 4, корпус. 1 Арендная плата по договору устанавливалась в размере 52 800 (пятьдесят две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек в месяц. Срок аренды по договору устанавливался с 31 мая 2013 года по 31 декабря 2013 года (т.е. на 7 месяцев). Общая цена договора - 369 000 (триста шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.
Ссылаясь на то, что указанный договор субаренды в нарушение пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен без согласия арендодателя, в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является сделкой с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд о признании его недействительным.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Гражданско-правовые отношения по аренде имущества регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами главы 34 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
В порядке статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма, здания или сооружения) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество (здание или сооружение) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор соответственно обязуется своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.
Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Часть 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право арендатора сдавать арендованное имущество в субаренду только при наличии согласия арендодателя.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, индивидуальный предприниматель Шалашова И.Н. является собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Савушкина д. 4 корп. 1 N 014.
Между ИП Шалашовой И.Н. и ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ" были заключены договоры аренды нежилого помещения, в том числе: от 01.06.2013, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Савушкина д. 4 корп. 1 N 014.
Пунктом 3.3 данного договора стороны установили, что арендатор вправе сдать переданное ему помещение в субаренду любому юридическому или физическому лицу, предварительно получив письменное согласие Арендодателя.
Срок действия данного договора стороны установили в пункте 4.1 договора с момента его подписания сторонами с 01.06.2013 по 30.04.2014.
Согласно договору субаренды нежилого помещения N РС-03 от 30.05.2013, заключенному между ООО "Регрант системы" (Арендодатель по договору) и ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" (Арендатор по договору) арендодатель предоставляет арендатору в субаренду за плату нежилое помещение полностью меблированное и оснащенное компьютерами, принтерами и другой офисной оргтехникой, а также помещение оборудовано системой пожаротушения, системой видеонаблюдения и охранной сигнализацией с тревожной кнопкой, с целью размещения в нем офиса, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Савушкина, д. 4 корп. 1, N 014.
Пунктом 4.1 договора стороны установили срок аренды с 31.05.2013 по 31.12.2013.
Впоследствии между ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" (Арендодатель по договору) и ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" (Арендатор по договору) заключен договор субаренды нежилого помещения N РСА-001/а от 31.05.2013.
Пунктом 4.1 договора стороны установили, что срок аренды с 31.05.2013 по 31.12.2013.
Между тем, доказательства, подтверждающие соблюдение требований части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора в части получения согласия собственника нежилого помещения ИП Шалашовой И.Н. на сдачу нежилого помещения в субаренду, в материалы настоящего дела не представлено.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии получения согласия собственника нежилого помещения ИП Шалашовой И.Н. на сдачу нежилого помещения в субаренду апеллянтом не опровергнут.
Таким образом, установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства безусловно свидетельствуют о неполучении согласия собственника нежилого помещения ИП Шалашовой И.Н. на сдачу нежилого помещения в субаренду. В отсутствие относимых и допустимых доказательств обратного оспариваемый договор субаренды следует признать как заключенный с нарушением требований закона.
Также судом первой инстанции установлено, что срок аренды по договору аренды нежилого помещения, заключенному между ИП Шалашовой И.Н. и ООО "Регрант системы", определен с 01.06.2013 по 30.04.2014. По договору субаренды от 30.05.2013 между ООО "Регрант системы" и ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" срок действия договора установлен с 31.05.2013 по 31.12.2013. Договор аренды нежилого помещения N РСА-001/а от 31.05.2013 заключен между ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" и ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" сроком с 31.05.2013 по 31.12.2013.
Как установил суд первой инстанции, оспариваемый договор субаренды нежилого помещения N РСА-001/а от 31.05.2013 заключен сторонами ранее даты заключения основного договора аренды, что также свидетельствует о несоблюдении при заключении оспариваемого договора субаренды требований части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно счел, что договор субаренды нежилого помещения, заключенный 31.05.2013 между ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" и ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ", заключенный с нарушением требований пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной сделкой.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в ходе рассмотрения настоящего дела не доказано, что оспариваемая данной сделка повлекла или могла повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, со ссылкой на абзац 3 части 5 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку установлено, что при заключении оспариваемого договора субаренды нарушен порядок его заключения, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации, что влечет его признание такого договора сделкой, не соответствующей требованиям закона.
Доказательств обратного апеллянтом не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на то, что срок на обжалование составляет 1 год и восстановлению не подлежит, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Доказательств того, что по смыслу пункта 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ спорный договор субаренды является крупной сделкой не представлено.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно руководствовался общими нормами Гражданского кодекса, регламентирующими срок исковой давности.
Так, статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно статье 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Суд первой инстанции, руководствуясь вышеизложенными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что оспариваемый договор субаренды нежилого помещения N РСА-001/А заключен 31.05.2013, иск подан в суд 05.05.2015, сделал правильный вывод о соблюдении истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки в силу ее ничтожности.
Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 октября 2015 года по делу N А06-3537/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Т.С.БОРИСОВА
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
И.И.ЖЕВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.02.2016 ПО ДЕЛУ N А06-3537/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. по делу N А06-3537/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Борисовой Т.С.,
судей Дубровиной О.А., Жевак И.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богатыревой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" (414056, г. Астрахань, ул. Савушкина, стр. 4, корп. 1, ОГРН: 1133019001587, ИНН: 3019007598)
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 октября 2015 года по делу N А06-3537/2015 (судья Серикова Г.В.)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ. АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" (416355, Астраханская область, Икрянский район с. Бахтемир, ул. Матросова, д. 43, ОГРН: 1123019004074, ИНН: 3019006001)
к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" (414056, г. Астрахань, ул. Савушкина, стр. 4, корп. 1, ОГРН: 1133019001587, ИНН: 3019007598)
третье лицо: индивидуальный предприниматель Шалашова Ирина Николаевна (414000, г. Астрахань, ул. Ленина, д. 11, кв. 12
о признании договора субаренды нежилого помещения N РСА - 001/А от 31 мая 2013 года недействительным,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" Халимона С.А., действующего по доверенности от 20.01.2016,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ. АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" (далее - ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ. АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" (далее - ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ", ответчик), требования которого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом уточнены, о признании договора субаренды нежилого помещения N РСА - 001/А от 31.05.2013 недействительной сделкой.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15 октября 2015 года иск удовлетворен. Договор субаренды нежилого помещения N РСА - 001/А от 31.05.2013 признан недействительным.
С ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" в пользу ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" взысканы судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины в сумме 6 000 руб.
ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и нарушение норм процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель апелляционной жалобы настаивает на пропуске истцом срока на обжалование договора субаренды нежилого помещения N РСА - 001/А от 31.05.2013 и отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной.
ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" в порядке требований статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в материалы дела письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, дал аналогичные пояснения.
Представитель ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ", индивидуальный предприниматель Шалашова Ирина Николаевна в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела указанные лица извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебный акт в сети "Интернет" размещен 29.12.2015, что следует из отчета о публикации судебного акта.
Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителя ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ", изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31 мая 2013 года между ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" и ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" заключен договор субаренды помещения N РСА - 001/А (далее - Договор), по условиям которого Арендодатель (ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ") предоставляет Арендатору (ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ") в субаренду за плату нежилое помещение, расположенное по адресу г. Астрахань, ул. Савушкина, д. 4, корпус. 1 Арендная плата по договору устанавливалась в размере 52 800 (пятьдесят две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек в месяц. Срок аренды по договору устанавливался с 31 мая 2013 года по 31 декабря 2013 года (т.е. на 7 месяцев). Общая цена договора - 369 000 (триста шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.
Ссылаясь на то, что указанный договор субаренды в нарушение пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен без согласия арендодателя, в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является сделкой с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд о признании его недействительным.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Гражданско-правовые отношения по аренде имущества регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами главы 34 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
В порядке статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма, здания или сооружения) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество (здание или сооружение) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор соответственно обязуется своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.
Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Часть 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право арендатора сдавать арендованное имущество в субаренду только при наличии согласия арендодателя.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, индивидуальный предприниматель Шалашова И.Н. является собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Савушкина д. 4 корп. 1 N 014.
Между ИП Шалашовой И.Н. и ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ" были заключены договоры аренды нежилого помещения, в том числе: от 01.06.2013, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Савушкина д. 4 корп. 1 N 014.
Пунктом 3.3 данного договора стороны установили, что арендатор вправе сдать переданное ему помещение в субаренду любому юридическому или физическому лицу, предварительно получив письменное согласие Арендодателя.
Срок действия данного договора стороны установили в пункте 4.1 договора с момента его подписания сторонами с 01.06.2013 по 30.04.2014.
Согласно договору субаренды нежилого помещения N РС-03 от 30.05.2013, заключенному между ООО "Регрант системы" (Арендодатель по договору) и ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" (Арендатор по договору) арендодатель предоставляет арендатору в субаренду за плату нежилое помещение полностью меблированное и оснащенное компьютерами, принтерами и другой офисной оргтехникой, а также помещение оборудовано системой пожаротушения, системой видеонаблюдения и охранной сигнализацией с тревожной кнопкой, с целью размещения в нем офиса, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Савушкина, д. 4 корп. 1, N 014.
Пунктом 4.1 договора стороны установили срок аренды с 31.05.2013 по 31.12.2013.
Впоследствии между ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" (Арендодатель по договору) и ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" (Арендатор по договору) заключен договор субаренды нежилого помещения N РСА-001/а от 31.05.2013.
Пунктом 4.1 договора стороны установили, что срок аренды с 31.05.2013 по 31.12.2013.
Между тем, доказательства, подтверждающие соблюдение требований части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора в части получения согласия собственника нежилого помещения ИП Шалашовой И.Н. на сдачу нежилого помещения в субаренду, в материалы настоящего дела не представлено.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии получения согласия собственника нежилого помещения ИП Шалашовой И.Н. на сдачу нежилого помещения в субаренду апеллянтом не опровергнут.
Таким образом, установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства безусловно свидетельствуют о неполучении согласия собственника нежилого помещения ИП Шалашовой И.Н. на сдачу нежилого помещения в субаренду. В отсутствие относимых и допустимых доказательств обратного оспариваемый договор субаренды следует признать как заключенный с нарушением требований закона.
Также судом первой инстанции установлено, что срок аренды по договору аренды нежилого помещения, заключенному между ИП Шалашовой И.Н. и ООО "Регрант системы", определен с 01.06.2013 по 30.04.2014. По договору субаренды от 30.05.2013 между ООО "Регрант системы" и ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" срок действия договора установлен с 31.05.2013 по 31.12.2013. Договор аренды нежилого помещения N РСА-001/а от 31.05.2013 заключен между ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" и ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ" сроком с 31.05.2013 по 31.12.2013.
Как установил суд первой инстанции, оспариваемый договор субаренды нежилого помещения N РСА-001/а от 31.05.2013 заключен сторонами ранее даты заключения основного договора аренды, что также свидетельствует о несоблюдении при заключении оспариваемого договора субаренды требований части 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно счел, что договор субаренды нежилого помещения, заключенный 31.05.2013 между ООО "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ АСТРАХАНЬ" и ООО "СЕМЕЙНЫЙ КАПИТАЛ АСТРАХАНСКИЕ ТЕПЛИЦЫ", заключенный с нарушением требований пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной сделкой.
Доводы апелляционной жалобы о том, что в ходе рассмотрения настоящего дела не доказано, что оспариваемая данной сделка повлекла или могла повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, со ссылкой на абзац 3 части 5 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку установлено, что при заключении оспариваемого договора субаренды нарушен порядок его заключения, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации, что влечет его признание такого договора сделкой, не соответствующей требованиям закона.
Доказательств обратного апеллянтом не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на то, что срок на обжалование составляет 1 год и восстановлению не подлежит, отклоняются судом апелляционной инстанции.
В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Доказательств того, что по смыслу пункта 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ спорный договор субаренды является крупной сделкой не представлено.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно руководствовался общими нормами Гражданского кодекса, регламентирующими срок исковой давности.
Так, статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно статье 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Суд первой инстанции, руководствуясь вышеизложенными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что оспариваемый договор субаренды нежилого помещения N РСА-001/А заключен 31.05.2013, иск подан в суд 05.05.2015, сделал правильный вывод о соблюдении истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки в силу ее ничтожности.
Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 15 октября 2015 года по делу N А06-3537/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГРАНТ СИСТЕМЫ. АСТРАХАНЬ" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Т.С.БОРИСОВА
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
И.И.ЖЕВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)