Судебные решения, арбитраж

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 16.12.2015 N 33-22849/2015 ПО ДЕЛУ N 2-3895/2015

Требование: О включении имущества в состав наследства, признании права на 1/2 доли в праве собственности в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, прекращении права собственности на долю в уставном капитале.

Разделы:
Наследование недвижимости; Сделки с недвижимостью; Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Наследование по закону; Наследование по завещанию; Раздел наследственного имущества; Принятие наследства
Обстоятельства: Наследник ссылается на отсутствие воли наследодателя на отказ от доли в уставном капитале юридического лица.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 декабря 2015 г. N 33-22849/2015


Судья: Малиновская А.Г.

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего Малининой Н.Г.
судей Охотской Н.В., Кордюковой Г.Л.
при секретаре П.
рассмотрела в открытом судебном заседании 16 декабря 2015 года апелляционную жалобу К. на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 09 сентября 2015 года по делу N 2-3895/2015 по иску К. к обществу с ограниченной ответственностью "Буферный парк", Д., М. о включении имущества в состав наследства, иску третьего лица с самостоятельными требованиями - А. к обществу с ограниченной ответственностью "Буферный парк", Д., М. о признании права на долю в установленном капитале ООО "Буферный парк" в порядке наследования.
Заслушав доклад судьи Малининой Н.Г., объяснения ответчика Д., представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью "Буферный парк" - Г., возражавших против отмены обжалуемого решения, судебная коллегия

установила:

К. обратилась в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Буферный парк" (далее - ООО "Буферный парк"), Д., М. о включении имущества в состав наследства, признании права на 1/2 долю в праве собственности на 60% в уставном капитале ООО "Буферный парк", прекращении права собственности Д. на долю 60% в уставном капитале.
Третье лицо А. обратился в Приморский районный Санкт-Петербурга с самостоятельными требованиями с иском к ООО "Буферный парк", Д., М. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Буферный парк" в порядке наследования.
В обоснование заявленных требований К. и А. указали, что являются наследниками по закону после смерти своей матери М., умершей <дата>. В свою очередь М. унаследовала имущество после смерти своего мужа М., последовавшей <дата>. При оформлении наследства К. стало известно, что доля 60% в уставном капитале ООО "Буферный парк", принадлежащая М., в настоящее время принадлежит Д. в связи с отказом М. от своей доли и выходом из Общества. Полагая, что М. не изъявлял желания о выходе из Общества, заявление не писал, истцы просили признать прекращенным право собственности Д. на долю в уставном капитале, включить эту долю в наследственную массу, признать право собственности в порядке наследования.
Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> в удовлетворении исковых требований К. и А. отказано в полном объеме.
В апелляционной жалобе К. просит указанное решение отменить, как постановленное с нарушением и неправильным применением норм материального права, неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела.
На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции истец К., ответчик М., третье лицо А. не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (л.д. 191 - 192. 3), доказательств уважительности причин неявки суду не представлено. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 167, ч. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы (ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), выслушав участников апелляционного процесса, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что М. и М. состояли в браке с <дата>.
<дата> скончался М.
<дата> скончалась М.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент смерти М. его доля в уставном капитале ООО "Буферный парк" составляла 60%.
После смерти <дата> М. за оформлением наследственных прав на его имущество обратились: М. и М.
Из материалов наследственного дела после смерти М. усматривается, что М. (жена) и М. (сын) заключили нотариальное соглашение от <дата> о разделе наследственного имущества, при этом доли в уставном капитале ООО "Буферный парк" предметом раздела не являлись.
После смерти М. за оформлением наследственных прав на имущество обратились: К. (дочь), А. (сын).
В силу ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Согласно ст. 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.
В соответствии с п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Аналогичное положение содержится в п. 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.
Согласно части 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Основанием для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его заявление.
Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Согласно разъяснениям пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Согласно п. 5.4.1 Устава ООО "Буферный парк" участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Общества независимо от согласия других его участников или Общества. Доля участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества. На основании пункта 5.4.3 Устава Общества, в случае выхода участника Общества из Общества в соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к Обществу.
Согласно ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 11 ст. 21, п. п. 6.1, 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача участником заявления о выходе из общества является односторонней сделкой.
Из материалов дела следует, что <дата> М. написал заявление о выходе из состава учредителей ООО "Буферный парк".
В рамках рассматриваемого дела судом первой инстанции была проведена почерковедческая экспертиза. В заключении эксперта Городского учреждения судебной экспертизы указано, что решить вопрос о том, кем выполнена подпись от имени М. на заявлении о выходе из Общества от <дата> не представилось возможным (л.д. 91 т. 2).
Указанное заключение экспертизы сторонами по делу не оспорено, ходатайств о проведении повторной либо дополнительной экспертизы в суде апелляционной инстанции сторонами не заявлено, иных доказательств в опровержение этого в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке, предусмотренном ст. 67 ГПК РФ, пришел к правильному выводу, что доказательств, свидетельствующих о том, что заявление от <дата> о выходе М. из состава учредителей ООО "Буферный парк" написано не М., а другим лицом, представлено не было, в связи с чем доводы апелляционной жалобы в указанной части являются несостоятельными.
Судебная коллегия, соглашается с выводом суда первой инстанции, что волеизъявление М. на выход из состава учредителей ООО "Буферный парк" следует как из представленного в материалы дела заявления от <дата>, так и из показаний свидетелей о передаче подписанного заявления М. участнику Общества - М. для передачи единоличному исполнительному органу Общества - генеральному директору Ф., который принял заявление М. в этот же день, о чем свидетельствует его резолюция на заявлении.
Судебная коллегия полагает правильной оценку доказательств, произведенную судом первой инстанции, оснований для иной оценки доказательств не усматривает.
Довод апелляционной жалобы о несвоевременной регистрации в государственном реестре заявления М. судебная коллегия считает несостоятельным, поскольку дата государственной регистрации соответствующих изменений в органе, осуществляющим регистрацию юридических лиц, правового значения не имеет, в связи с тем, что права и обязанности участника Общества, вышедшего из Общества, переходят к Обществу с момента получения заявления участника.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что на момент смерти М. его доля участия в Обществе не могла перейти Обществу, не основаны на законе.
В дальнейшем Общество <дата> заключило договор купли-продажи 60% долей в уставном капитале с ответчиком Д. Данный договор в установленном законом порядке не оспорен, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о том, что Д. не является добросовестным приобретателем не могут быть приняты во внимание.
Доводы, оспаривающие выводы суда первой инстанции, основаны на неправильном толковании норм материального права, выражают несогласие апеллянта с оценкой доказательств, которые являлись предметом исследования в суде первой инстанции.
Решение суда отвечает требованиям п. 1 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению, и п. 4 ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства, законы, которыми руководствовался суд.
Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы, которые не содержат предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения, - оставлению без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 09 сентября 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу К. - без удовлетворения.





















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)