Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 20.09.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Мордасова Е.В. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федосеевой Ю.А., при участии от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046209032539, ИНН 6234000014) - Мкртчяна Д.С. (доверенность от 27.04.2017 N 2.4-29/012082), в отсутствие представителей заявителя - общества с ограниченной ответственностью микрокредитная организация "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" (г. Москва, ОГРН 1147746776704, ИНН 7722848530), третьего лица - Мирзалиевой Камалы Джаваншир кызы (Рязанская область, Шиловский район), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2017 по делу N А54-465/2017 (судья Шуман И.В.),
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью микрофинансовая организация "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" (далее по тексту - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (далее по тексту - ответчик, налоговый орган, инспекция) от 28.10.2016 N 10111А об отказе в государственной регистрации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Мирзалиева Камала Джаваншир кызы.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2017 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован незаконностью принятого Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области решения об отказе в государственной регистрации.
В Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области, в которой инспекция просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что гарантийное письмо не может заменять документ, подтверждающий право пользования в отношении объекта недвижимости.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ", опровергая ее доводы, просит решение суда оставить без изменения.
Мирзалиева Камала Джаваншир кызы отзыв на апелляционную жалобу не представила.
Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела, ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2014; местом нахождения юридического лица заявлено: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, строение 2, пом. IV, ком. 51; единственным участником данного общества является Гаврилин Александр Николаевич.
Учредителем общества Гаврилиным А.Н. 14.06.2016 принято решение N 6 об изменении адреса места нахождения общества, в соответствии с которым новым адресом места нахождения организации, подлежащим включению в Устав, стал адрес: Российская Федерация, Рязанская область, Спасский район, город Спасск-Рязанский.
Адрес места нахождения общества, подлежащий внесению в Единый государственный реестр юридических лиц - 391050, Рязанская область, Спасский р-н, г. Спасск-Рязанский, ул. Советская, дом 17, литера А, кабинет 21.
ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, представив на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, заверенное нотариально; решение единственного участника от 14.06.2016 N 6; Устав общества в новой редакции; оригинал документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в размере 800 рублей; правоустанавливающие документы, подтверждающие право пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, а именно: копию договора субаренды части здания от 11.01.2016, копию акта приема-передачи помещения от 11.01.2016, копию схемы 1 этажа здания с выделенной арендуемой площадью, гарантийное письмо от собственника здания - Мирзалиева Камала Джаваншир кызы с приложением копии свидетельства о государственной регистрации права.
По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов инспекцией 28.10.2016 на основании подпункта "а" пункта 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принято решение об отказе в государственной регистрации N 10111А.
Не согласившись с решением регистрирующего органа, ООО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" обратилось в Управление ФНС России по Рязанской области с жалобой.
Решением УФНС России по Рязанской области от 20.12.2016 N 2.15-12/17035 жалоба общества на решение инспекции от 07.11.2016 N 10111А оставлена без удовлетворения.
Полагая, что решение Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области от 28.10.2016 N 10111А не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы общества, ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленное обществом требование, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон N 129-ФЗ).
Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункту 2 статьи 8 Закона N 129-ФЗ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.
Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
Таким образом, юридическим адресом юридического лица является адрес, по которому возможно осуществить с ним связь.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:
1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);
2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;
4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.
В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
К числу сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, относятся данные об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (подпункт "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации).
В силу пункта 1 статьи 18 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 названного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.
Статьей 23 названного Закона предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Подпунктом "р" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.
Судом установлено и следует из материалов дела, что в связи со сменой места нахождения юридического лица общество 28.10.2016 представило в Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица с приложением документов, предусмотренных статьей 17 Закона N 129-ФЗ, а также копии договора субаренды части здания от 11.01.2016 между ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" и индивидуальным предпринимателем Мустафаевым К.Д., акта приема-передачи от 11.01.2016, гарантийного письма собственника здания (Мирзалиевой К.Д.), свидетельства о государственной регистрации права от 25.10.2010.
При этом общество заявило в качестве своего места нахождения адрес: 391050, Рязанская обл., Спасский р-н, г. Спасск-Рязанский, ул. Советская, дом 17, литера А, кабинет 21.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что для государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявителем представлен полный пакет необходимых документов.
Как верно отмечено судом первой инстанции, Межрайонная ИФНС России N 2 по Рязанской области не оспаривает, что ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" фактически располагается по заявленному юридическому адресу.
В подтверждение фактического нахождения по указанному адресу представитель заявителя представил в материалы дела фотоснимки арендуемого помещения и здания в целом, а также договор субаренды части здания от 01.12.2016, в соответствии с которым между обществом и индивидуальным предпринимателем Мустафаевым К.Д. продолжаются арендные отношения в 2017 году.
Отклоняя довод налогового органа о том, что при регистрации обществом представлен договор субаренды от 11.01.2016, согласно пункту 2.2. которого часть здания принадлежит арендодателю на праве аренды в соответствии с договором аренды здания и земельного участка от 01.01.2016, однако, указанный документ, подтверждающий право арендодателя на пользование и распоряжение сдаваемым в субаренду имуществом, в регистрирующий орган не представлен, суд первой инстанции обоснованно учитывал следующее.
В абзаце третьем пункта 6 статьи 17 Закона N 129-ФЗ не установлен перечень документов, которыми юридическое лицо должно подтвердить свое право пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.
В рассматриваемой ситуации общество, помимо договора субаренды, представило гарантийное письмо непосредственно собственника помещения (Мирзалиевой К.Д.), в котором последний подтверждал свою волю на представление спорного помещения для местонахождения (в качестве юридического адреса) ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ".
Адрес, в том числе номер кабинета, указанный в гарантийном письме, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, полностью совпадает с адресом помещения, предоставленного обществу в пользование по договору субаренды от 11.01.2016.
Тот факт, что регистрирующий орган при проведении проверки не смог допросить Мирзалиеву К.Д., как справедливо заключил суд первой инстанции, сам по себе не свидетельствует о недостоверности сведений, содержащихся в представленных для регистрации документах, либо об их неполноте.
Признавая несостоятельным довод ответчика о том, что подпись Мирзалиевой К.Д. визуально отличается на гарантийной письме и на договоре аренды, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель Мирзалиевой К.Д. подтвердил факт выдачи гарантийного письма, а также наличие договорных отношений с индивидуальным предпринимателем Мустафаевым К.Д., дающих последнему право сдавать в субаренду помещение обществу.
С учетом изложенных обстоятельств достаточных правовых оснований полагать, что обществом представлены в налоговый орган недостоверные сведения или сведения, необходимые для внесения изменений не представлены, у суда первой инстанции не имелось.
Такие доказательства инспекцией в материалы дела в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление Р13001 по форме и содержанию соответствует требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержит достаточные сведения, необходимые для государственной регистрации изменений в сведениях об ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ", в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях об ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ".
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ООО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" требование о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области от 28.10.2016 N 10111А об отказе в государственной регистрации юридического лица.
Доводы Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области, заявленные в апелляционной жалобе, являлись обоснованием ее позиции по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку, в связи с чем оснований для ее удовлетворения у судебной коллегии не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2017 по делу N А54-465/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.09.2017 N 20АП-4402/2017 ПО ДЕЛУ N А54-465/2017
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2017 г. по делу N А54-465/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 20.09.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Еремичевой Н.В., судей Мордасова Е.В. и Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федосеевой Ю.А., при участии от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 1046209032539, ИНН 6234000014) - Мкртчяна Д.С. (доверенность от 27.04.2017 N 2.4-29/012082), в отсутствие представителей заявителя - общества с ограниченной ответственностью микрокредитная организация "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" (г. Москва, ОГРН 1147746776704, ИНН 7722848530), третьего лица - Мирзалиевой Камалы Джаваншир кызы (Рязанская область, Шиловский район), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2017 по делу N А54-465/2017 (судья Шуман И.В.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью микрофинансовая организация "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" (далее по тексту - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (далее по тексту - ответчик, налоговый орган, инспекция) от 28.10.2016 N 10111А об отказе в государственной регистрации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Мирзалиева Камала Джаваншир кызы.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2017 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован незаконностью принятого Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области решения об отказе в государственной регистрации.
В Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области, в которой инспекция просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что гарантийное письмо не может заменять документ, подтверждающий право пользования в отношении объекта недвижимости.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ", опровергая ее доводы, просит решение суда оставить без изменения.
Мирзалиева Камала Джаваншир кызы отзыв на апелляционную жалобу не представила.
Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела, ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2014; местом нахождения юридического лица заявлено: г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, строение 2, пом. IV, ком. 51; единственным участником данного общества является Гаврилин Александр Николаевич.
Учредителем общества Гаврилиным А.Н. 14.06.2016 принято решение N 6 об изменении адреса места нахождения общества, в соответствии с которым новым адресом места нахождения организации, подлежащим включению в Устав, стал адрес: Российская Федерация, Рязанская область, Спасский район, город Спасск-Рязанский.
Адрес места нахождения общества, подлежащий внесению в Единый государственный реестр юридических лиц - 391050, Рязанская область, Спасский р-н, г. Спасск-Рязанский, ул. Советская, дом 17, литера А, кабинет 21.
ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, представив на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, заверенное нотариально; решение единственного участника от 14.06.2016 N 6; Устав общества в новой редакции; оригинал документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в размере 800 рублей; правоустанавливающие документы, подтверждающие право пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, а именно: копию договора субаренды части здания от 11.01.2016, копию акта приема-передачи помещения от 11.01.2016, копию схемы 1 этажа здания с выделенной арендуемой площадью, гарантийное письмо от собственника здания - Мирзалиева Камала Джаваншир кызы с приложением копии свидетельства о государственной регистрации права.
По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов инспекцией 28.10.2016 на основании подпункта "а" пункта 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" принято решение об отказе в государственной регистрации N 10111А.
Не согласившись с решением регистрирующего органа, ООО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" обратилось в Управление ФНС России по Рязанской области с жалобой.
Решением УФНС России по Рязанской области от 20.12.2016 N 2.15-12/17035 жалоба общества на решение инспекции от 07.11.2016 N 10111А оставлена без удовлетворения.
Полагая, что решение Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области от 28.10.2016 N 10111А не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы общества, ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленное обществом требование, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон N 129-ФЗ).
Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункту 2 статьи 8 Закона N 129-ФЗ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.
Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
Таким образом, юридическим адресом юридического лица является адрес, по которому возможно осуществить с ним связь.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.
О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:
1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);
2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;
3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;
4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);
5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.
При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.
В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
К числу сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, относятся данные об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (подпункт "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации).
В силу пункта 1 статьи 18 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 названного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.
Статьей 23 названного Закона предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Подпунктом "р" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.
Судом установлено и следует из материалов дела, что в связи со сменой места нахождения юридического лица общество 28.10.2016 представило в Межрайонную ИФНС России N 2 по Рязанской области заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица с приложением документов, предусмотренных статьей 17 Закона N 129-ФЗ, а также копии договора субаренды части здания от 11.01.2016 между ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" и индивидуальным предпринимателем Мустафаевым К.Д., акта приема-передачи от 11.01.2016, гарантийного письма собственника здания (Мирзалиевой К.Д.), свидетельства о государственной регистрации права от 25.10.2010.
При этом общество заявило в качестве своего места нахождения адрес: 391050, Рязанская обл., Спасский р-н, г. Спасск-Рязанский, ул. Советская, дом 17, литера А, кабинет 21.
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что для государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявителем представлен полный пакет необходимых документов.
Как верно отмечено судом первой инстанции, Межрайонная ИФНС России N 2 по Рязанской области не оспаривает, что ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" фактически располагается по заявленному юридическому адресу.
В подтверждение фактического нахождения по указанному адресу представитель заявителя представил в материалы дела фотоснимки арендуемого помещения и здания в целом, а также договор субаренды части здания от 01.12.2016, в соответствии с которым между обществом и индивидуальным предпринимателем Мустафаевым К.Д. продолжаются арендные отношения в 2017 году.
Отклоняя довод налогового органа о том, что при регистрации обществом представлен договор субаренды от 11.01.2016, согласно пункту 2.2. которого часть здания принадлежит арендодателю на праве аренды в соответствии с договором аренды здания и земельного участка от 01.01.2016, однако, указанный документ, подтверждающий право арендодателя на пользование и распоряжение сдаваемым в субаренду имуществом, в регистрирующий орган не представлен, суд первой инстанции обоснованно учитывал следующее.
В абзаце третьем пункта 6 статьи 17 Закона N 129-ФЗ не установлен перечень документов, которыми юридическое лицо должно подтвердить свое право пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.
В рассматриваемой ситуации общество, помимо договора субаренды, представило гарантийное письмо непосредственно собственника помещения (Мирзалиевой К.Д.), в котором последний подтверждал свою волю на представление спорного помещения для местонахождения (в качестве юридического адреса) ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ".
Адрес, в том числе номер кабинета, указанный в гарантийном письме, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, полностью совпадает с адресом помещения, предоставленного обществу в пользование по договору субаренды от 11.01.2016.
Тот факт, что регистрирующий орган при проведении проверки не смог допросить Мирзалиеву К.Д., как справедливо заключил суд первой инстанции, сам по себе не свидетельствует о недостоверности сведений, содержащихся в представленных для регистрации документах, либо об их неполноте.
Признавая несостоятельным довод ответчика о том, что подпись Мирзалиевой К.Д. визуально отличается на гарантийной письме и на договоре аренды, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель Мирзалиевой К.Д. подтвердил факт выдачи гарантийного письма, а также наличие договорных отношений с индивидуальным предпринимателем Мустафаевым К.Д., дающих последнему право сдавать в субаренду помещение обществу.
С учетом изложенных обстоятельств достаточных правовых оснований полагать, что обществом представлены в налоговый орган недостоверные сведения или сведения, необходимые для внесения изменений не представлены, у суда первой инстанции не имелось.
Такие доказательства инспекцией в материалы дела в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление Р13001 по форме и содержанию соответствует требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержит достаточные сведения, необходимые для государственной регистрации изменений в сведениях об ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ", в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях об ООО МФО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ".
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное ООО "СТОЛИЧНЫЙ ИНВЕСТ-ЗАЙМ" требование о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области от 28.10.2016 N 10111А об отказе в государственной регистрации юридического лица.
Доводы Межрайонной ИФНС России N 2 по Рязанской области, заявленные в апелляционной жалобе, являлись обоснованием ее позиции по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку, в связи с чем оснований для ее удовлетворения у судебной коллегии не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2017 по делу N А54-465/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Н.В.ЕРЕМИЧЕВА
Н.В.ЕРЕМИЧЕВА
Судьи
Е.В.МОРДАСОВ
Е.В.РЫЖОВА
Е.В.МОРДАСОВ
Е.В.РЫЖОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)