Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.
при участии:
ООО "Нефтесервис": Мурашева А.Г. (доверенность от 10.12.15)
ООО "Судоремонт-Запад": Личный А.В. (доверенность от 17.06.16)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11248/2016, 13АП-11901/2016) (заявление) ООО "Нефтесервис" и ООО "Судоремонт-Запад" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2016 по делу N А21-3107/2015 (судья Ковалев Е.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего АО "Регион" Добрыниной М.В. об оспаривании сделки должника,
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего АО "Регион" Добрыниной М.В. об оспаривании сделки должника: признано недействительным соглашение от 12.01.2015, заключенное между ОАО "Судоремонт-Запад" (АО "Регион") и ООО "Судоремонт-Запад".
Сделка оспаривалась в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении АО "Регион" решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2015, по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.
Конкурсный управляющий должником указывал в обоснование заявления на то, что соглашение от 12.01.2015 было заключено с целью причинения вреда должнику и кредиторам, направлено на получение необоснованной выгоды арендатором - ООО "Судоремонт-Запад", на уменьшение конкурсной массы должника.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что форма соглашения не соответствует требованиям пункта 1 статьи 452 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной по специальному основанию, предусмотренному статьей 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Судом установлено, что соглашение от 12.03.2015 содержит условие о признании должником несуществующего долга, что явно свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении спорного соглашения. Также суд согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что положения пункта 2 Соглашения от 12.03.2015 фактически являются зачетов встречных однородных требований. Зачет произведен по обязательству, срок исполнения которого не наступил, что противоречит статье 410 ГК РФ. Более того, произведен зачет несуществующего обязательства.
Суд усмотрел злоупотребление правом со стороны сторон сделки, целью которой являлось искусственное создание задолженности должника, создание условий и оснований для получения необоснованной выгоды в ходе процедуры банкротства должника и причинение имущественного вреда интересам иных кредиторов.
На определение суда ООО "Судоремонт-Запад" подана апелляционная жалоба, в которой указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела.
По мнению подателя жалобы, судом не исследованы обстоятельства, связанные с произведенными ООО "Судоремонт-Запад" ремонтными работами, зачет стоимости которых в счет арендной платы и стал предметом оспариваемого соглашения. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не учел, что ООО "Судоремонт-Запад" не знало и не могло знать о сложном финансовом положении ОАО "Судоремонт-Запад" (АО "Регион").
Оспариваемое соглашение не нарушает прав и законных интересов других кредиторов заявителя, т.к. в случае не произведения зачета, сумма, на которую произведен ремонт арендованного имущества, подлежит взысканию с АО "Регион", как дополнительная сумма требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов АО "Регион".
В уточнениях к апелляционной жалобе указано также на необоснованный вывод суда о том, что стороны соглашения являются аффилированными лицами, Оспариваемое соглашение заключено в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности на взаимно выгодных условиях.
ООО "Судоремонт-Запад" просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт.
Определение суда обжаловано также ООО "Нефтесервис", которое просит изменить судебный акт в части, добавив в резолютивную часть абзац о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Судоремонт-Запад" в пользу АО "Регион" задолженности по арендной плате по договору аренды N 05 от 01.07.2010 в сумме 3 600 000 руб. за период с 01.01.2015 по 31.12.2015. По мнению подателя жалобы, судом нарушены положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Судоремонт-Запад" конкурсный кредитор - ООО "Нефтесервис" возражало против ее удовлетворения, указав в обоснование, что судом сделан верный вывод о наличии оснований для признания соглашения недействительным по специальным основаниям; поскольку форма соглашения не соответствует требованиям законодательства РФ, предъявляемым к форме сделки с недвижимым имуществом, данное соглашение является незаключенным; правомерен вывод суда и о наличии очевидного злоупотребления правом при подписании спорного соглашения; зачет по обязательству, срок исполнения которого еще не наступил, не допустим; произведен зачет несуществующего обязательства.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Судоремонт-Запад" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, в удовлетворении жалобы ООО "Нефтесервис" - возражал; представитель ООО "Нефтесервис", в свою очередь, поддержал доводы своей жалобы и просил отказать в удовлетворении жалобы ООО "Судоремонт-Запад".
Представителем ООО "Судоремонт-Запад" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора купли-продажи и документов, приложенных к его апелляционной жалобе. Представитель ООО "Нефтесервис" возражал против удовлетворения заявленного ходатайства. Рассмотрев ходатайство, апелляционный суд отказал в его удовлетворении на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что между АО "Регион" (прежнее наименование ОАО "Судоремонт-Запад") (Арендодатель) и ООО "Судоремонт-Запад" (Арендатор) 01.07.2010 заключен договор аренды N 05, в соответствии с условиями которого ООО "Судоремонт-Запад" передано 14 объектов недвижимости, два буксира, а также оборудование, оргтехника и иное имущество согласно Приложению 2 к Договору аренды (далее - договор аренды). Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке.
22.04.2014 стороны договора аренды заключили Соглашение к указанному договору, в соответствии с условиями которого, арендатору в аренду дополнительно переданы четыре земельных участка, а также права аренды на три земельных участка.
12.01.2015 между сторонами договора было заключено Соглашение к договору аренды (далее - Соглашение от 12.01.2015), в соответствии с условиями второго, АО "Регион" признало перед ООО "Судоремонт-Запад" задолженность за выполненный ремонт арендованных помещений по вышеуказанному договору аренды в сумме 22 333 424,10 руб.
В пункте 2 Соглашения от 12.01.2015 стороны согласовали считать авансовым платежом сумму задолженности в размере 3 600 000 руб. в счет погашения арендной платы по Договору аренды за период с 01.01.2015 по 31.12.2015. При этом сумма задолженности, признанная должником, считается уменьшенной на сумму авансового платежа.
Ссылаясь на то, что Соглашение от 12.01.2015 было заключено с целью причинения вреда должнику и кредиторам, а также получения необоснованной выгоды Арендатором, направлено на уменьшение конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.
Апелляционный суд признает указанный вывод суда правомерным.
Приведенные в апелляционной жалобе ООО Судоремонт-Запад" доводы апелляционный суд отклоняет как основанные на неверном толковании норм права, а также как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании апелляционного суда.
В силу требований пункта статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор.
Следовательно, любое дополнительное соглашение к договору аренды недвижимости подлежит государственной регистрации, как и основной договор.
Таким образом, как правомерно указал суд, т.к. в противоречие императивному требованию закона к форме договора аренды недвижимого имущества спорное Соглашение не прошло государственную регистрацию, в силу пункта 1 статьи 651 ГК РФ и пункта 1 статьи 165 ГК РФ указанное влечет его недействительность.
Соответствует нормам права и обстоятельства дела и вывод суда о наличии в действиях сторон Соглашения злоупотребления правом.
По смыслу условий пунктов 2.2.7, 6.4 и 8.1 договора аренды текущий и косметический ремонт объектов аренды, а также неотделимые улучшения этих объектов производятся арендатором только по согласованию сторон договора.
Судом установлено и ООО "Судоремонт-Запад" не оспорено, что такое согласование отсутствует, применению в таком случае подлежат положения пункта 2.2.7 договора аренды и пункта 2 статьи 616 ГК РФ, согласно которым проведение текущего и косметического ремонта арендованного имущества является обязанностью арендатора и осуществляется за его счет.
Обстоятельства, связанные с произведенными ООО "Судоремонт-Запад" ремонтными работами, не подлежали установлению и оценке судом первой инстанции с учетом несоблюдения сторонами договора аренды условия о согласовании действий по неотделимым улучшениям, а текущий и косметический ремонт в силу указанного выше условия договора аренды является обязанностью арендатора.
Таким образом, у должника обязанность по оплате произведенных ООО "Судоремонт-Запад" улучшений фактически отсутствовала, следовательно, суд правомерно квалифицировал указанную в Соглашении задолженность по оплате ремонта как несуществующую, а действия сторон по включению данной "задолженности" в Соглашение как злоупотребление правом.
Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ и статьи 71 АПК РФ условия Соглашения, суд первой инстанции обоснованно согласился с доводом конкурсного управляющего о том, что условие пункта 2 Соглашения, по сути, является актом зачета встречных однородных требований, из которых 22 333 424,10 руб. - несуществующая задолженность за выполненный ремонт арендованного имущества по договору аренды и 3 600 000 руб. авансовый платеж в счет погашения арендной платы по договору аренды. С учетом произведенного зачета признанная должником несуществующая задолженность составила 18 733 424,10 руб. Принимая во внимание условия договора аренды в части взимания арендных платежей, согласно которым арендная плата составляет 300 000 руб. в месяц, а сумма 3 600 000 руб. представляет собой платежи начиная с 01.01.2015, указанный зачет обоснованно признан судом не соответствующим положениям статьи 410 ГК РФ, поскольку указанная норма права не предполагает проведения зачета в отношении требований с определенным сроком исполнения до наступления этого срока.
При рассмотрении спора суд первой инстанции исходил также из наличия оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (сделка с предпочтением), в силу того, что директор ОАО "Судоремонт-Запад" Якубовский Ю.В., подписавший Соглашение, является собственником 81,33% долей в уставном капитале ООО "Судоремонт-Запад". Указанный вывод апелляционный суд признает ошибочным, поскольку, во-первых: он сделан в отсутствие доказательств, при том, что в деле имеется выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Судоремонт-Запад", согласно которой сведения о Якубовском Ю.В. как участнике с 81,33% долей внесены 18.08.2015, т.е. после даты подписания Соглашения; во-вторых - коль скоро судом констатирован зачет несуществующих обязательств, следовательно, отсутствует и собственно требование, удовлетворение которого повлекла бы сделка с предпочтением. Вместе с тем, указанное не привело к принятию неправильного судебного акта.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Нефтесервис" о неприменении судом первой инстанции последствий недействительности сделки отклоняются, поскольку фактически обязательства, указанные в Соглашении, между сторонами не существовали, исполнения обязательств не было.
Учитывая изложенное, основания для отмены определения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2016 по делу N А21-3107/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.06.2016 N 13АП-11248/2016, 13АП-11901/2016 ПО ДЕЛУ N А21-3107/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2016 г. N 13АП-11248/2016, 13АП-11901/2016
Дело N А21-3107/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.
при участии:
ООО "Нефтесервис": Мурашева А.Г. (доверенность от 10.12.15)
ООО "Судоремонт-Запад": Личный А.В. (доверенность от 17.06.16)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11248/2016, 13АП-11901/2016) (заявление) ООО "Нефтесервис" и ООО "Судоремонт-Запад" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2016 по делу N А21-3107/2015 (судья Ковалев Е.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего АО "Регион" Добрыниной М.В. об оспаривании сделки должника,
установил:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего АО "Регион" Добрыниной М.В. об оспаривании сделки должника: признано недействительным соглашение от 12.01.2015, заключенное между ОАО "Судоремонт-Запад" (АО "Регион") и ООО "Судоремонт-Запад".
Сделка оспаривалась в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении АО "Регион" решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2015, по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.
Конкурсный управляющий должником указывал в обоснование заявления на то, что соглашение от 12.01.2015 было заключено с целью причинения вреда должнику и кредиторам, направлено на получение необоснованной выгоды арендатором - ООО "Судоремонт-Запад", на уменьшение конкурсной массы должника.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что форма соглашения не соответствует требованиям пункта 1 статьи 452 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной по специальному основанию, предусмотренному статьей 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Судом установлено, что соглашение от 12.03.2015 содержит условие о признании должником несуществующего долга, что явно свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении спорного соглашения. Также суд согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что положения пункта 2 Соглашения от 12.03.2015 фактически являются зачетов встречных однородных требований. Зачет произведен по обязательству, срок исполнения которого не наступил, что противоречит статье 410 ГК РФ. Более того, произведен зачет несуществующего обязательства.
Суд усмотрел злоупотребление правом со стороны сторон сделки, целью которой являлось искусственное создание задолженности должника, создание условий и оснований для получения необоснованной выгоды в ходе процедуры банкротства должника и причинение имущественного вреда интересам иных кредиторов.
На определение суда ООО "Судоремонт-Запад" подана апелляционная жалоба, в которой указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела.
По мнению подателя жалобы, судом не исследованы обстоятельства, связанные с произведенными ООО "Судоремонт-Запад" ремонтными работами, зачет стоимости которых в счет арендной платы и стал предметом оспариваемого соглашения. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не учел, что ООО "Судоремонт-Запад" не знало и не могло знать о сложном финансовом положении ОАО "Судоремонт-Запад" (АО "Регион").
Оспариваемое соглашение не нарушает прав и законных интересов других кредиторов заявителя, т.к. в случае не произведения зачета, сумма, на которую произведен ремонт арендованного имущества, подлежит взысканию с АО "Регион", как дополнительная сумма требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов АО "Регион".
В уточнениях к апелляционной жалобе указано также на необоснованный вывод суда о том, что стороны соглашения являются аффилированными лицами, Оспариваемое соглашение заключено в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности на взаимно выгодных условиях.
ООО "Судоремонт-Запад" просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт.
Определение суда обжаловано также ООО "Нефтесервис", которое просит изменить судебный акт в части, добавив в резолютивную часть абзац о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Судоремонт-Запад" в пользу АО "Регион" задолженности по арендной плате по договору аренды N 05 от 01.07.2010 в сумме 3 600 000 руб. за период с 01.01.2015 по 31.12.2015. По мнению подателя жалобы, судом нарушены положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Судоремонт-Запад" конкурсный кредитор - ООО "Нефтесервис" возражало против ее удовлетворения, указав в обоснование, что судом сделан верный вывод о наличии оснований для признания соглашения недействительным по специальным основаниям; поскольку форма соглашения не соответствует требованиям законодательства РФ, предъявляемым к форме сделки с недвижимым имуществом, данное соглашение является незаключенным; правомерен вывод суда и о наличии очевидного злоупотребления правом при подписании спорного соглашения; зачет по обязательству, срок исполнения которого еще не наступил, не допустим; произведен зачет несуществующего обязательства.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Судоремонт-Запад" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, в удовлетворении жалобы ООО "Нефтесервис" - возражал; представитель ООО "Нефтесервис", в свою очередь, поддержал доводы своей жалобы и просил отказать в удовлетворении жалобы ООО "Судоремонт-Запад".
Представителем ООО "Судоремонт-Запад" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора купли-продажи и документов, приложенных к его апелляционной жалобе. Представитель ООО "Нефтесервис" возражал против удовлетворения заявленного ходатайства. Рассмотрев ходатайство, апелляционный суд отказал в его удовлетворении на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что между АО "Регион" (прежнее наименование ОАО "Судоремонт-Запад") (Арендодатель) и ООО "Судоремонт-Запад" (Арендатор) 01.07.2010 заключен договор аренды N 05, в соответствии с условиями которого ООО "Судоремонт-Запад" передано 14 объектов недвижимости, два буксира, а также оборудование, оргтехника и иное имущество согласно Приложению 2 к Договору аренды (далее - договор аренды). Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке.
22.04.2014 стороны договора аренды заключили Соглашение к указанному договору, в соответствии с условиями которого, арендатору в аренду дополнительно переданы четыре земельных участка, а также права аренды на три земельных участка.
12.01.2015 между сторонами договора было заключено Соглашение к договору аренды (далее - Соглашение от 12.01.2015), в соответствии с условиями второго, АО "Регион" признало перед ООО "Судоремонт-Запад" задолженность за выполненный ремонт арендованных помещений по вышеуказанному договору аренды в сумме 22 333 424,10 руб.
В пункте 2 Соглашения от 12.01.2015 стороны согласовали считать авансовым платежом сумму задолженности в размере 3 600 000 руб. в счет погашения арендной платы по Договору аренды за период с 01.01.2015 по 31.12.2015. При этом сумма задолженности, признанная должником, считается уменьшенной на сумму авансового платежа.
Ссылаясь на то, что Соглашение от 12.01.2015 было заключено с целью причинения вреда должнику и кредиторам, а также получения необоснованной выгоды Арендатором, направлено на уменьшение конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.
Апелляционный суд признает указанный вывод суда правомерным.
Приведенные в апелляционной жалобе ООО Судоремонт-Запад" доводы апелляционный суд отклоняет как основанные на неверном толковании норм права, а также как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании апелляционного суда.
В силу требований пункта статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор.
Следовательно, любое дополнительное соглашение к договору аренды недвижимости подлежит государственной регистрации, как и основной договор.
Таким образом, как правомерно указал суд, т.к. в противоречие императивному требованию закона к форме договора аренды недвижимого имущества спорное Соглашение не прошло государственную регистрацию, в силу пункта 1 статьи 651 ГК РФ и пункта 1 статьи 165 ГК РФ указанное влечет его недействительность.
Соответствует нормам права и обстоятельства дела и вывод суда о наличии в действиях сторон Соглашения злоупотребления правом.
По смыслу условий пунктов 2.2.7, 6.4 и 8.1 договора аренды текущий и косметический ремонт объектов аренды, а также неотделимые улучшения этих объектов производятся арендатором только по согласованию сторон договора.
Судом установлено и ООО "Судоремонт-Запад" не оспорено, что такое согласование отсутствует, применению в таком случае подлежат положения пункта 2.2.7 договора аренды и пункта 2 статьи 616 ГК РФ, согласно которым проведение текущего и косметического ремонта арендованного имущества является обязанностью арендатора и осуществляется за его счет.
Обстоятельства, связанные с произведенными ООО "Судоремонт-Запад" ремонтными работами, не подлежали установлению и оценке судом первой инстанции с учетом несоблюдения сторонами договора аренды условия о согласовании действий по неотделимым улучшениям, а текущий и косметический ремонт в силу указанного выше условия договора аренды является обязанностью арендатора.
Таким образом, у должника обязанность по оплате произведенных ООО "Судоремонт-Запад" улучшений фактически отсутствовала, следовательно, суд правомерно квалифицировал указанную в Соглашении задолженность по оплате ремонта как несуществующую, а действия сторон по включению данной "задолженности" в Соглашение как злоупотребление правом.
Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ и статьи 71 АПК РФ условия Соглашения, суд первой инстанции обоснованно согласился с доводом конкурсного управляющего о том, что условие пункта 2 Соглашения, по сути, является актом зачета встречных однородных требований, из которых 22 333 424,10 руб. - несуществующая задолженность за выполненный ремонт арендованного имущества по договору аренды и 3 600 000 руб. авансовый платеж в счет погашения арендной платы по договору аренды. С учетом произведенного зачета признанная должником несуществующая задолженность составила 18 733 424,10 руб. Принимая во внимание условия договора аренды в части взимания арендных платежей, согласно которым арендная плата составляет 300 000 руб. в месяц, а сумма 3 600 000 руб. представляет собой платежи начиная с 01.01.2015, указанный зачет обоснованно признан судом не соответствующим положениям статьи 410 ГК РФ, поскольку указанная норма права не предполагает проведения зачета в отношении требований с определенным сроком исполнения до наступления этого срока.
При рассмотрении спора суд первой инстанции исходил также из наличия оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (сделка с предпочтением), в силу того, что директор ОАО "Судоремонт-Запад" Якубовский Ю.В., подписавший Соглашение, является собственником 81,33% долей в уставном капитале ООО "Судоремонт-Запад". Указанный вывод апелляционный суд признает ошибочным, поскольку, во-первых: он сделан в отсутствие доказательств, при том, что в деле имеется выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Судоремонт-Запад", согласно которой сведения о Якубовском Ю.В. как участнике с 81,33% долей внесены 18.08.2015, т.е. после даты подписания Соглашения; во-вторых - коль скоро судом констатирован зачет несуществующих обязательств, следовательно, отсутствует и собственно требование, удовлетворение которого повлекла бы сделка с предпочтением. Вместе с тем, указанное не привело к принятию неправильного судебного акта.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Нефтесервис" о неприменении судом первой инстанции последствий недействительности сделки отклоняются, поскольку фактически обязательства, указанные в Соглашении, между сторонами не существовали, исполнения обязательств не было.
Учитывая изложенное, основания для отмены определения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2016 по делу N А21-3107/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.В.МАСЕНКОВА
И.В.МАСЕНКОВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Е.К.ЗАЙЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)