Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15076/2017) общества с ограниченной ответственностью "Путина"
на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2017 по делу N А42-1915/2017 (судья Гринь Ю.А.), принятое
по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Путина" - Копосова Сергея Михайловича
к обществу с ограниченной ответственностью "Путина"
об обязании,
участник ООО "Путина" Копосов Сергей Михайлович (далее - Копосов С.М., истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Путина" (далее - ООО "Путина", Общество, ответчик) об обязании предоставить копии документов и информацию участнику Общества, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Путина".
В судебное заседание, продолженное после перерыва, Копосовым С.М. представлено заявление от 27.04.2017 б/н, оформленное в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об уточнении заявленных исковых требований, в соответствии с которым истец просил обязать ООО "Путина" предоставить копии следующих документов и информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2015 по 10.02.2017:
- - перечень дебиторов ООО "Путина", сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;
- - перечень кредиторов ООО "Путина", сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;
- - перечень лиц, с которыми ООО "Путина" имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства, с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования по состоянию на 10.02.2017;
- - расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Путина" в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 10.02.2017 с расшифровкой статей:
- 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками";
- 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";
- 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам";
- 75 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами",
- - акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма N ИНВ-17) по состоянию на 10.02.2017;
- - договоров займа и кредитных договоров с участием ООО "Путина", заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - документов, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - агентских договоров, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров залога, поручительства, заключенных в период 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров доверительного управления, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 17.12.2015 по 10.02.2017.
Уточнение принято судом.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Копосов Сергей Михайлович является участником ООО "Путина", владеющим 30% долей в уставном капитале Общества, о чем свидетельствует Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Путина", оформленная по состоянию на 24.03.2017.
В качестве дополнительной меры по охране конфиденциальной информации ООО "Путина" общим внеочередным собранием участников Общества единогласно принято решение об утверждении Положения о конфиденциальности, оформленное протоколом от 19.11.2015 N 71.
Согласно пункту 4.1 Положения о конфиденциальности доступ к конфиденциальной информации имеют участники Общества в объеме, предусмотренном законодательством Российской Федерации и уставом Общества. Пунктом 4.3 Положения предусмотрено, что участники Общества вправе получить доступ к конфиденциальной информации Общества после заключения договора с Обществом, по которому такое лицо обязуется соблюдать режим коммерческой тайны и не совершать действия, влекущие разглашение конфиденциальной информации Общества, а также исполнять иные обязательства, предусмотренные в пункте 4.2 Положения. Форма договора и его условия определяются исполнительным органом Общества.
Как следует из материалов дела, 16.02.2017 Копосов С.М. обратился в Общество в порядке, предусмотренном статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с требованием, оформленным в письменном виде, о предоставлении копий бухгалтерских и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Путина" за период с 01.01.2015 по 10.02.2017.
Согласно заявлению от 16.02.2017 б/н (т. 1, л.д. 21) Копосов С.М. просил Общество представить копии следующих документов и информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2015 по 10.02.2017:
- - перечень дебиторов ООО "Путина", сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;
- - перечень кредиторов ООО "Путина", сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;
- - перечень лиц, с которыми ООО "Путина" имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства, с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования по состоянию на 10.02.2017;
- - расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Путина" в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 10.02.2017 с расшифровкой статей:
- 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками";
- 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";
- 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам";
- 75 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами",
- - акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма N ИНВ-17) по состоянию на 10.02.2017;
- - договоров займа и кредитных договоров с участием ООО "Путина", заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - документов, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - агентских договоров, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров залога, поручительства, заключенных в период 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров доверительного управления, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 17.12.2015 по 10.02.2017.
ООО "Путина" представило в материалы дела письма от 30.12.2015 б/н, от 05.02.2016 б/н, адресованные истцу, с приложением проекта договора о конфиденциальности и неразглашении информации, разработанного на основании Положения о конфиденциальности.
Неподписание Копосовым С.М. такого договора, как следует из позиции ООО "Путина", озвученной в судебном заседании, фактически явилось основанием для отказа в предоставлении ему копий документов Общества.
Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.
При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.
Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи, в которых содержится перечень документов, обязательный для хранения Обществом.
При этом обязательное хранение иных документов законом или Уставом Общества не предусмотрено, следовательно, все остальные документы, за исключением указанных в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не обязательны к хранению в Обществе и их хранение не входит в обязанности единоличного исполнительного органа.
В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, как основания для отказа в иске (осуществления им действий по получению документов у Общества во вред ответчику и в интересах другого общества) нельзя признать состоятельными.
Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Между тем, материалы дела не содержат надлежащих и достаточных доказательств намерений истца передать истребуемую информацию конкурентам Общества. Доказательств того, что истец действует с намерением причинить вред Обществу, также не представлено, доводы ответчика носят предположительный характер. Сама по себе связь истца с Савостьяновым О.И. не влечет вывод о получении истребуемой документации именно для дальнейшей ее передачи Савостьянову О.И. в ущерб интересам ответчика по настоящему делу.
В силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Судом установлено, что в заявлении от 16.02.2017 б/н Копосов С.М. выдал расписку Обществу в том, что он обязуется сохранять конфиденциальность информации, которая будет ему передана или содержится в документах, копии которых будут ему переданы, и которые относятся к конфиденциальной информации, в том числе к коммерческой тайне.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно признал отказ Общества в предоставлении истребуемых документов неправомерным и удовлетворил исковые требования. При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом Общества, и вытекающих из его статуса участника Общества.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2017 по делу N А42-1915/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.09.2017 N 13АП-15076/2017 ПО ДЕЛУ N А42-1915/2017
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 2017 г. N 13АП-15076/2017
Дело N А42-1915/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.
судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания: судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15076/2017) общества с ограниченной ответственностью "Путина"
на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2017 по делу N А42-1915/2017 (судья Гринь Ю.А.), принятое
по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Путина" - Копосова Сергея Михайловича
к обществу с ограниченной ответственностью "Путина"
об обязании,
установил:
участник ООО "Путина" Копосов Сергей Михайлович (далее - Копосов С.М., истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Путина" (далее - ООО "Путина", Общество, ответчик) об обязании предоставить копии документов и информацию участнику Общества, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Путина".
В судебное заседание, продолженное после перерыва, Копосовым С.М. представлено заявление от 27.04.2017 б/н, оформленное в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об уточнении заявленных исковых требований, в соответствии с которым истец просил обязать ООО "Путина" предоставить копии следующих документов и информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2015 по 10.02.2017:
- - перечень дебиторов ООО "Путина", сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;
- - перечень кредиторов ООО "Путина", сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;
- - перечень лиц, с которыми ООО "Путина" имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства, с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования по состоянию на 10.02.2017;
- - расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Путина" в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 10.02.2017 с расшифровкой статей:
- 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками";
- 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";
- 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам";
- 75 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами",
- - акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма N ИНВ-17) по состоянию на 10.02.2017;
- - договоров займа и кредитных договоров с участием ООО "Путина", заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - документов, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - агентских договоров, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров залога, поручительства, заключенных в период 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров доверительного управления, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 17.12.2015 по 10.02.2017.
Уточнение принято судом.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Истец представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Копосов Сергей Михайлович является участником ООО "Путина", владеющим 30% долей в уставном капитале Общества, о чем свидетельствует Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Путина", оформленная по состоянию на 24.03.2017.
В качестве дополнительной меры по охране конфиденциальной информации ООО "Путина" общим внеочередным собранием участников Общества единогласно принято решение об утверждении Положения о конфиденциальности, оформленное протоколом от 19.11.2015 N 71.
Согласно пункту 4.1 Положения о конфиденциальности доступ к конфиденциальной информации имеют участники Общества в объеме, предусмотренном законодательством Российской Федерации и уставом Общества. Пунктом 4.3 Положения предусмотрено, что участники Общества вправе получить доступ к конфиденциальной информации Общества после заключения договора с Обществом, по которому такое лицо обязуется соблюдать режим коммерческой тайны и не совершать действия, влекущие разглашение конфиденциальной информации Общества, а также исполнять иные обязательства, предусмотренные в пункте 4.2 Положения. Форма договора и его условия определяются исполнительным органом Общества.
Как следует из материалов дела, 16.02.2017 Копосов С.М. обратился в Общество в порядке, предусмотренном статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с требованием, оформленным в письменном виде, о предоставлении копий бухгалтерских и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Путина" за период с 01.01.2015 по 10.02.2017.
Согласно заявлению от 16.02.2017 б/н (т. 1, л.д. 21) Копосов С.М. просил Общество представить копии следующих документов и информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2015 по 10.02.2017:
- - перечень дебиторов ООО "Путина", сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;
- - перечень кредиторов ООО "Путина", сформированный по состоянию на 10.02.2017, с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;
- - перечень лиц, с которыми ООО "Путина" имеет долгосрочные и краткосрочные финансовые обязательства, с указанием сумм обязательств, оснований возникновения обязательств и периода образования по состоянию на 10.02.2017;
- - расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Путина" в разрезе счетов бухгалтерского учета по состоянию на 10.02.2017 с расшифровкой статей:
- 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками";
- 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам";
- 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам";
- 75 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами",
- - акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (унифицированная форма N ИНВ-17) по состоянию на 10.02.2017;
- - договоров займа и кредитных договоров с участием ООО "Путина", заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - документов, подтверждающих получение займов и кредитов, а также возврат займов и кредитов в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров аренды объектов недвижимости, иного имущества с актами приема-передачи арендуемых объектов в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров аренды судна с экипажем и без экипажа с актами приема-передачи судна в аренду и из аренды, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров о совместной деятельности, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров поставки рыбопродукции, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров подряда и оказания услуг, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - агентских договоров, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров залога, поручительства, заключенных в период 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - договоров доверительного управления, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - соглашений об уступке прав требования, переводе долга, заключенных в период с 17.12.2015 по 10.02.2017;
- - сведения о внесении денежных средств и иного имущества в уставные капиталы юридических лиц в период с 17.12.2015 по 10.02.2017.
ООО "Путина" представило в материалы дела письма от 30.12.2015 б/н, от 05.02.2016 б/н, адресованные истцу, с приложением проекта договора о конфиденциальности и неразглашении информации, разработанного на основании Положения о конфиденциальности.
Неподписание Копосовым С.М. такого договора, как следует из позиции ООО "Путина", озвученной в судебном заседании, фактически явилось основанием для отказа в предоставлении ему копий документов Общества.
Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.
При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.
Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи, в которых содержится перечень документов, обязательный для хранения Обществом.
При этом обязательное хранение иных документов законом или Уставом Общества не предусмотрено, следовательно, все остальные документы, за исключением указанных в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не обязательны к хранению в Обществе и их хранение не входит в обязанности единоличного исполнительного органа.
В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, как основания для отказа в иске (осуществления им действий по получению документов у Общества во вред ответчику и в интересах другого общества) нельзя признать состоятельными.
Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Между тем, материалы дела не содержат надлежащих и достаточных доказательств намерений истца передать истребуемую информацию конкурентам Общества. Доказательств того, что истец действует с намерением причинить вред Обществу, также не представлено, доводы ответчика носят предположительный характер. Сама по себе связь истца с Савостьяновым О.И. не влечет вывод о получении истребуемой документации именно для дальнейшей ее передачи Савостьянову О.И. в ущерб интересам ответчика по настоящему делу.
В силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
Как разъяснено в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Судом установлено, что в заявлении от 16.02.2017 б/н Копосов С.М. выдал расписку Обществу в том, что он обязуется сохранять конфиденциальность информации, которая будет ему передана или содержится в документах, копии которых будут ему переданы, и которые относятся к конфиденциальной информации, в том числе к коммерческой тайне.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно признал отказ Общества в предоставлении истребуемых документов неправомерным и удовлетворил исковые требования. При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом Общества, и вытекающих из его статуса участника Общества.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.05.2017 по делу N А42-1915/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
И.В.СОТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)