Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: По мнению истца (участник общества), оспариваемые договоры заключены без одобрения общего собрания участников общества, являются для общества крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
истца - Гарифуллина Р.Ш. (доверенность от 04.10.2015 N 2-А) участвовавшего до перерыва,
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй") - Шибалова А.А. (доверенность от 01.06.2016),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камнеобрабатывающая компания "Арт Строй"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2015 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)
по делу N А65-31785/2014
по исковому заявлению Зарипова Айрата Анваровича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, с участием третьих лиц: Мухаметшиной Резеды Ильясовны, Палаты земельных и имущественных отношений Высокогорского муниципального района Республики Татарстан,
установил:
31.12.2014 Зарипов Айрат Анварович (далее - истец, Зарипов А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" (далее - ООО "Производственная фирма "Арт Строй"), Галиеву Артуру Ильдаровичу (далее - Галиев А.И.), обществу с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" (далее - ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй") о признании недействительными сделками с применением последствий их недействительности следующих договоров, с уточнениями принятыми определением суда от 01.07.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):
- - заключенного между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договора купли-продажи нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15 от 12.11.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007 площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30;
- - заключенного между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договора купли-продажи от 24.12.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198 площадью 648,7 кв. м и нежилого помещения - проходная АБЗ, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенных по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район с. Усады;
- - заключенного между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" 24.12.2014 договора о передаче прав и обязанностей по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.12.2012, предметом которого явился перевод прав аренды сроком на 49 лет на земельный участок, имеющий кадастровый номер 16:16172804:54 площадью 21379 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее.
На основании статьи 51 АПК РФ определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2015 и 01.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены Мухаметшина Резеда Ильясовна и Палата земельных и имущественных отношений Высокогорского муниципального района Республики Татарстан.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016, исковые требования удовлетворены частично.
Признаны недействительными сделки:
- - заключенный между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договор купли-продажи нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15 от 12.11.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007 площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30;
- - заключенный между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договор купли-продажи от 24.12.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198 площадью 648,7 кв. м и нежилого помещения - проходная АБЗ, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенных по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады;
- - заключенный между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" 24.12.2014 договор о передаче прав и обязанностей по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.12.2012, предметом которого явился перевод прав аренды сроком на 49 лет на земельный участок, имеющий кадастровый номер 16:16172804:54 площадью 21379 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее.
В остальной части иска к ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй", отказано.
В иске к Галиеву Артуру Ильдаровичу, отказано полностью.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 16.06.2016 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 10 часов 20 минут 23.06.2016, после которого судебное заседание продолжено.
Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.
Как следует из материалов арбитражного дела, участниками ООО "Производственная фирма "Арт Строй" являются Зарипов Айрат Анварович и Галиев Артур Ильдарович с равным распределением между ними долей участия в уставном капитале общества.
Галиев Артур Ильдарович также является единственным участником ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй".
В названных выше обществах Галиев А.И. выполнял функции единоличного исполнительного органа юридического лица.
В 2014 году между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" в лице Галиева А.И. был совершен ряд сделок по отчуждению имущества и имущественных прав, принадлежащих ООО "Производственная фирма "Арт Строй".
Так, на основании договора купли-продажи от 12.11.2014 ООО "Производственная фирма "Арт Строй" продала, а ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" купила за 3 350 000 руб. нежилые помещения цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15, (назначение: объекты нежилого назначения, кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007, инв. N 8985-30, Лит. А, объект N 1, часть N 7), общей площадью 143 кв. м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30.
По договору купли-продажи от 24.11.2014 ООО "Производственная фирма "Арт Строй" продала, а ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" купила за 350 000 руб. теплую стоянку для автомашин, имеющую кадастровый номер 16:16:110401:8198, площадью 648,7 кв. м и за 50 000 руб. проходную АБЗ, имеющую кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады.
Кроме того, между ответчиками 24.12.2014 был заключен договор перенайма, в рамках которого ООО "Производственная фирма "Арт Строй" передала ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" все права и обязанности арендатора в отношении земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, имеющего кадастровый номер 16:16172804:54, площадью 21379 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее, со сроком аренды до 15.03.2059.
Полагая, что при совершении указанных сделок были нарушены нормы действующего законодательства, устанавливающие требования об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушение порядка ее одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для общества или его участника, обратившегося с иском. В отношении убытков истцу достаточно доказать факт их причинения, обосновывать точный размер убытков не требуется.
Из материалов арбитражного дела усматривается, что оспариваемые договоры являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность директора и участника ООО "Производственная фирма "Арт Строй" Галиева А.И., который одновременно являлся директором и единственным участником ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй". Таким образом, судами правомерно указано, что для совершения таких сделок со стороны ООО "Производственная фирма "Арт Строй" требовалось одобрение незаинтересованного участника Зарипова А.А., тогда как в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки им были одобрены в установленном законом порядке.
Заявляя о негативных последствиях оспариваемых сделок, истец указал, что в результате их совершения из ООО "Производственная фирма "Арт Строй" были выведены ликвидные активы общества по заниженным ценам, утрачено право долгосрочной аренды земельного участка, на котором располагалась теплая стоянка автомобилей, используемая обществом для извлечения коммерческой прибыли.
В рамках рассмотрения настоящего спора в целях проверки доводов истца о занижении цены отчуждения имущества по спорным сделкам определением суда от 18.08.2015 была назначена судебная экспертиза по рыночной оценке стоимости объектов недвижимости, проведение которой поручалось эксперту ООО "Юридическое агентство "ЮНЭКС" Игнашиной Ирине Геннадьевне. Перед экспертом-оценщиком судом были поставлены вопросы о рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемым сделкам, а также рыночной стоимости переуступленных прав аренды на земельный участок.
11.09.2015 в Арбитражный суд Республики Татарстан представлено заключение эксперта ООО "Юридическое агентство "ЮНЭКС" N 480-15 от 10.09.2015, по результатам которой:
- - рыночная стоимость нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007, общей площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30, по состоянию на 12.11.2014, составляет 4 415 000 руб.;
- - рыночная стоимость нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198, площадью 648,7 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады, по состоянию на 24.12.2014, составляет 3 311 000 руб.;
- - рыночная стоимость нежилого помещения - проходной АБЗ, имеющей кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады, по состоянию на 24.12.2014, составляет 489 000 руб.;
- - рыночная стоимость прав аренды на 49 лет земельного участка, имеющего кадастровый номер 16:16172804:54, площадью 21 379 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее, по состоянию на 24.12.2014, составляет 16 624 000 руб.
На основании представленных доказательств и учитывая, что по спорным договорам помещения цокольного этажа были отчуждены за 3 350 000 руб., теплая стоянка за 350 000 руб., проходная АБЗ за 50 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что имущество ООО "Производственная фирма "Арт Строй" было ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" по существенно заниженным ценам относительно существовавших рыночных цен на указанные объекты недвижимости, а имущественные права аренды на земельный участок были переданы вообще безвозмездно, что также не может быть признано оправданным с точки зрения хозяйственной деятельности Фирмы, основной целью которой является извлечение прибыли.
Судами также обоснованно отклонены доводы ответчиков о том, что ранее то же самое имущество было приобретено ООО "Производственная фирма "Арт Строй" у ООО "Арт Строй", единственным участником которого являлся истец, по аналогичным ценам, ориентированным на балансовую, а не рыночную стоимость имущества, в связи с чем, по мнению ответчиков, не подтверждается факт убыточности оспариваемых сделок для общества и истца.
Судами правомерно указано на то, что первоначальное отчуждение имущества от ООО "Арт Строй" предполагало его переход к ООО "Производственная фирма "Арт Строй", в которой истец осуществлял корпоративный контроль, тогда как отчуждение имущества по спорным сделкам фактически вывело такое имущество из под контроля истца. Кроме того, продажа имущества без представления взамен адекватного, соразмерного по цене встречного представления, то есть продажа по нерыночным ценам, не может быть признана прибыльной сделкой, следовательно, влечет негативные последствия как для общества-продавца, так и для его участников.
Из материалов дела следует, что ответчиками не подтверждено и наличие обстоятельств, с которыми нормы абзаца четвертого пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывают возможность отказа в удовлетворении иска о признании недействительными сделок с заинтересованностью, а именно: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
На основании чего, судами правомерно указано, что при совершении сделок с заинтересованностью ответчиками были нарушены требования норм статьи 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", что влечет недействительность совершенных сделок.
Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, а именно: без одобрения общего собрания участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны следующие разъяснения по вопросам применения норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отношении крупных сделок:
- - для разрешения вопроса о размере сделки необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств);
- - о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
- Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок;
- - договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).
Как верно установлено судами предыдущих инстанций, в результате совершения таких сделок практически одновременно было отчуждено недвижимое имущество ООО "Производственная фирма "Арт Строй" путем заключения договоров с одной и той же заинтересованной стороной - ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй", которая в свою очередь, спустя непродолжительный срок - 20.01.2015, произвела передачу имущества физическому лицу Мухаметшиной Р.И.
Последовательность совершения сделок по отчуждению имущества, а также условия таких сделок свидетельствуют о том, что ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй", приобретая по спорным сделкам имущество, не преследовало цели его использования по назначению, а отчуждая такое имущество в дальнейшем Мухаметшиной Р.И. по цене его приобретения у ООО "Производственная фирма "Арт Строй" не преследовала цели получения прибыли от отчуждения имущества, в связи с чем очевидно, что единой целью совершения сделок являлся вывод ликвидных активов из ООО "Производственная фирма "Арт Строй". В результате совершения таких сделок ООО "Производственная фирма "Арт Строй" лишилась имущества и права долгосрочной аренды на земельный участок, которые использовались ею в основной хозяйственной деятельности юридического лица.
Также судами правомерно не были приняты во внимание доводы ответчиков о том, что цена отчуждения имущества по спорным сделкам не превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "Производственная фирма "Арт Строй", исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2014, согласно которому стоимость активов общества на дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок составляла, 22 116 000 руб., поскольку, как было отмечено ранее, оспариваемые сделки признаны судами первой и апелляционной инстанций взаимосвязанными, следовательно, при определении их крупного характера необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным договорам, как единой сделки, с балансовой стоимостью активов на соответствующую отчетную дату. При этом договор перенайма земельного участка также подлежит проверке на предмет отнесения его к крупной сделке, что следует из правовой позиции, изложенной в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".
Учитывая отсутствие в бухгалтерском учете ООО "Производственная фирма "Арт Строй" данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупной сделка по перенайму земельного участка, суд первой инстанции правильно исходил из рыночной стоимости права аренды, определенной независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Такой подход полностью соотносится с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 17.07.2012 N 2820/12.
Принимая во внимание выводы эксперта по рыночной цене права аренды земельного участка, перенайм которого стал предметом оспариваемой сделки, стоимость отчуждения по всем взаимосвязанным сделкам, составляет 20 374 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов Фирмы по состоянию на 30.06.2014.
Поскольку оспариваемые сделки не одобрялись ни в качестве сделок с заинтересованностью, ни в качестве крупных сделок, тогда как их последствия негативным образом сказались на финансовом состоянии ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и его участников, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о признании их недействительными.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО "Производственная фирма "Арт Строй" не представлено доказательств отсутствия негативных последствий вследствие отчуждения ликвидного имущества, что такое отчуждение не повлияло на хозяйственную деятельность общества, что имеется иное ликвидное имущество, позволяющие обществу осуществлять свою хозяйственную деятельность, получать прибыль, что имелась экономическая целесообразность отчуждения спорного имущества, что хозяйственная деятельность общества фактически не прекращена. Как и не представлено доказательств, что содержание имущества (предмета сделок) являлось для общества обременительным, приносило убытки, не использовалось в хозяйственной деятельности.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку спорное имущество выбыло из владения ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" к Мухаметшиной Р.И. на основании сделок, заключенных между ними 20.01.2015, суды правомерно указали на то, что в данном случае применение двусторонней реституции невозможно.
Судами установлено, что на момент рассмотрения спора ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" не владеет имуществом, переданным ей по недействительным сделкам, в связи с чем, возврат сторон сделок в первоначальное положение невозможен, а интересы законного собственника такого имущества подлежат защите путем предъявления виндикационных требований.
С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отказе в части применения последствий недействительности сделки.
Отказывая в иске к Галиеву А.И., суды правомерно указали на то, что он лично не являлся стороной оспариваемых сделок, а лишь выступал в качестве директора от имени сторон сделок. Нормы действующего законодательства предусматривают специальные способы защиты, связанные с действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа общества, повлекшими нарушения субъективных прав участника корпорации.
Судебная коллегия соглашается с изложенным и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по делу N А65-31785/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
И.А.ХАКИМОВ
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 23.06.2016 N Ф06-8727/2016 ПО ДЕЛУ N А65-31785/2014
Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости и договора цессии, применении последствий их недействительности.Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: По мнению истца (участник общества), оспариваемые договоры заключены без одобрения общего собрания участников общества, являются для общества крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2016 г. N Ф06-8727/2016
Дело N А65-31785/2014
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
истца - Гарифуллина Р.Ш. (доверенность от 04.10.2015 N 2-А) участвовавшего до перерыва,
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй") - Шибалова А.А. (доверенность от 01.06.2016),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камнеобрабатывающая компания "Арт Строй"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2015 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)
по делу N А65-31785/2014
по исковому заявлению Зарипова Айрата Анваровича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, с участием третьих лиц: Мухаметшиной Резеды Ильясовны, Палаты земельных и имущественных отношений Высокогорского муниципального района Республики Татарстан,
установил:
31.12.2014 Зарипов Айрат Анварович (далее - истец, Зарипов А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Арт Строй" (далее - ООО "Производственная фирма "Арт Строй"), Галиеву Артуру Ильдаровичу (далее - Галиев А.И.), обществу с ограниченной ответственностью камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" (далее - ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй") о признании недействительными сделками с применением последствий их недействительности следующих договоров, с уточнениями принятыми определением суда от 01.07.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):
- - заключенного между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договора купли-продажи нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15 от 12.11.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007 площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30;
- - заключенного между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договора купли-продажи от 24.12.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198 площадью 648,7 кв. м и нежилого помещения - проходная АБЗ, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенных по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район с. Усады;
- - заключенного между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" 24.12.2014 договора о передаче прав и обязанностей по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.12.2012, предметом которого явился перевод прав аренды сроком на 49 лет на земельный участок, имеющий кадастровый номер 16:16172804:54 площадью 21379 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее.
На основании статьи 51 АПК РФ определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2015 и 01.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены Мухаметшина Резеда Ильясовна и Палата земельных и имущественных отношений Высокогорского муниципального района Республики Татарстан.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016, исковые требования удовлетворены частично.
Признаны недействительными сделки:
- - заключенный между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договор купли-продажи нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15 от 12.11.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007 площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30;
- - заключенный между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" договор купли-продажи от 24.12.2014, предметом которого явилось отчуждение нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198 площадью 648,7 кв. м и нежилого помещения - проходная АБЗ, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенных по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады;
- - заключенный между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" 24.12.2014 договор о передаче прав и обязанностей по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.12.2012, предметом которого явился перевод прав аренды сроком на 49 лет на земельный участок, имеющий кадастровый номер 16:16172804:54 площадью 21379 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее.
В остальной части иска к ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй", отказано.
В иске к Галиеву Артуру Ильдаровичу, отказано полностью.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 16.06.2016 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 10 часов 20 минут 23.06.2016, после которого судебное заседание продолжено.
Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.
Как следует из материалов арбитражного дела, участниками ООО "Производственная фирма "Арт Строй" являются Зарипов Айрат Анварович и Галиев Артур Ильдарович с равным распределением между ними долей участия в уставном капитале общества.
Галиев Артур Ильдарович также является единственным участником ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй".
В названных выше обществах Галиев А.И. выполнял функции единоличного исполнительного органа юридического лица.
В 2014 году между ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" в лице Галиева А.И. был совершен ряд сделок по отчуждению имущества и имущественных прав, принадлежащих ООО "Производственная фирма "Арт Строй".
Так, на основании договора купли-продажи от 12.11.2014 ООО "Производственная фирма "Арт Строй" продала, а ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" купила за 3 350 000 руб. нежилые помещения цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15, (назначение: объекты нежилого назначения, кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007, инв. N 8985-30, Лит. А, объект N 1, часть N 7), общей площадью 143 кв. м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30.
По договору купли-продажи от 24.11.2014 ООО "Производственная фирма "Арт Строй" продала, а ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" купила за 350 000 руб. теплую стоянку для автомашин, имеющую кадастровый номер 16:16:110401:8198, площадью 648,7 кв. м и за 50 000 руб. проходную АБЗ, имеющую кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенные по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады.
Кроме того, между ответчиками 24.12.2014 был заключен договор перенайма, в рамках которого ООО "Производственная фирма "Арт Строй" передала ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" все права и обязанности арендатора в отношении земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, имеющего кадастровый номер 16:16172804:54, площадью 21379 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее, со сроком аренды до 15.03.2059.
Полагая, что при совершении указанных сделок были нарушены нормы действующего законодательства, устанавливающие требования об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, истец и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества; решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона).
Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью, нарушение порядка ее одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь убытки либо иные неблагоприятные последствия для общества или его участника, обратившегося с иском. В отношении убытков истцу достаточно доказать факт их причинения, обосновывать точный размер убытков не требуется.
Из материалов арбитражного дела усматривается, что оспариваемые договоры являлись сделками, в совершении которых имелась заинтересованность директора и участника ООО "Производственная фирма "Арт Строй" Галиева А.И., который одновременно являлся директором и единственным участником ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй". Таким образом, судами правомерно указано, что для совершения таких сделок со стороны ООО "Производственная фирма "Арт Строй" требовалось одобрение незаинтересованного участника Зарипова А.А., тогда как в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки им были одобрены в установленном законом порядке.
Заявляя о негативных последствиях оспариваемых сделок, истец указал, что в результате их совершения из ООО "Производственная фирма "Арт Строй" были выведены ликвидные активы общества по заниженным ценам, утрачено право долгосрочной аренды земельного участка, на котором располагалась теплая стоянка автомобилей, используемая обществом для извлечения коммерческой прибыли.
В рамках рассмотрения настоящего спора в целях проверки доводов истца о занижении цены отчуждения имущества по спорным сделкам определением суда от 18.08.2015 была назначена судебная экспертиза по рыночной оценке стоимости объектов недвижимости, проведение которой поручалось эксперту ООО "Юридическое агентство "ЮНЭКС" Игнашиной Ирине Геннадьевне. Перед экспертом-оценщиком судом были поставлены вопросы о рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных по оспариваемым сделкам, а также рыночной стоимости переуступленных прав аренды на земельный участок.
11.09.2015 в Арбитражный суд Республики Татарстан представлено заключение эксперта ООО "Юридическое агентство "ЮНЭКС" N 480-15 от 10.09.2015, по результатам которой:
- - рыночная стоимость нежилых помещений цокольного этажа N 1, 2, 6 - 10, 12 - 15, имеющих кадастровый номер 16:50:07:00801:001:0007, общей площадью 143 кв. м, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Мира, д. 30, по состоянию на 12.11.2014, составляет 4 415 000 руб.;
- - рыночная стоимость нежилого здания в виде теплой стоянки для автомашин, имеющего кадастровый номер 16:16:110401:8198, площадью 648,7 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады, по состоянию на 24.12.2014, составляет 3 311 000 руб.;
- - рыночная стоимость нежилого помещения - проходной АБЗ, имеющей кадастровый номер 16:16:110401:8187 площадью 31,7 кв. м, расположенной по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, с. Усады, по состоянию на 24.12.2014, составляет 489 000 руб.;
- - рыночная стоимость прав аренды на 49 лет земельного участка, имеющего кадастровый номер 16:16172804:54, площадью 21 379 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Высокогорский район, Усадское сельское поселение, с. Усады в 1000 метрах северо-восточнее, по состоянию на 24.12.2014, составляет 16 624 000 руб.
На основании представленных доказательств и учитывая, что по спорным договорам помещения цокольного этажа были отчуждены за 3 350 000 руб., теплая стоянка за 350 000 руб., проходная АБЗ за 50 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что имущество ООО "Производственная фирма "Арт Строй" было ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" по существенно заниженным ценам относительно существовавших рыночных цен на указанные объекты недвижимости, а имущественные права аренды на земельный участок были переданы вообще безвозмездно, что также не может быть признано оправданным с точки зрения хозяйственной деятельности Фирмы, основной целью которой является извлечение прибыли.
Судами также обоснованно отклонены доводы ответчиков о том, что ранее то же самое имущество было приобретено ООО "Производственная фирма "Арт Строй" у ООО "Арт Строй", единственным участником которого являлся истец, по аналогичным ценам, ориентированным на балансовую, а не рыночную стоимость имущества, в связи с чем, по мнению ответчиков, не подтверждается факт убыточности оспариваемых сделок для общества и истца.
Судами правомерно указано на то, что первоначальное отчуждение имущества от ООО "Арт Строй" предполагало его переход к ООО "Производственная фирма "Арт Строй", в которой истец осуществлял корпоративный контроль, тогда как отчуждение имущества по спорным сделкам фактически вывело такое имущество из под контроля истца. Кроме того, продажа имущества без представления взамен адекватного, соразмерного по цене встречного представления, то есть продажа по нерыночным ценам, не может быть признана прибыльной сделкой, следовательно, влечет негативные последствия как для общества-продавца, так и для его участников.
Из материалов дела следует, что ответчиками не подтверждено и наличие обстоятельств, с которыми нормы абзаца четвертого пункта 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывают возможность отказа в удовлетворении иска о признании недействительными сделок с заинтересованностью, а именно: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
На основании чего, судами правомерно указано, что при совершении сделок с заинтересованностью ответчиками были нарушены требования норм статьи 45 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", что влечет недействительность совершенных сделок.
Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, а именно: без одобрения общего собрания участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны следующие разъяснения по вопросам применения норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отношении крупных сделок:
- - для разрешения вопроса о размере сделки необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств);
- - о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
- Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок;
- - договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).
Как верно установлено судами предыдущих инстанций, в результате совершения таких сделок практически одновременно было отчуждено недвижимое имущество ООО "Производственная фирма "Арт Строй" путем заключения договоров с одной и той же заинтересованной стороной - ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй", которая в свою очередь, спустя непродолжительный срок - 20.01.2015, произвела передачу имущества физическому лицу Мухаметшиной Р.И.
Последовательность совершения сделок по отчуждению имущества, а также условия таких сделок свидетельствуют о том, что ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй", приобретая по спорным сделкам имущество, не преследовало цели его использования по назначению, а отчуждая такое имущество в дальнейшем Мухаметшиной Р.И. по цене его приобретения у ООО "Производственная фирма "Арт Строй" не преследовала цели получения прибыли от отчуждения имущества, в связи с чем очевидно, что единой целью совершения сделок являлся вывод ликвидных активов из ООО "Производственная фирма "Арт Строй". В результате совершения таких сделок ООО "Производственная фирма "Арт Строй" лишилась имущества и права долгосрочной аренды на земельный участок, которые использовались ею в основной хозяйственной деятельности юридического лица.
Также судами правомерно не были приняты во внимание доводы ответчиков о том, что цена отчуждения имущества по спорным сделкам не превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "Производственная фирма "Арт Строй", исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2014, согласно которому стоимость активов общества на дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок составляла, 22 116 000 руб., поскольку, как было отмечено ранее, оспариваемые сделки признаны судами первой и апелляционной инстанций взаимосвязанными, следовательно, при определении их крупного характера необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным договорам, как единой сделки, с балансовой стоимостью активов на соответствующую отчетную дату. При этом договор перенайма земельного участка также подлежит проверке на предмет отнесения его к крупной сделке, что следует из правовой позиции, изложенной в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".
Учитывая отсутствие в бухгалтерском учете ООО "Производственная фирма "Арт Строй" данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупной сделка по перенайму земельного участка, суд первой инстанции правильно исходил из рыночной стоимости права аренды, определенной независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Такой подход полностью соотносится с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 17.07.2012 N 2820/12.
Принимая во внимание выводы эксперта по рыночной цене права аренды земельного участка, перенайм которого стал предметом оспариваемой сделки, стоимость отчуждения по всем взаимосвязанным сделкам, составляет 20 374 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов Фирмы по состоянию на 30.06.2014.
Поскольку оспариваемые сделки не одобрялись ни в качестве сделок с заинтересованностью, ни в качестве крупных сделок, тогда как их последствия негативным образом сказались на финансовом состоянии ООО "Производственная фирма "Арт Строй" и его участников, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о признании их недействительными.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО "Производственная фирма "Арт Строй" не представлено доказательств отсутствия негативных последствий вследствие отчуждения ликвидного имущества, что такое отчуждение не повлияло на хозяйственную деятельность общества, что имеется иное ликвидное имущество, позволяющие обществу осуществлять свою хозяйственную деятельность, получать прибыль, что имелась экономическая целесообразность отчуждения спорного имущества, что хозяйственная деятельность общества фактически не прекращена. Как и не представлено доказательств, что содержание имущества (предмета сделок) являлось для общества обременительным, приносило убытки, не использовалось в хозяйственной деятельности.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку спорное имущество выбыло из владения ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" к Мухаметшиной Р.И. на основании сделок, заключенных между ними 20.01.2015, суды правомерно указали на то, что в данном случае применение двусторонней реституции невозможно.
Судами установлено, что на момент рассмотрения спора ООО камнеобрабатывающая компания "Арт Строй" не владеет имуществом, переданным ей по недействительным сделкам, в связи с чем, возврат сторон сделок в первоначальное положение невозможен, а интересы законного собственника такого имущества подлежат защите путем предъявления виндикационных требований.
С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отказе в части применения последствий недействительности сделки.
Отказывая в иске к Галиеву А.И., суды правомерно указали на то, что он лично не являлся стороной оспариваемых сделок, а лишь выступал в качестве директора от имени сторон сделок. Нормы действующего законодательства предусматривают специальные способы защиты, связанные с действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа общества, повлекшими нарушения субъективных прав участника корпорации.
Судебная коллегия соглашается с изложенным и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 по делу N А65-31785/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
Судьи
И.А.ХАКИМОВ
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)