Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец полагал, что сделки о зачете совершены с нарушением порядка, предусмотренного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для сделок с заинтересованностью.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Черноморский" (ИНН 2318029090, ОГРН 1032310482445) и Скоробогатова Александра Александровича - Безбородова В.В. (доверенности от 18.09.2015 и 02.09.2015), в отсутствие истца - Берегеча Георгия Федоровича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Берегеча Г.Ф. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 (судьи Ванин В.В., Величко М.Г., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-27053/2015, установил следующее.
Берегеч Г.Ф. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Торговый дом "Черноморский" (далее - общество) и Скоробогатову А.А. о признании недействительными соглашений о прекращении обязательств зачетом от 29.03.2011 и 30.04.2011, заключенных ответчиками, и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности Скоробогатова А.А. перед обществом по договорам участия в долевом строительстве от 25.10.2010 N 1/223, 2/100, 3/101, 4/105, 5/106, 30/188, 31/189, 32/190, 43/208, 44/209, 45/210, 28/186, 29/187, 33/193, 34/194, 35/195, 22/166, 23/167, 24/168, 25/169, 26/170, 38/203, 39/204, 40/205, 41/206, 42/207, 46/217, 47/218, 48/219, 49/221, 50/222, 16/125, 21/147, 27/178, 37/198, 17/126, 18/136, 19/137, 20/146, 36/167, 6/107, 9/112, 11/116, 12/119, 13/120, 14/121, 15/124, 7/110, 8/111 и 10/115 (далее - договоры) на общую сумму 313 992 900 рублей, а также восстановлении задолженности общества перед Скоробогатовым А.А. по договору купли-продажи от 27.03.2010 в размере 314 169 тыс. рублей (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).
Решением от 04.02.2016, оставленным без изменения постановлением от 10.05.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые акты. По мнению заявителя, выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат закону; в результате совершения спорных сделок общество фактически ничего не получило взамен и понесло расходы по сносу объектов, что повлекло уменьшение действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества; совершение спорных сделок является злоупотреблением правом.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Судами установлено и из материалов дела видно, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2003, единственным участником общества являлся Скоробогатов А.А.
Общество (покупатель) и Скоробогатов А.А. (продавец) 27.03.2010 заключили договор купли-продажи от 27.03.2010, в соответствии с которым Скоробогатов А.А. продал обществу объекты недвижимости по адресу: г. Сочи, пос. Лазаревское, ул. Одоевского, 87, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0109016:1003 площадью 8051 кв. м, за 314 169 тыс. рублей. Договор зарегистрирован в ЕГРП 29.04.2010.
В результате сделки к обществу перешло право аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0109016:1003 площадью 8051 кв. м, принадлежавшее Скоробогатову А.А. на основании договора аренды земельного участка от 24.11.2013 N 4900002953 с целевым назначением - строительство 16-этажного жилого дома. Переход права аренды на земельный участок к обществу ответчики оформили соглашением от 29.03.2010. Цена по указанному договору купли-продажи продавцу в денежной форме не уплачена.
Общество (застройщик) и Скоробогатов А.А. (участник долевого строительства) 25.10.2010 заключили договоры участия в долевом строительстве на общую сумму 313 992 900 рублей, которые зарегистрированы в ЕГРП 22.04.2011.
Оплата по договорам в денежной форме участником долевого строительства застройщику не произведена.
По договорам купли-продажи от 26.11.2010 и 03.02.2011 Берегеч Г.Ф. приобрел у Скоробогатова А.А. долю в уставном капитале общества в общем размере 16,5%.
Скоробогатов А.А. и общество 29.03.2011 и 30.04.2011 заключили соглашения, в которых стороны выразили волю на прекращение зачетом взаимных требований денежного долга между обществом и Скоробогатовым А.А. из договоров на общую сумму 313 992 900 рублей.
Полагая, что сделки о зачете от 29.03.2011 и 30.04.2011 совершены с нарушением порядка, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) для сделок с заинтересованностью, Берегеч Г.Ф. обратился в суд.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ). Данные положения применяются к порядку одобрения крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
Условием признания недействительными сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.
Из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) следует, что равноценность предоставления, полученного обществом по сделке, отчужденному имуществу, свидетельствует об отсутствии нарушения интересов общества и его участников.
Суды верно установили, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью. Суммы прекращенных в результате спорных соглашений о зачете встречных однородных обязательств равны. Общим собранием решение об одобрении спорных сделок не принималось, в связи с тем, что на момент заключения договоров единственным участником общества являлся Скоробогатов А.А. Данный факт сторонами не оспаривается.
В результате совершения спорных сделок прекращены обязательства общества в сумме, равной сумме принадлежавших ему прав требования, поэтому основания для вывода о неравноценности имущественных предоставлений в рамках правоотношений из указанных сделок отсутствуют. Довод о несоответствии продажной цены объектов недвижимости, приобретенных обществом по договору от 27.03.2010, их рыночной стоимости не свидетельствует о ничтожности данного договора в части условия о цене.
Суды установили, что материалы дела не содержат доказательств такого несоответствия с учетом отчуждения указанных объектов в совокупности с правом аренды земельного участка, на котором общество впоследствии осуществляло деятельность по строительству многоэтажного жилого дома. Равнозначность суммы прекращенного обязательства общества суммам принадлежавших ему прав требования исключает вывод об уменьшении имущества общества как результата спорных сделок о зачете.
Суды указали, что действительная стоимость приобретенной истцом доли в уставном капитале общества на день ее приобретения определялась с учетом принадлежавших обществу прав требований из договоров участия в долевом строительстве и обязательства из договора купли-продажи, при этом сумма обязательства превышала общую сумму прав требований на 176 100 рублей. Спорные соглашения о зачете не привели к изменению размера стоимости чистых активов общества в сравнении с размером, существовавшим на дни приобретения истцом долей в уставном капитале общества, следовательно, к изменению действительной стоимости этих долей. Доказательства иных действительных стоимостей доли истца на дни ее приобретения и дни совершения спорных соглашений о зачете истец в дело не представил.
Истец не доказал, в чем состоит злоупотребление правом при совершении спорных соглашений о зачете, поскольку в отсутствие данного зачета обязательства общества из договора купли-продажи и обязательства Скоробогатова А.А. из договоров участия в долевом строительстве подлежали бы исполнению в натуре. Результат исполнения каждой из сторон прекращенных спорными соглашениями о зачете обязательств был бы тождественен результату зачета, поэтому основания для вывода о причинении таким зачетом вреда истцу, а равно о существовании других признаков злоупотребления правом при его совершении отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу N А32-27053/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 14.09.2016 N Ф08-5812/2016 ПО ДЕЛУ N А32-27053/2015
Требование: О признании недействительными соглашений о прекращении обязательств зачетом и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности по договорам участия в долевом строительстве, восстановлении задолженности по договору купли-продажи.Разделы:
Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец полагал, что сделки о зачете совершены с нарушением порядка, предусмотренного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для сделок с заинтересованностью.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2016 г. по делу N А32-27053/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Черноморский" (ИНН 2318029090, ОГРН 1032310482445) и Скоробогатова Александра Александровича - Безбородова В.В. (доверенности от 18.09.2015 и 02.09.2015), в отсутствие истца - Берегеча Георгия Федоровича, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Берегеча Г.Ф. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 (судья Непранов Г.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 (судьи Ванин В.В., Величко М.Г., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-27053/2015, установил следующее.
Берегеч Г.Ф. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Торговый дом "Черноморский" (далее - общество) и Скоробогатову А.А. о признании недействительными соглашений о прекращении обязательств зачетом от 29.03.2011 и 30.04.2011, заключенных ответчиками, и применении последствий их недействительности в виде восстановления задолженности Скоробогатова А.А. перед обществом по договорам участия в долевом строительстве от 25.10.2010 N 1/223, 2/100, 3/101, 4/105, 5/106, 30/188, 31/189, 32/190, 43/208, 44/209, 45/210, 28/186, 29/187, 33/193, 34/194, 35/195, 22/166, 23/167, 24/168, 25/169, 26/170, 38/203, 39/204, 40/205, 41/206, 42/207, 46/217, 47/218, 48/219, 49/221, 50/222, 16/125, 21/147, 27/178, 37/198, 17/126, 18/136, 19/137, 20/146, 36/167, 6/107, 9/112, 11/116, 12/119, 13/120, 14/121, 15/124, 7/110, 8/111 и 10/115 (далее - договоры) на общую сумму 313 992 900 рублей, а также восстановлении задолженности общества перед Скоробогатовым А.А. по договору купли-продажи от 27.03.2010 в размере 314 169 тыс. рублей (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).
Решением от 04.02.2016, оставленным без изменения постановлением от 10.05.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые акты. По мнению заявителя, выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат закону; в результате совершения спорных сделок общество фактически ничего не получило взамен и понесло расходы по сносу объектов, что повлекло уменьшение действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества; совершение спорных сделок является злоупотреблением правом.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Судами установлено и из материалов дела видно, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2003, единственным участником общества являлся Скоробогатов А.А.
Общество (покупатель) и Скоробогатов А.А. (продавец) 27.03.2010 заключили договор купли-продажи от 27.03.2010, в соответствии с которым Скоробогатов А.А. продал обществу объекты недвижимости по адресу: г. Сочи, пос. Лазаревское, ул. Одоевского, 87, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0109016:1003 площадью 8051 кв. м, за 314 169 тыс. рублей. Договор зарегистрирован в ЕГРП 29.04.2010.
В результате сделки к обществу перешло право аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:49:0109016:1003 площадью 8051 кв. м, принадлежавшее Скоробогатову А.А. на основании договора аренды земельного участка от 24.11.2013 N 4900002953 с целевым назначением - строительство 16-этажного жилого дома. Переход права аренды на земельный участок к обществу ответчики оформили соглашением от 29.03.2010. Цена по указанному договору купли-продажи продавцу в денежной форме не уплачена.
Общество (застройщик) и Скоробогатов А.А. (участник долевого строительства) 25.10.2010 заключили договоры участия в долевом строительстве на общую сумму 313 992 900 рублей, которые зарегистрированы в ЕГРП 22.04.2011.
Оплата по договорам в денежной форме участником долевого строительства застройщику не произведена.
По договорам купли-продажи от 26.11.2010 и 03.02.2011 Берегеч Г.Ф. приобрел у Скоробогатова А.А. долю в уставном капитале общества в общем размере 16,5%.
Скоробогатов А.А. и общество 29.03.2011 и 30.04.2011 заключили соглашения, в которых стороны выразили волю на прекращение зачетом взаимных требований денежного долга между обществом и Скоробогатовым А.А. из договоров на общую сумму 313 992 900 рублей.
Полагая, что сделки о зачете от 29.03.2011 и 30.04.2011 совершены с нарушением порядка, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) для сделок с заинтересованностью, Берегеч Г.Ф. обратился в суд.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ). Данные положения применяются к порядку одобрения крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
Условием признания недействительными сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника.
Из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28) следует, что равноценность предоставления, полученного обществом по сделке, отчужденному имуществу, свидетельствует об отсутствии нарушения интересов общества и его участников.
Суды верно установили, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью. Суммы прекращенных в результате спорных соглашений о зачете встречных однородных обязательств равны. Общим собранием решение об одобрении спорных сделок не принималось, в связи с тем, что на момент заключения договоров единственным участником общества являлся Скоробогатов А.А. Данный факт сторонами не оспаривается.
В результате совершения спорных сделок прекращены обязательства общества в сумме, равной сумме принадлежавших ему прав требования, поэтому основания для вывода о неравноценности имущественных предоставлений в рамках правоотношений из указанных сделок отсутствуют. Довод о несоответствии продажной цены объектов недвижимости, приобретенных обществом по договору от 27.03.2010, их рыночной стоимости не свидетельствует о ничтожности данного договора в части условия о цене.
Суды установили, что материалы дела не содержат доказательств такого несоответствия с учетом отчуждения указанных объектов в совокупности с правом аренды земельного участка, на котором общество впоследствии осуществляло деятельность по строительству многоэтажного жилого дома. Равнозначность суммы прекращенного обязательства общества суммам принадлежавших ему прав требования исключает вывод об уменьшении имущества общества как результата спорных сделок о зачете.
Суды указали, что действительная стоимость приобретенной истцом доли в уставном капитале общества на день ее приобретения определялась с учетом принадлежавших обществу прав требований из договоров участия в долевом строительстве и обязательства из договора купли-продажи, при этом сумма обязательства превышала общую сумму прав требований на 176 100 рублей. Спорные соглашения о зачете не привели к изменению размера стоимости чистых активов общества в сравнении с размером, существовавшим на дни приобретения истцом долей в уставном капитале общества, следовательно, к изменению действительной стоимости этих долей. Доказательства иных действительных стоимостей доли истца на дни ее приобретения и дни совершения спорных соглашений о зачете истец в дело не представил.
Истец не доказал, в чем состоит злоупотребление правом при совершении спорных соглашений о зачете, поскольку в отсутствие данного зачета обязательства общества из договора купли-продажи и обязательства Скоробогатова А.А. из договоров участия в долевом строительстве подлежали бы исполнению в натуре. Результат исполнения каждой из сторон прекращенных спорными соглашениями о зачете обязательств был бы тождественен результату зачета, поэтому основания для вывода о причинении таким зачетом вреда истцу, а равно о существовании других признаков злоупотребления правом при его совершении отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу N А32-27053/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА
И.И.ФЕФЕЛОВА
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
А.В.САДОВНИКОВ
О.Л.РАССКАЗОВ
А.В.САДОВНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)