Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "29" сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен "06" октября 2017 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Бутиной И.Н.,
судей: Парфентьевой О.Ю., Петровской О.В.,
секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,
при участии:
- от истца - компании "Американ Медикал Технолоджис, Инк": Митина С.С., представителя по доверенности от 07.10.2016, паспорт;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Флагман": Головизнина А.В., представителя по доверенности от 25.04.2017, удостоверение адвоката N 166 от 04.01.2003;
- эксперта ООО "Траст-аудит" Лукин Александр Александрович, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Флагман", общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр ФармСибКо"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "17" февраля 2017 года по делу N А33-24521/2016, принятое судьей Путинцевой Е.И.,
установил:
Компания "Американ Медикал Технолоджис, Инк" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр ФармСибКо" (ИНН 2464082712, ОГРН 1062464011720, далее - ООО "ЛДЦ ФСК", ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Флагман" (ИНН 2464251382, ОГРН 1132468016735, далее - ООО "Флагман", ответчик) о признании недействительным соглашения от 01.07.2016 о расторжении договора аренды нежилого здания от 18.04.2016 N 05/16, признании недействительным договора аренды нежилого здания от 01.07.2016, заключенных между ООО "ЛДЦ ФСК" и ООО "Флагман".
Решением суда от 17.02.2017 иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Как указано апеллянтами, суд первой инстанции не учел того обстоятельства, что размер арендной платы, установленный договором аренды от 18.04.2016 N 05/16, не соответствовал рыночной стоимости права аренды в отношении арендуемых объектов недвижимости. В этой связи признание недействительным договора аренды нежилого здания от 01.07.2016 влечет причинение убытков ООО "Флагман", поскольку оспариваемым решением ООО "Флагман" был лишен права на получение арендной платы на уровне существующего размера рыночной арендной платы.
Ссылаясь на то, что размер арендной платы по условиям договора от 18.04.2016 N 05/16 более чем в три раза ниже существующей среднерыночной арендной платы, апеллянты просили суд обратить внимание на пункт 2.1.4 упомянутого договора, согласно которому арендодатель имел право повысить размер арендной платы в связи с изменением рыночной стоимости аренды недвижимого имущества.
Таким образом, арендодатель (ООО "Флагман") в любой момент, в том числе и к дате заключения нового договора аренды от 01.07.2016, имел право повысить размер арендной платы, установленный договором аренды от 14.04.2016 N 05/16, до 1 703 924 рублей.
Как пояснили заявители, ООО "Флагман" направляло в адрес ООО "ЛДЦ ФСК" письмо от 30.06.2016 N 1/1 о пересмотре размера арендной платы с 01.07.2016 до 1100 рублей за 1 кв. м в месяц, в связи с ее несоответствием существующему на то время рыночному размеру арендной платы за аналогичные объекты в городе Красноярске.
В процессе переговоров между ООО "Флагман" и ООО "ЛДЦ ФСК" была достигнута договоренность о фиксировании размера арендной платы без права арендодателя в одностороннем порядке изменять размер арендной платы в будущем, в связи с чем стороны заключили новый договор аренды нежилого здания от 01.07.2016.
При этом ООО "Флагман" указало, что ранее действовавший договор аренды нежилого здания от 01.08.2013 N 167/2013 изначально предусматривал размер арендной платы 400 000 рублей в месяц за эти же объекты аренды (пункт 3.1 договора). Однако дополнительным соглашением от 02.08.2013 N 1 к указанному договору размер арендной платы был увеличен до 1 775 485 рублей в месяц. В дальнейшем дополнительным соглашением N 4 размер арендной платы был снижен до 434 000 рублей в месяц. Договор аренды нежилого здания от 18.04.2016 N 05/16 также был заключен на условиях, по которым размер арендной платы составлял 434 000 рублей в месяц. На сегодняшний день оспариваемый договор аренды предусматривает арендную плату в совокупном размере 1 703 924 рублей.
По мнению апеллянтов, при принятии решения суд первой инстанции не учел наличия ранее существующих взаимоотношений сторон в рамках данного договора и динамику изменения размера арендной платы.
Также заявители пояснили, что из содержания упомянутых договоров аренды следует, что размер арендной платы всегда варьировался в указанных пределах, то есть были периоды, когда арендная плата устанавливалась в районе 400 000 рублей, а также периоды, когда размер арендной платы устанавливался на уровне 1 775 485 рублей. Истец длительное время является участником ООО "ЛДЦ ФСК", при этом он не оспаривал условия договора об установлении арендной платы в сумме 1 775 485 рублей, действующие в период с 02.08.2013 по 30.12.2015.
В материалы дела сторонами были представлены два отчета, которые имеют существенную разницу в результатах определения рыночной стоимости права аренды, в связи с чем ООО "ЛДЦ ФСК" ходатайствовало о назначении по делу судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости в месяц права аренды указанного нежилого здания с земельным участком по состоянию на 01.07.2016. Однако, как полагают заявители апелляционных жалоб, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении данного ходатайства.
Таким образом, по мнению ответчиков, материалами дела не подтверждается факт причинения истцу или ООО "ЛДЦ ФСК" убытков оспариваемыми сделками.
Кроме того, заключение нового договора не нарушает прав истца и самого ООО "ЛДЦ ФСК". По окончании срока действия нового договора аренды в 2017 году ООО "ЛДЦ ФСК" вправе вновь заключить с ООО "Флагман" договор аренды указанного нежилого здания и земельного участка на новый срок на рыночных условиях (преимущественное право). Таким образом, сокращение срока аренды, учитывая содержание прежнего и действующего договоров аренды, не нарушает права и интересы истца и самого общества.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 26.04.2017. Судебное заседание откладывалось, объявлялся перерыв.
От истца в материалы дела поступили отзывы на апелляционные жалобы и дополнения к ним, в которых он возразил против удовлетворения жалоб, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "ЛДЦ ФСК" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам 10.02.2006 за основанным государственным регистрационным номером 1062464011720.
Согласно сведениям из регистрационного дела, уставный капитал ООО "ЛДЦ ФСК" при создании составлял 10 000 рублей. Участниками ООО "ЛДЦ ФСК" являлись: Национальная корпорация Американские Медицинские Технологии (American Medical Technologies, Inc) с долей 25% в уставном капитале общества; ООО "ФармСибКо" - 51%, Маштаков Б.П. - 24%.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "ЛДЦ ФСК" от 10.10.2011, общим собранием принято решение о продаже 10% доли Маштакова Б.П. участнику ООО "ЛДЦ ФСК" Национальной корпорации Американские Медицинские Технологии.
Из материалов регистрационного дела следует, что между ООО "ФармСибКо" и Данильченко Ю.М., ООО "ФармСибКо" и Лазаревым Д.Н. заключены договоры, направленные на отчуждение доли ООО "ФармСибКо" физическим лицам.
В результате отчуждения доли ООО "ФармСибКо" Данильченко Ю.М. стал владельцем 28% доли в ООО "ЛДЦ ФСК", Лазарев Д.Н. стал владельцем 23% доли в ООО "ЛДЦ ФСК".
12.10.2016 нотариусом заверена сделка дарения, согласно которой доля Данильченко Ю.М. в ООО "ЛДЦ ФСК" в размере 28% передана Данильченко А.Ю.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО "ЛДЦ ФСК" являются: "АМЕРИКАН МЕДИКАЛ ТЕХНОЛОДЖИС, ИНК" с долей 35%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 17.01.2012; Маштаков Б.П. с долей 14%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 17.01.2012; Лазарев Д.Н. с долей 23%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 10.06.2014; Данильченко А.Ю. с долей 28%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.10.2016.
ООО "Флагман" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 1132468016735.
Таким образом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, материалам регистрационного дела участниками ООО "Флагман" являются: Лазарев Д.Н. с долей 45%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 25.03.2013; Данильченко Ю.М. с долей 55%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.09.2013.
Из материалов дела следует, что между ООО "Флагман" (арендодателем) и ООО "ЛДЦ ФСК" (арендатором) заключен договор аренды нежилого здания от 01.08.2013 N 167/2013.
Согласно пункту 1.1 договора от 01.08.2013 N 167/2013 арендодатель предоставляет арендатору во временное возмездное владение и пользование нежилое трехэтажное здание общей площадью 1543,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Никитина, д. 1 "В", стр. 1, а также земельный участок, занятый под зданием и необходимый для его использования, площадью 1124 кв. м, для размещения медицинского центра, в состоянии, пригодном для использования его по назначению.
Пунктом 3.1 договора от 01.08.2013 N 167/2013 предусмотрено, что арендатор обязуется своевременно производить арендные платежи за использование здания и земельного участка в размере 400 000 рублей за один месяц.
По акту приема-передачи от 01.08.2013 нежилое здание передано арендатору.
Дополнительным соглашением от 02.08.2013 к договору аренды от 01.08.2013 стороны согласовали арендную плату в размере 1 775 485 рублей в месяц. При этом по условиям дополнительного соглашения от 02.08.2013, в период с 01.08.2013 по 01.12.2013 арендатор перечисляется арендодателю арендную плату в размере 400 000 рублей. В срок до 31.12.2013 арендатор обязан перечислить арендодателю оставшуюся сумму арендной платы за указанный период в размере 5 501 940 рублей и арендную плату за текущий месяц в размере 1 775 485 рублей в полном объеме.
Дополнительным соглашением от 30.06.2014 срок действия договора аренды от 01.08.2013 продлен с 01.07.2014 по 31.05.2015.
Дополнительным соглашением от 31.12.2015 N 4 к договору 01.08.2013 N 167/2013 стороны изложили пункт 3.1 договора в следующей редакции: арендатор обязуется своевременно производить арендные платежи за использование здания и земельного участка в размере 434 000 рублей в месяц.
Дополнительным соглашением от 31.05.2014 к договору от 01.08.2013 N 167/2013 срок действия договора от 01.08.2013 N 167/2013 продлен с 31.05.2015 до 30.04.2016.
В дальнейшем, между ООО "Флагман" (арендодателем) и ООО "ЛДЦ ФСК" (арендатором) заключен новый договор аренды упомянутых нежилого здания и земельного участка от 18.04.2016 N 05/16, пунктом 3.1 которого установлено, что арендатор обязуется своевременно производить арендные платежи за использование здания и земельного участка в размере 434 000 рублей в месяц.
Согласно пункту 2.1.4 указанного договора арендодатель вправе изменять стоимость арендной платы за один квадратный метр здания и земельного участка, в связи с изменением рыночной стоимости аренды недвижимого имущества.
Пунктом 4.1 договора установлено, что настоящий договор действует с 18.04.2016 по 31.03.2021 включительно.
Соглашением от 01.07.2016 ООО "Флагман" и ООО "ЛДЦ ФСК" расторгли договор от 18.04.2016 N 05/16, заключили новый договор аренды спорных объектов от 01.07.2016.
Пунктом 3.1 договора установлено, что размер арендной платы составляет за использование здания - 1 698 290 рублей в месяц, за использование земельного участка - 5634 рублей в месяц.
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что договор действует с 02.07.2016 по 31.05.2017.
Ссылаясь на то, что соглашение от 01.07.2016 о расторжении договора от 18.04.2016 N 05/16, а также договор аренды от 01.07.2016 являются сделками с заинтересованностью, осуществлены в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО "ЛДЦ ФСК", причинили убытки ООО "ЛДЦ ФСК", чем нарушили права истца как участника упомянутого общества с долей в размере 35% в уставном капитале ООО "ЛДЦ ФСК", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта несоблюдения установленных законом требований к совершению сделок с заинтересованностью, а также доказанности факта причинения оспариваемыми сделками убытков ООО "ЛДЦ ФСК".
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб в силу следующего.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Из положений статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3).
Указанный порядок не применяется к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (абзац 1 пункта 7 статьи 45 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
-
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.10.2017 ПО ДЕЛУ N А33-24521/2016
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2017 г. по делу N А33-24521/2016
Резолютивная часть постановления объявлена "29" сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен "06" октября 2017 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Бутиной И.Н.,
судей: Парфентьевой О.Ю., Петровской О.В.,
секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,
при участии:
- от истца - компании "Американ Медикал Технолоджис, Инк": Митина С.С., представителя по доверенности от 07.10.2016, паспорт;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Флагман": Головизнина А.В., представителя по доверенности от 25.04.2017, удостоверение адвоката N 166 от 04.01.2003;
- эксперта ООО "Траст-аудит" Лукин Александр Александрович, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Флагман", общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр ФармСибКо"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "17" февраля 2017 года по делу N А33-24521/2016, принятое судьей Путинцевой Е.И.,
установил:
Компания "Американ Медикал Технолоджис, Инк" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лечебно-диагностический центр ФармСибКо" (ИНН 2464082712, ОГРН 1062464011720, далее - ООО "ЛДЦ ФСК", ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Флагман" (ИНН 2464251382, ОГРН 1132468016735, далее - ООО "Флагман", ответчик) о признании недействительным соглашения от 01.07.2016 о расторжении договора аренды нежилого здания от 18.04.2016 N 05/16, признании недействительным договора аренды нежилого здания от 01.07.2016, заключенных между ООО "ЛДЦ ФСК" и ООО "Флагман".
Решением суда от 17.02.2017 иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Как указано апеллянтами, суд первой инстанции не учел того обстоятельства, что размер арендной платы, установленный договором аренды от 18.04.2016 N 05/16, не соответствовал рыночной стоимости права аренды в отношении арендуемых объектов недвижимости. В этой связи признание недействительным договора аренды нежилого здания от 01.07.2016 влечет причинение убытков ООО "Флагман", поскольку оспариваемым решением ООО "Флагман" был лишен права на получение арендной платы на уровне существующего размера рыночной арендной платы.
Ссылаясь на то, что размер арендной платы по условиям договора от 18.04.2016 N 05/16 более чем в три раза ниже существующей среднерыночной арендной платы, апеллянты просили суд обратить внимание на пункт 2.1.4 упомянутого договора, согласно которому арендодатель имел право повысить размер арендной платы в связи с изменением рыночной стоимости аренды недвижимого имущества.
Таким образом, арендодатель (ООО "Флагман") в любой момент, в том числе и к дате заключения нового договора аренды от 01.07.2016, имел право повысить размер арендной платы, установленный договором аренды от 14.04.2016 N 05/16, до 1 703 924 рублей.
Как пояснили заявители, ООО "Флагман" направляло в адрес ООО "ЛДЦ ФСК" письмо от 30.06.2016 N 1/1 о пересмотре размера арендной платы с 01.07.2016 до 1100 рублей за 1 кв. м в месяц, в связи с ее несоответствием существующему на то время рыночному размеру арендной платы за аналогичные объекты в городе Красноярске.
В процессе переговоров между ООО "Флагман" и ООО "ЛДЦ ФСК" была достигнута договоренность о фиксировании размера арендной платы без права арендодателя в одностороннем порядке изменять размер арендной платы в будущем, в связи с чем стороны заключили новый договор аренды нежилого здания от 01.07.2016.
При этом ООО "Флагман" указало, что ранее действовавший договор аренды нежилого здания от 01.08.2013 N 167/2013 изначально предусматривал размер арендной платы 400 000 рублей в месяц за эти же объекты аренды (пункт 3.1 договора). Однако дополнительным соглашением от 02.08.2013 N 1 к указанному договору размер арендной платы был увеличен до 1 775 485 рублей в месяц. В дальнейшем дополнительным соглашением N 4 размер арендной платы был снижен до 434 000 рублей в месяц. Договор аренды нежилого здания от 18.04.2016 N 05/16 также был заключен на условиях, по которым размер арендной платы составлял 434 000 рублей в месяц. На сегодняшний день оспариваемый договор аренды предусматривает арендную плату в совокупном размере 1 703 924 рублей.
По мнению апеллянтов, при принятии решения суд первой инстанции не учел наличия ранее существующих взаимоотношений сторон в рамках данного договора и динамику изменения размера арендной платы.
Также заявители пояснили, что из содержания упомянутых договоров аренды следует, что размер арендной платы всегда варьировался в указанных пределах, то есть были периоды, когда арендная плата устанавливалась в районе 400 000 рублей, а также периоды, когда размер арендной платы устанавливался на уровне 1 775 485 рублей. Истец длительное время является участником ООО "ЛДЦ ФСК", при этом он не оспаривал условия договора об установлении арендной платы в сумме 1 775 485 рублей, действующие в период с 02.08.2013 по 30.12.2015.
В материалы дела сторонами были представлены два отчета, которые имеют существенную разницу в результатах определения рыночной стоимости права аренды, в связи с чем ООО "ЛДЦ ФСК" ходатайствовало о назначении по делу судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости в месяц права аренды указанного нежилого здания с земельным участком по состоянию на 01.07.2016. Однако, как полагают заявители апелляционных жалоб, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении данного ходатайства.
Таким образом, по мнению ответчиков, материалами дела не подтверждается факт причинения истцу или ООО "ЛДЦ ФСК" убытков оспариваемыми сделками.
Кроме того, заключение нового договора не нарушает прав истца и самого ООО "ЛДЦ ФСК". По окончании срока действия нового договора аренды в 2017 году ООО "ЛДЦ ФСК" вправе вновь заключить с ООО "Флагман" договор аренды указанного нежилого здания и земельного участка на новый срок на рыночных условиях (преимущественное право). Таким образом, сокращение срока аренды, учитывая содержание прежнего и действующего договоров аренды, не нарушает права и интересы истца и самого общества.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 26.04.2017. Судебное заседание откладывалось, объявлялся перерыв.
От истца в материалы дела поступили отзывы на апелляционные жалобы и дополнения к ним, в которых он возразил против удовлетворения жалоб, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
ООО "ЛДЦ ФСК" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам 10.02.2006 за основанным государственным регистрационным номером 1062464011720.
Согласно сведениям из регистрационного дела, уставный капитал ООО "ЛДЦ ФСК" при создании составлял 10 000 рублей. Участниками ООО "ЛДЦ ФСК" являлись: Национальная корпорация Американские Медицинские Технологии (American Medical Technologies, Inc) с долей 25% в уставном капитале общества; ООО "ФармСибКо" - 51%, Маштаков Б.П. - 24%.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "ЛДЦ ФСК" от 10.10.2011, общим собранием принято решение о продаже 10% доли Маштакова Б.П. участнику ООО "ЛДЦ ФСК" Национальной корпорации Американские Медицинские Технологии.
Из материалов регистрационного дела следует, что между ООО "ФармСибКо" и Данильченко Ю.М., ООО "ФармСибКо" и Лазаревым Д.Н. заключены договоры, направленные на отчуждение доли ООО "ФармСибКо" физическим лицам.
В результате отчуждения доли ООО "ФармСибКо" Данильченко Ю.М. стал владельцем 28% доли в ООО "ЛДЦ ФСК", Лазарев Д.Н. стал владельцем 23% доли в ООО "ЛДЦ ФСК".
12.10.2016 нотариусом заверена сделка дарения, согласно которой доля Данильченко Ю.М. в ООО "ЛДЦ ФСК" в размере 28% передана Данильченко А.Ю.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО "ЛДЦ ФСК" являются: "АМЕРИКАН МЕДИКАЛ ТЕХНОЛОДЖИС, ИНК" с долей 35%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 17.01.2012; Маштаков Б.П. с долей 14%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 17.01.2012; Лазарев Д.Н. с долей 23%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 10.06.2014; Данильченко А.Ю. с долей 28%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.10.2016.
ООО "Флагман" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 1132468016735.
Таким образом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, материалам регистрационного дела участниками ООО "Флагман" являются: Лазарев Д.Н. с долей 45%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 25.03.2013; Данильченко Ю.М. с долей 55%, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.09.2013.
Из материалов дела следует, что между ООО "Флагман" (арендодателем) и ООО "ЛДЦ ФСК" (арендатором) заключен договор аренды нежилого здания от 01.08.2013 N 167/2013.
Согласно пункту 1.1 договора от 01.08.2013 N 167/2013 арендодатель предоставляет арендатору во временное возмездное владение и пользование нежилое трехэтажное здание общей площадью 1543,9 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Никитина, д. 1 "В", стр. 1, а также земельный участок, занятый под зданием и необходимый для его использования, площадью 1124 кв. м, для размещения медицинского центра, в состоянии, пригодном для использования его по назначению.
Пунктом 3.1 договора от 01.08.2013 N 167/2013 предусмотрено, что арендатор обязуется своевременно производить арендные платежи за использование здания и земельного участка в размере 400 000 рублей за один месяц.
По акту приема-передачи от 01.08.2013 нежилое здание передано арендатору.
Дополнительным соглашением от 02.08.2013 к договору аренды от 01.08.2013 стороны согласовали арендную плату в размере 1 775 485 рублей в месяц. При этом по условиям дополнительного соглашения от 02.08.2013, в период с 01.08.2013 по 01.12.2013 арендатор перечисляется арендодателю арендную плату в размере 400 000 рублей. В срок до 31.12.2013 арендатор обязан перечислить арендодателю оставшуюся сумму арендной платы за указанный период в размере 5 501 940 рублей и арендную плату за текущий месяц в размере 1 775 485 рублей в полном объеме.
Дополнительным соглашением от 30.06.2014 срок действия договора аренды от 01.08.2013 продлен с 01.07.2014 по 31.05.2015.
Дополнительным соглашением от 31.12.2015 N 4 к договору 01.08.2013 N 167/2013 стороны изложили пункт 3.1 договора в следующей редакции: арендатор обязуется своевременно производить арендные платежи за использование здания и земельного участка в размере 434 000 рублей в месяц.
Дополнительным соглашением от 31.05.2014 к договору от 01.08.2013 N 167/2013 срок действия договора от 01.08.2013 N 167/2013 продлен с 31.05.2015 до 30.04.2016.
В дальнейшем, между ООО "Флагман" (арендодателем) и ООО "ЛДЦ ФСК" (арендатором) заключен новый договор аренды упомянутых нежилого здания и земельного участка от 18.04.2016 N 05/16, пунктом 3.1 которого установлено, что арендатор обязуется своевременно производить арендные платежи за использование здания и земельного участка в размере 434 000 рублей в месяц.
Согласно пункту 2.1.4 указанного договора арендодатель вправе изменять стоимость арендной платы за один квадратный метр здания и земельного участка, в связи с изменением рыночной стоимости аренды недвижимого имущества.
Пунктом 4.1 договора установлено, что настоящий договор действует с 18.04.2016 по 31.03.2021 включительно.
Соглашением от 01.07.2016 ООО "Флагман" и ООО "ЛДЦ ФСК" расторгли договор от 18.04.2016 N 05/16, заключили новый договор аренды спорных объектов от 01.07.2016.
Пунктом 3.1 договора установлено, что размер арендной платы составляет за использование здания - 1 698 290 рублей в месяц, за использование земельного участка - 5634 рублей в месяц.
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что договор действует с 02.07.2016 по 31.05.2017.
Ссылаясь на то, что соглашение от 01.07.2016 о расторжении договора от 18.04.2016 N 05/16, а также договор аренды от 01.07.2016 являются сделками с заинтересованностью, осуществлены в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО "ЛДЦ ФСК", причинили убытки ООО "ЛДЦ ФСК", чем нарушили права истца как участника упомянутого общества с долей в размере 35% в уставном капитале ООО "ЛДЦ ФСК", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта несоблюдения установленных законом требований к совершению сделок с заинтересованностью, а также доказанности факта причинения оспариваемыми сделками убытков ООО "ЛДЦ ФСК".
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб в силу следующего.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Из положений статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3).
Указанный порядок не применяется к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (абзац 1 пункта 7 статьи 45 Закона).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
-
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)