Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Егорченко И.Н.,
судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело N А20-411/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" (ОГРН 1020700000254, ИНН 0711007268)
к Монастырловой Ирине Леонидовне,
Сабанджиоглу Назим Азиз
о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Вилис" и общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" от 17.11.2011,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
общества с ограниченной ответственностью "Вилис" (ОГРН 1020700738860, ИНН 0711016368),
общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" (ОГРН 1020700746626, ИНН 0711017467),
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" Маркосовой Д.А. (доверенность N 746 от 21.11.2013), Монастырловой Ирины Леонидовны (лично), представителя общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" Матуевой Д.М. (протокол N 5 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект"), представителя общества с ограниченной ответственностью "Вилис" Матуевой Д.М. (решение N 5 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Вилис"),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" (далее - ООО КБ "Бум-Банк", банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Монастырловой Ирине Леонидовне (далее - Монастырлова И.Л.), Сабанджиоглу Назим Азиз (далее - Сабанджиоглу Н.А.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вилис" (далее - ООО "Вилис") от 17.11.2011 (дело N А20-411/2015).
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.06.2015 по делу N А20-411/2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.12.2015 решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.06.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по делу N А20-411/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
Банк обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Монастырловой И.Л., Сабанджиоглу Н.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" (далее - ООО "Авторемонткомплект") от 17.11.2011 (дело N А20-412/2015).
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2015 решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по делу N А20-412/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики. При этом, в постановлении указано, что при новом рассмотрении дела суду следует обсудить вопрос об объединении в одно производство для совместного рассмотрения дела N А20-411/2015 и N А20-412/2015.
Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.01.2016 дела N А20-411/2015 и N А20-412/2015 объединены в одно производство с присвоением делу номера А20-411/2015.
Решением суда от 24.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, банком подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Определением от 08.08.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А20-411/2015 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции. Основанием для вынесения судебного акта явилось несоответствие резолютивной части судебного акта, объявленной в судебном заседании, и резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме.
Определением суда от 07.09.2016 судебное заседание отложено на 12.10.2016.
В суд апелляционной инстанции от банка поступило уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать недействительным договор купли-продажи части 16,4% доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, вернуть стороны в первоначальное положение, действующее в момент заключения сделки - аннулировать право собственности Монастырловой И.Л. на 16,4% доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", восстановив право собственности Сабанджиоглу Н.А. на 16,4% доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект"; признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис" от 17.11.2011, вернуть стороны в первоначальное положение, действующее в момент заключения сделки - аннулировать право собственности Монастырловой И.Л. на 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис", восстановив право собственности Сабанджиоглу Н.А. на 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис"; аннулировать записи в ЕГРЮЛ N 2110726023571 и N 2110726023582 от 25.11.2011 о Монастырловой И.Л. как участнике ООО "Авторемонткомплект" и ООО "Вилис".
От Монастырловой И.Л. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий дополнительных документов, в том числе, нотариально заверенного перевода платежных документов системы "WesternUnion", "MoneyGram", получателем денежных средств по которым является мать Монастырловой И.Л. - Монастырлова Т.А.
По заявленным ходатайствам судебная коллегия определила: принять к рассмотрению уточненные банком требования в части применения последствий недействительности сделок; в удовлетворении ходатайства Монастырловой И.Л. о приобщении к материалам дела копий дополнительных документов отказать и возвратить их Монастырловой И.Л. в судебном заседании.
Представитель банка поддержал уточненные исковые требования.
Монастырлова И.Л. просила в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, а также заявила о пропуске срока исковой давности.
Представитель ООО "Авторемонткомплект" и ООО "Вилис" выразил несогласие с исковыми требованиями банка.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 17.11.2011 между единственным участником ООО "Вилис" Сабанджиоглу Н.А. (продавец) и Монастырловой И.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис" (т. 1, л.д. 96, 97), по условиям которого продавец продал и передал в собственность покупателю имущественное право в виде 100% оплаченной доли участия в уставном капитале ООО "Вилис" (пункт 1).
Покупатель приобрел и произвел оплату за 100% доли участия в уставном капитале ООО "Вилис" в размере 12 120 000 рублей. Полный расчет произведен по подписания настоящего договора (пункт 2).
Оценка 100% доли участия в уставном капитале ООО "Вилис", согласно справке N 16 ООО "Вилис" от 17.11.2011, составляет 12 120 000 рублей (пункт 3 договора).
Принадлежность продавцу отчуждаемой доли подтверждается уставом и выпиской ИФНС России N 2 по г. Нальчику (пункт 4).
Продавец гарантирует, что доля участия в виде 100% в уставном капитале ООО "Вилис" к моменту продажи оплачена им полностью. Данный факт подтверждается справкой ООО "Вилис" от 17.11.2011 за N 16 (пункт 5).
Права и обязанности продавца доли, как участника общества, возникшие до совершения сделки переходят к покупателю доли с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи (пункт 6).
Продавец подтверждает, что продаваемая им доля участия в уставном капитале ООО "Вилис" не находится в залоге и не имеет иных обременений. Данный факт также подтверждается справкой ООО "Вилис" от 17.11.2011 за N 16 (пункт 7).
С момента перехода доли в уставном капитале ООО "Вилис" у покупателя возникает солидарная ответственность с продавцом по обязательству, связанному с внесением вклада в имущество ООО "Вилис", возникшему до совершения настоящего договора (пункт 8).
Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вилис" удостоверен Ханфеновой Г.И., временно исполняющей обязанности нотариуса Нальчикского нотариального округа Гоовой М.С., за N 5-3911.
Государственная регистрация изменений в составе участников ООО "Вилис" произведена ИФНС России N 2 по г. Нальчику 25.11.2011.
17.11.2011 между участником ООО "Авторемонткомплект" Сабанджиоглу Н.А. (продавец) и Монастырловой И.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" (т. 2 дела N А20-412/2015, л.д. 186, 187), по условиям которого продавец продал и передал в собственность покупателю имущественное право в виде 16,4% оплаченной доли участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" (пункт 1).
Покупатель приобрел и произвел оплату за 16,4% доли участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомлект" в размере 2 500 000 рублей. Полный расчет произведен по подписания настоящего договора (пункт 2).
Оценка 16,4% доли участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", согласно справке N 25 ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, составляет 2 500 000 рублей (пункт 3).
Принадлежность продавцу отчуждаемой доли подтверждается уставом и выпиской ИФНС России N 2 по г. Нальчику (пункт 4).
Продавец гарантирует, что доля участия в виде 16,4% в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" к моменту продажи оплачена им полностью. Данный факт подтверждается справкой ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011 за N 25 (пункт 5).
Права и обязанности продавца доли, как участника общества, возникшие до совершения сделки, переходят к покупателю доли с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи (пункт 6).
Продавец подтверждает, что продаваемая им доля участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" не находится в залоге и не имеет иных обременений. Данный факт также подтверждается справкой ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011 за N 25 (пункт 7).
С момента перехода доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" у покупателя возникает солидарная ответственность с продавцом по обязательству, связанному с внесением вклада в имущество ООО "Авторемонткомлект", возникшему до совершения настоящего договора (пункт 8).
Указанный договор купли-продажи удостоверен Ханфеновой Г.И., временно исполняющей обязанности нотариуса Нальчикского нотариального округа Гоовой М.С., за N 5-3912.
Государственная регистрация изменений в составе участников ООО "Авторемонткомплект" произведена ИФНС России N 2 по г. Нальчику 25.11.2011.
Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" являются ничтожными сделками, совершенными при злоупотреблении правом, заключены без намерений породить правовые последствия сделки купли-продажи, с целью уклонения от исполнения обязательств Сабанджиогу Н.А. перед кредитором - ООО КБ "Бум-Банк", размер которых на дату подписания оспариваемых договоров составлял 167 139 928 рублей 58 копеек, банк обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.
В обоснование права на обращение в арбитражный суд с настоящими требованиями ООО КБ "Бум-Банк" указало на то, что Сабанджиоглу Н.А., являясь участником с долей в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" 16,4%, с долей в уставном капитале ООО "Вилис" 100%, обслуживался в банке при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности принадлежащих ему фирм - ООО "Авторемонткомплект", ООО "Вилис", ООО "Карпак-Н" и ООО "Научно-производственное объединение Нальчикский бумажный комбинат".
В 2009 и 2010 годах ООО "Восход-А" и ООО "Карпак-Н" получили в банке кредиты в сумме 163 800 000 рублей.
С 22.07.2011 по 12.08.2011 Сабанджиоглу Н.А. организовал получение в банке кредитов физическими лицами, в том числе Монастырловой И.Л., а также ООО "Вилис". Кредиты, полученные от физических лиц и ООО "Вилис", направлены на погашение перед банком задолженности ООО "Карпан-Н" и ООО "Восход-А".
15.11.2011 Сабанджиоглу Н.А. подписал протокол о намерении передать банку до 24.11.2011 в счет погашения задолженности имущество ООО "Авторемонткомплект" и долю в уставном капитале банка.
Впоследствии 17.11.2011 и 18.11.2011 Сабанджиоглу Н.А. заключил с Монастырловой И.Л. договоры купли-продажи квартир, земельного участка, а также долей в уставных капиталах ООО "Вилис", ООО "Авторемонткомплект", ООО "Карпак-Н" и ООО "Научно-производственное объединение "Нальчикский бумажный комбинат" (далее - ООО "НПО "НБК").
Согласно акту совершения исполнительных действий судебного пристава-исполнителя от 05.05.2012 у должника Сабанджиоглу Н.А. отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание за исключением доли в уставном капитале банка в размере 28 744 000 рублей.
По мнению банка, обстоятельства заключения договоров купли-продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении как продавца, так и покупателя. Банк ссылается на материалы уголовного дела N 80/335-12, возбужденного в отношении ответчиков по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту причинения банку в результате мошеннических действий ущерба в особо крупном размере.
Банк полагает, что приведенные доказательства указывают на мнимый характер сделок и позволяют определить истинную цель сторон сделок, направленную лишь на отчуждение имущества с целью уклонения от уплаты задолженности Сабанджиоглу Н.А. перед ООО КБ "Бум-Банк". Данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров со стороны должника банка - Сабанджиоглу Н.А.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора ничтожным и применении последствий ничтожной сделки, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Из указанной нормы права следует, что истец, обращаясь с иском на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать факт злоупотребления правом ответчиками.
В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, суд должен дать оценку действиям ответчиков и доводам, приведенным истцом в обоснование своих требований, применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовать вопрос о добросовестности сторон при заключении договора, разумности их действий в целях недопущения злоупотребления правом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Авторемонткомплект" учредителями (участниками) общества являются ООО "Вилис" - 83,4% доли в уставном капитале и Монастырлова И.Л. - 16,4% доли в уставном капитале.
В результате заключения вышеуказанных договоров купли-продажи в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" и ООО "Вилис" Монастырлова И.Л. фактически стала единственным собственником ООО "Авторемонткомплект", чье имущество оценивается в 56 000 000 рублей (согласно оценке, проведенной в рамках уголовного дела N 80/335-12), при этом, в договорах купли-продажи стоимость долей в уставных капиталах ООО "Авторемонткомплект" и ООО "Вилис" установлена в общей сумме 14 620 000 рублей.
Кроме того, ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" являются единственными учредителями ООО "Карпак-Н". Таким образом, Монастырлова И.Л. также стала собственником ООО "Карпак-Н".
Размер активов ООО "Карпак-Н" по состоянию на 01.10.2011 составлял 487 196 000 рублей.
Более того, ООО "Карпак-Н" владеет 72,66% оплаченной долей в уставном капитале ООО "НПО "НБК", номинальная стоимость которой составляет 350 000 000 рублей.
24.01.2012 ООО "Карпак-Н" в лице председателя Сабанджиоглу Н.А., заключило с Сабанчиевым З.Х. договор купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО "НПО "НБК" в размере 350 000 000 рублей, который признан недействительным, 70% доли в уставном капитале ООО "НПО "НБК" в размере 350 000 000 рублей возвращено в собственность ООО "Карпак-Н".
При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что факт оплаты Монастырловой И.Л. стоимости доли в уставном капитале ООО "Вилис" в размере 12 120 000 рублей и в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" в размере 2 500 000 рублей не доказан совокупностью представленных в материалы дела документов. Согласно справке о доходах доходы Монастырловой И.Л. за период с 2009 по 2011 год составили не более 8 000 рублей, данные за последние годы отсутствуют, что подтверждается постановлением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.08.2012 о наложении ареста на имущество Монастырловой И.Л.
Таким образом, при отсутствии встречного исполнения по сделкам, приобретя право участия в уставном капитале ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" Монастырлова И.Л. стала собственником имущества подконтрольных Сабанджиоглу Н.А. юридических лиц, активы которых на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи составляли более 800 000 000 рублей.
В Нальчикском городском суде рассматривается уголовное дело N 80/335-12, возбужденное в отношении Сабанджиоглу Н.А., Монастырловой И.Л., Кардан М.А.-.Ф. по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Данные лица обвиняются в хищении кредитных денежных средств в размере 164 316 000 рублей, полученных в ООО КБ "Бум-Банк" по кредитным договорам с июля по октябрь 2011 года, взыскать которые не представилось возможным ввиду того, что все имущество Сабанджиоглу Н.А. отчуждено с целью уклонения от обращения взыскания на него.
Кроме того, в этот же период времени между Монастырловой И.Л. (покупатель) и Сабанджиоглу Н.А. (продавец) заключены еще три договора купли-продажи: договор от 17.11.2011 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 14, на сумму 500 000 рублей; договор от 17.11.2011 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 13, на сумму 750 000 рублей; договор от 18.11.2011 купли-продажи земельного участка, общей площадью 1 611 кв. м, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Чегемский район, г. Чегем, ул. Братьев Тхамоковых, уч. 150, на сумму 250 000 рублей.
Банк обратился с исками в суды общей юрисдикции о признании недействительными вышеназванных договоров купли-продажи, заключенных между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л. по аналогичным основаниям, на которые ссылается по настоящему делу.
Решением Чегемского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.04.2015, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.09.2016 по делу N 33-1528/2016, признан недействительным договор купли-продажи земельного участка, общей площадью 1 611 кв. м, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Чегемский район, г. Чегем, ул. Братьев Тхамоковых, уч. 150, заключенный между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л.
Решением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.03.2015 в удовлетворении исковых требований банка о признании недействительными договоров от 17.11.2011 купли-продажи квартир, расположенных по адресу: г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 14 и кв. 13 отказано.
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.09.2016 по делу N 33-1527/2016 решение Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.03.2015 отменено. Исковые требования банка удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными договор от 17.11.2011 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 14, и договор от 17.11.2011 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 13, заключенные между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Кабардино-Балкарской Республики в апелляционном определении от 14.09.2016 по делу N 33-1527/2016 указала, что договоры купли-продажи квартир N 13 и N 14 заключены сторонами с целью уклонения Сабанджиоглу Н.А. от возврата банку присвоенных денежных сумм, с целью увода имущества от обращения на него взыскания, что сделка совершена сторонами без намерения созвать соответствующие ей правовые последствия лишь для вида, а действия участников договора по заключению сделки являются злоупотреблением правом. При таких обстоятельствах суду первой инстанции необходимо было исходить из установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета на совершение гражданами и юридическими лицами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, с целью уклонения от исполнения своей обязанности, а также из недопустимости злоупотребления правом в иных формах, признать заявленный банком иск обоснованным и удовлетворить его. Установив, что совершенные между сторонами сделки по продаже квартир совершены вопреки закрепленным в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации положениям, суд первой инстанции должен был прийти к выводу о необходимости обеспечить защиту интересов добросовестной стороны (ООО КБ "Бум-Банк") от недобросовестного поведения участников мнимой сделки (Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л.).
Обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, а также представленные доказательства позволяют апелляционному суду сделать вывод, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" заключены с целью причинить вред банку, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства заключения сделок и их исполнения: наличие непогашенной кредиторской задолженности Сабанджиоглу Н.А. перед ООО КБ "Бум-Банк" на момент подписания оспариваемых договоров в размере 167 139 928 рублей 58 копеек; согласованные действия Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л.; заключение в период с 17.11.2011 по 18.11.2011 иных сделок по отчуждению имущества Сабанджиоглу Н.А. в пользу Монастырловой И.Л.; сложившиеся между сторонами отношения (в период заключения указанных сделок Монастырлова И.Л. являлась работником Сабанджиоглу Н.А.); отсутствие какой-либо необходимости, экономической целесообразности продажи или достижения иной разумной хозяйственной цели; последующее отчуждение имущества ООО "Авторемонткомплект" в течение месяца с момента государственной регистрации перехода права собственности к Монастырловой И.Л.; отсутствие встречного исполнения по сделкам.
Установив, что сделки по отчуждению долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" совершены в ограниченный промежуток времени, имеет место их однородность, обстоятельства, указывающие на то, что в результате совершения сделок имущество в конечном счете перешло к одному лицу - Монастырловой И.Л., решение об отчуждении доли принималось одним участником ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" - Сабанджиоглу Н.А., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о взаимосвязанности данных сделок.
При этом, апелляционный суд считает, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" заключены вопреки закрепленным в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации положениям, при наличии злоупотребления правом со стороны Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л. Заключение данных сделок направлено на отчуждение имущества Сабанджиоглу Н.А. с целью уклонения от уплаты задолженности Сабанджиоглу Н.А. перед ООО КБ "Бум-Банк", что причинило имущественный вред банку в размере непогашенной кредиторской задолженности.
Из вышеизложенного также следует, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, заключенные между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л., являются мнимыми сделками, поскольку стороны договоров не желали и не имели в виду наступление последствий, свойственных содержанию договора купли-продажи.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В данном случае, суд апелляционной инстанции также учитывает, что само по себе нотариальное удостоверение договоров и их последующая государственная регистрация в налоговом органе, не свидетельствует о действительности сделок.
В силу пункта 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
В рассматриваемом случае правила о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции могут быть применены только в случае, когда имело место встречного исполнение по сделке.
Таким образом, ввиду отсутствия встречного исполнения по сделкам, суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности сделок, восстановив Сабанджиоглу Н.А. в правах участника ООО "Вилис" с долей в уставном капитале в размере 100 процентов, лишив Монастырлову И.Л. прав на долю в уставном капитале ООО "Вилис" в размере 100 процентов, и восстановив Сабанджиоглу Н.А. в правах участника ООО "Авторемонткомплект" с долей в уставном капитале в размере 16,4 процентов, лишив Монастырлову И.Л. прав на долю в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" в размере 16,4 процентов.
Ответчиками заявлено о пропуске банком срока исковой давности. В суде апелляционной инстанции Монастырлова И.Л. пояснила, что об оспариваемых договорах купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" банку стало известно 01.12.2011, о чем свидетельствует протокол судебного заседания Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.04.2016 по уголовному делу в отношении Сабанджиоглу Н.А., Монастырловой И.Л. и Кардан М.-А.Ф., в котором допрошен в качестве потерпевшего председатель правления банка Ажахов К.М. (дело N А20-411/2015, т. 11 л.д. 19 - 23).
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности. Этот срок исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.
Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.
Течение срока исковой давности началось с момента подписания договоров, то есть с 17.11.2011.
Ответчики считают, что об оспариваемых договорах купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" банку стало известно 01.12.2011. В подтверждение указанного довода они представили в арбитражный суд протокол судебного заседания Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.04.2016 по уголовному делу в отношении Сабанджиоглу Н.А., Монастырловой И.Л. и Кардан М.-А.Ф. (дело N А20-411/2015, т. 11 л.д. 19 - 23).
Между тем, из указанного протокола не следует, что допрошенный в качестве потерпевшего Ажахов К.М., который является председателем правления банка, знал о заключении между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л. в указанный срок именно договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011.
При этом, возражая против заявления о пропуске срока исковой давности банк указал, что не являясь стороной сделок, он не знал и не мог знать о совершении договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, стороны сделок также не сообщили об этом истцу. О заключении оспариваемых договоров банку стало известно 16.01.2012 после принятия решения по иску банка по гражданскому делу N 2-372/2012 (иск подан 16.12.2011).
При этом, 09.12.2014 исх. N 09/10050 и исх. N 09/10051 банк обратился в Нальчикский городской суд с исками о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011.
12.12.2014 указанные иски приняты к производству судьей Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики Сараховым А.А. Производство по указанным делам объединены в одно производство.
30.01.2015 определением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики производство по гражданскому делу прекращено на основании абзаца 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Определение суда от 30.01.2015 вступило в законную силу после его обжалования, что подтверждается апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.04.2015 N 33-412/2015.
В соответствии с пунктом 18 разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) в случае прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев.
Таким образом, с настоящими исками банк обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики 12.02.2015, то есть до вступления в законную силу определения Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.01.2015 в пределах установленного трехгодичного срока исковой давности.
При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вилис" от 17.11.2011 и договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, заключенных между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л., подлежат удовлетворению с применением последствий недействительности сделок в виде восстановления Сабанджиоглу Н.А. в правах участника ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" и лишения Монастырлову И.Л. прав на долю в уставном капитале ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект".
Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Следовательно, с Монастырловой И.Л. и Сабанджиоглу Н.А. в пользу ООО КБ "Бум-Банк" следует взыскать судебные расходы в размере 6 000 рублей с каждого за подачу искового заявления и в размере 1 500 рублей с каждого за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.05.2016 по делу N А20-411/2015 отменить.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" удовлетворить в полном объеме.
Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вилис" от 17.11.2011, заключенный между Сабанджиоглу Назим Азиз и Монастырловой Ириной Леонидовной.
Применить последствия недействительности сделки, восстановив Сабанджиоглу Назим Азиз в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Вилис" (ОГРН 1020700738860, ИНН 0711016368) с долей в уставном капитале в размере 100 процентов, лишив Монастырлову Ирину Леонидовну прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вилис" (ОГРН 1020700738860, ИНН 0711016368) в размере 100 процентов.
Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, заключенный между Сабанджиоглу Назим Азиз и Монастырловой Ириной Леонидовной.
Применить последствия недействительности сделки, восстановив Сабанджиоглу Назим Азиз в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" (ОГРН 1020700746626, ИНН 0711017467) с долей в уставном капитале в размере 16,4 процентов, лишив Монастырлову Ирину Леонидовну прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" (ОГРН 1020700746626, ИНН 0711017467) в размере 16,4 процентов.
Взыскать с Сабанджиоглу Назим Азиз в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей и по апелляционной жалобе в размере 1 500 рублей.
Взыскать с Монастырловой Ирины Леонидовны в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей и по апелляционной жалобе в размере 1 500 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.10.2016 N 16АП-3158/2015 ПО ДЕЛУ N А20-411/2015
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2016 г. по делу N А20-411/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Егорченко И.Н.,
судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело N А20-411/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" (ОГРН 1020700000254, ИНН 0711007268)
к Монастырловой Ирине Леонидовне,
Сабанджиоглу Назим Азиз
о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Вилис" и общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" от 17.11.2011,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
общества с ограниченной ответственностью "Вилис" (ОГРН 1020700738860, ИНН 0711016368),
общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" (ОГРН 1020700746626, ИНН 0711017467),
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" Маркосовой Д.А. (доверенность N 746 от 21.11.2013), Монастырловой Ирины Леонидовны (лично), представителя общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" Матуевой Д.М. (протокол N 5 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект"), представителя общества с ограниченной ответственностью "Вилис" Матуевой Д.М. (решение N 5 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Вилис"),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" (далее - ООО КБ "Бум-Банк", банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Монастырловой Ирине Леонидовне (далее - Монастырлова И.Л.), Сабанджиоглу Назим Азиз (далее - Сабанджиоглу Н.А.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вилис" (далее - ООО "Вилис") от 17.11.2011 (дело N А20-411/2015).
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.06.2015 по делу N А20-411/2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.12.2015 решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 19.06.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по делу N А20-411/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.
Банк обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Монастырловой И.Л., Сабанджиоглу Н.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" (далее - ООО "Авторемонткомплект") от 17.11.2011 (дело N А20-412/2015).
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2015 решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.06.2015 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по делу N А20-412/2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики. При этом, в постановлении указано, что при новом рассмотрении дела суду следует обсудить вопрос об объединении в одно производство для совместного рассмотрения дела N А20-411/2015 и N А20-412/2015.
Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.01.2016 дела N А20-411/2015 и N А20-412/2015 объединены в одно производство с присвоением делу номера А20-411/2015.
Решением суда от 24.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, банком подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Определением от 08.08.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А20-411/2015 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции. Основанием для вынесения судебного акта явилось несоответствие резолютивной части судебного акта, объявленной в судебном заседании, и резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме.
Определением суда от 07.09.2016 судебное заседание отложено на 12.10.2016.
В суд апелляционной инстанции от банка поступило уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать недействительным договор купли-продажи части 16,4% доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, вернуть стороны в первоначальное положение, действующее в момент заключения сделки - аннулировать право собственности Монастырловой И.Л. на 16,4% доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", восстановив право собственности Сабанджиоглу Н.А. на 16,4% доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект"; признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис" от 17.11.2011, вернуть стороны в первоначальное положение, действующее в момент заключения сделки - аннулировать право собственности Монастырловой И.Л. на 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис", восстановив право собственности Сабанджиоглу Н.А. на 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис"; аннулировать записи в ЕГРЮЛ N 2110726023571 и N 2110726023582 от 25.11.2011 о Монастырловой И.Л. как участнике ООО "Авторемонткомплект" и ООО "Вилис".
От Монастырловой И.Л. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий дополнительных документов, в том числе, нотариально заверенного перевода платежных документов системы "WesternUnion", "MoneyGram", получателем денежных средств по которым является мать Монастырловой И.Л. - Монастырлова Т.А.
По заявленным ходатайствам судебная коллегия определила: принять к рассмотрению уточненные банком требования в части применения последствий недействительности сделок; в удовлетворении ходатайства Монастырловой И.Л. о приобщении к материалам дела копий дополнительных документов отказать и возвратить их Монастырловой И.Л. в судебном заседании.
Представитель банка поддержал уточненные исковые требования.
Монастырлова И.Л. просила в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, а также заявила о пропуске срока исковой давности.
Представитель ООО "Авторемонткомплект" и ООО "Вилис" выразил несогласие с исковыми требованиями банка.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 17.11.2011 между единственным участником ООО "Вилис" Сабанджиоглу Н.А. (продавец) и Монастырловой И.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Вилис" (т. 1, л.д. 96, 97), по условиям которого продавец продал и передал в собственность покупателю имущественное право в виде 100% оплаченной доли участия в уставном капитале ООО "Вилис" (пункт 1).
Покупатель приобрел и произвел оплату за 100% доли участия в уставном капитале ООО "Вилис" в размере 12 120 000 рублей. Полный расчет произведен по подписания настоящего договора (пункт 2).
Оценка 100% доли участия в уставном капитале ООО "Вилис", согласно справке N 16 ООО "Вилис" от 17.11.2011, составляет 12 120 000 рублей (пункт 3 договора).
Принадлежность продавцу отчуждаемой доли подтверждается уставом и выпиской ИФНС России N 2 по г. Нальчику (пункт 4).
Продавец гарантирует, что доля участия в виде 100% в уставном капитале ООО "Вилис" к моменту продажи оплачена им полностью. Данный факт подтверждается справкой ООО "Вилис" от 17.11.2011 за N 16 (пункт 5).
Права и обязанности продавца доли, как участника общества, возникшие до совершения сделки переходят к покупателю доли с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи (пункт 6).
Продавец подтверждает, что продаваемая им доля участия в уставном капитале ООО "Вилис" не находится в залоге и не имеет иных обременений. Данный факт также подтверждается справкой ООО "Вилис" от 17.11.2011 за N 16 (пункт 7).
С момента перехода доли в уставном капитале ООО "Вилис" у покупателя возникает солидарная ответственность с продавцом по обязательству, связанному с внесением вклада в имущество ООО "Вилис", возникшему до совершения настоящего договора (пункт 8).
Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вилис" удостоверен Ханфеновой Г.И., временно исполняющей обязанности нотариуса Нальчикского нотариального округа Гоовой М.С., за N 5-3911.
Государственная регистрация изменений в составе участников ООО "Вилис" произведена ИФНС России N 2 по г. Нальчику 25.11.2011.
17.11.2011 между участником ООО "Авторемонткомплект" Сабанджиоглу Н.А. (продавец) и Монастырловой И.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" (т. 2 дела N А20-412/2015, л.д. 186, 187), по условиям которого продавец продал и передал в собственность покупателю имущественное право в виде 16,4% оплаченной доли участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" (пункт 1).
Покупатель приобрел и произвел оплату за 16,4% доли участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомлект" в размере 2 500 000 рублей. Полный расчет произведен по подписания настоящего договора (пункт 2).
Оценка 16,4% доли участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект", согласно справке N 25 ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, составляет 2 500 000 рублей (пункт 3).
Принадлежность продавцу отчуждаемой доли подтверждается уставом и выпиской ИФНС России N 2 по г. Нальчику (пункт 4).
Продавец гарантирует, что доля участия в виде 16,4% в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" к моменту продажи оплачена им полностью. Данный факт подтверждается справкой ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011 за N 25 (пункт 5).
Права и обязанности продавца доли, как участника общества, возникшие до совершения сделки, переходят к покупателю доли с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи (пункт 6).
Продавец подтверждает, что продаваемая им доля участия в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" не находится в залоге и не имеет иных обременений. Данный факт также подтверждается справкой ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011 за N 25 (пункт 7).
С момента перехода доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" у покупателя возникает солидарная ответственность с продавцом по обязательству, связанному с внесением вклада в имущество ООО "Авторемонткомлект", возникшему до совершения настоящего договора (пункт 8).
Указанный договор купли-продажи удостоверен Ханфеновой Г.И., временно исполняющей обязанности нотариуса Нальчикского нотариального округа Гоовой М.С., за N 5-3912.
Государственная регистрация изменений в составе участников ООО "Авторемонткомплект" произведена ИФНС России N 2 по г. Нальчику 25.11.2011.
Ссылаясь на то, что указанные договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" являются ничтожными сделками, совершенными при злоупотреблении правом, заключены без намерений породить правовые последствия сделки купли-продажи, с целью уклонения от исполнения обязательств Сабанджиогу Н.А. перед кредитором - ООО КБ "Бум-Банк", размер которых на дату подписания оспариваемых договоров составлял 167 139 928 рублей 58 копеек, банк обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.
В обоснование права на обращение в арбитражный суд с настоящими требованиями ООО КБ "Бум-Банк" указало на то, что Сабанджиоглу Н.А., являясь участником с долей в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" 16,4%, с долей в уставном капитале ООО "Вилис" 100%, обслуживался в банке при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности принадлежащих ему фирм - ООО "Авторемонткомплект", ООО "Вилис", ООО "Карпак-Н" и ООО "Научно-производственное объединение Нальчикский бумажный комбинат".
В 2009 и 2010 годах ООО "Восход-А" и ООО "Карпак-Н" получили в банке кредиты в сумме 163 800 000 рублей.
С 22.07.2011 по 12.08.2011 Сабанджиоглу Н.А. организовал получение в банке кредитов физическими лицами, в том числе Монастырловой И.Л., а также ООО "Вилис". Кредиты, полученные от физических лиц и ООО "Вилис", направлены на погашение перед банком задолженности ООО "Карпан-Н" и ООО "Восход-А".
15.11.2011 Сабанджиоглу Н.А. подписал протокол о намерении передать банку до 24.11.2011 в счет погашения задолженности имущество ООО "Авторемонткомплект" и долю в уставном капитале банка.
Впоследствии 17.11.2011 и 18.11.2011 Сабанджиоглу Н.А. заключил с Монастырловой И.Л. договоры купли-продажи квартир, земельного участка, а также долей в уставных капиталах ООО "Вилис", ООО "Авторемонткомплект", ООО "Карпак-Н" и ООО "Научно-производственное объединение "Нальчикский бумажный комбинат" (далее - ООО "НПО "НБК").
Согласно акту совершения исполнительных действий судебного пристава-исполнителя от 05.05.2012 у должника Сабанджиоглу Н.А. отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание за исключением доли в уставном капитале банка в размере 28 744 000 рублей.
По мнению банка, обстоятельства заключения договоров купли-продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении как продавца, так и покупателя. Банк ссылается на материалы уголовного дела N 80/335-12, возбужденного в отношении ответчиков по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту причинения банку в результате мошеннических действий ущерба в особо крупном размере.
Банк полагает, что приведенные доказательства указывают на мнимый характер сделок и позволяют определить истинную цель сторон сделок, направленную лишь на отчуждение имущества с целью уклонения от уплаты задолженности Сабанджиоглу Н.А. перед ООО КБ "Бум-Банк". Данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров со стороны должника банка - Сабанджиоглу Н.А.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора ничтожным и применении последствий ничтожной сделки, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Из указанной нормы права следует, что истец, обращаясь с иском на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать факт злоупотребления правом ответчиками.
В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, суд должен дать оценку действиям ответчиков и доводам, приведенным истцом в обоснование своих требований, применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовать вопрос о добросовестности сторон при заключении договора, разумности их действий в целях недопущения злоупотребления правом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Авторемонткомплект" учредителями (участниками) общества являются ООО "Вилис" - 83,4% доли в уставном капитале и Монастырлова И.Л. - 16,4% доли в уставном капитале.
В результате заключения вышеуказанных договоров купли-продажи в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" и ООО "Вилис" Монастырлова И.Л. фактически стала единственным собственником ООО "Авторемонткомплект", чье имущество оценивается в 56 000 000 рублей (согласно оценке, проведенной в рамках уголовного дела N 80/335-12), при этом, в договорах купли-продажи стоимость долей в уставных капиталах ООО "Авторемонткомплект" и ООО "Вилис" установлена в общей сумме 14 620 000 рублей.
Кроме того, ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" являются единственными учредителями ООО "Карпак-Н". Таким образом, Монастырлова И.Л. также стала собственником ООО "Карпак-Н".
Размер активов ООО "Карпак-Н" по состоянию на 01.10.2011 составлял 487 196 000 рублей.
Более того, ООО "Карпак-Н" владеет 72,66% оплаченной долей в уставном капитале ООО "НПО "НБК", номинальная стоимость которой составляет 350 000 000 рублей.
24.01.2012 ООО "Карпак-Н" в лице председателя Сабанджиоглу Н.А., заключило с Сабанчиевым З.Х. договор купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО "НПО "НБК" в размере 350 000 000 рублей, который признан недействительным, 70% доли в уставном капитале ООО "НПО "НБК" в размере 350 000 000 рублей возвращено в собственность ООО "Карпак-Н".
При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что факт оплаты Монастырловой И.Л. стоимости доли в уставном капитале ООО "Вилис" в размере 12 120 000 рублей и в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" в размере 2 500 000 рублей не доказан совокупностью представленных в материалы дела документов. Согласно справке о доходах доходы Монастырловой И.Л. за период с 2009 по 2011 год составили не более 8 000 рублей, данные за последние годы отсутствуют, что подтверждается постановлением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.08.2012 о наложении ареста на имущество Монастырловой И.Л.
Таким образом, при отсутствии встречного исполнения по сделкам, приобретя право участия в уставном капитале ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" Монастырлова И.Л. стала собственником имущества подконтрольных Сабанджиоглу Н.А. юридических лиц, активы которых на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи составляли более 800 000 000 рублей.
В Нальчикском городском суде рассматривается уголовное дело N 80/335-12, возбужденное в отношении Сабанджиоглу Н.А., Монастырловой И.Л., Кардан М.А.-.Ф. по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Данные лица обвиняются в хищении кредитных денежных средств в размере 164 316 000 рублей, полученных в ООО КБ "Бум-Банк" по кредитным договорам с июля по октябрь 2011 года, взыскать которые не представилось возможным ввиду того, что все имущество Сабанджиоглу Н.А. отчуждено с целью уклонения от обращения взыскания на него.
Кроме того, в этот же период времени между Монастырловой И.Л. (покупатель) и Сабанджиоглу Н.А. (продавец) заключены еще три договора купли-продажи: договор от 17.11.2011 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 14, на сумму 500 000 рублей; договор от 17.11.2011 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 13, на сумму 750 000 рублей; договор от 18.11.2011 купли-продажи земельного участка, общей площадью 1 611 кв. м, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Чегемский район, г. Чегем, ул. Братьев Тхамоковых, уч. 150, на сумму 250 000 рублей.
Банк обратился с исками в суды общей юрисдикции о признании недействительными вышеназванных договоров купли-продажи, заключенных между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л. по аналогичным основаниям, на которые ссылается по настоящему делу.
Решением Чегемского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.04.2015, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.09.2016 по делу N 33-1528/2016, признан недействительным договор купли-продажи земельного участка, общей площадью 1 611 кв. м, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Чегемский район, г. Чегем, ул. Братьев Тхамоковых, уч. 150, заключенный между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л.
Решением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.03.2015 в удовлетворении исковых требований банка о признании недействительными договоров от 17.11.2011 купли-продажи квартир, расположенных по адресу: г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 14 и кв. 13 отказано.
Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.09.2016 по делу N 33-1527/2016 решение Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.03.2015 отменено. Исковые требования банка удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными договор от 17.11.2011 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 14, и договор от 17.11.2011 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Нальчик, ул. Головко, д. 14, кв. 13, заключенные между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Кабардино-Балкарской Республики в апелляционном определении от 14.09.2016 по делу N 33-1527/2016 указала, что договоры купли-продажи квартир N 13 и N 14 заключены сторонами с целью уклонения Сабанджиоглу Н.А. от возврата банку присвоенных денежных сумм, с целью увода имущества от обращения на него взыскания, что сделка совершена сторонами без намерения созвать соответствующие ей правовые последствия лишь для вида, а действия участников договора по заключению сделки являются злоупотреблением правом. При таких обстоятельствах суду первой инстанции необходимо было исходить из установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета на совершение гражданами и юридическими лицами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, с целью уклонения от исполнения своей обязанности, а также из недопустимости злоупотребления правом в иных формах, признать заявленный банком иск обоснованным и удовлетворить его. Установив, что совершенные между сторонами сделки по продаже квартир совершены вопреки закрепленным в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации положениям, суд первой инстанции должен был прийти к выводу о необходимости обеспечить защиту интересов добросовестной стороны (ООО КБ "Бум-Банк") от недобросовестного поведения участников мнимой сделки (Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л.).
Обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, а также представленные доказательства позволяют апелляционному суду сделать вывод, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" заключены с целью причинить вред банку, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства заключения сделок и их исполнения: наличие непогашенной кредиторской задолженности Сабанджиоглу Н.А. перед ООО КБ "Бум-Банк" на момент подписания оспариваемых договоров в размере 167 139 928 рублей 58 копеек; согласованные действия Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л.; заключение в период с 17.11.2011 по 18.11.2011 иных сделок по отчуждению имущества Сабанджиоглу Н.А. в пользу Монастырловой И.Л.; сложившиеся между сторонами отношения (в период заключения указанных сделок Монастырлова И.Л. являлась работником Сабанджиоглу Н.А.); отсутствие какой-либо необходимости, экономической целесообразности продажи или достижения иной разумной хозяйственной цели; последующее отчуждение имущества ООО "Авторемонткомплект" в течение месяца с момента государственной регистрации перехода права собственности к Монастырловой И.Л.; отсутствие встречного исполнения по сделкам.
Установив, что сделки по отчуждению долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" совершены в ограниченный промежуток времени, имеет место их однородность, обстоятельства, указывающие на то, что в результате совершения сделок имущество в конечном счете перешло к одному лицу - Монастырловой И.Л., решение об отчуждении доли принималось одним участником ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" - Сабанджиоглу Н.А., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о взаимосвязанности данных сделок.
При этом, апелляционный суд считает, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" заключены вопреки закрепленным в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации положениям, при наличии злоупотребления правом со стороны Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л. Заключение данных сделок направлено на отчуждение имущества Сабанджиоглу Н.А. с целью уклонения от уплаты задолженности Сабанджиоглу Н.А. перед ООО КБ "Бум-Банк", что причинило имущественный вред банку в размере непогашенной кредиторской задолженности.
Из вышеизложенного также следует, что оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, заключенные между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л., являются мнимыми сделками, поскольку стороны договоров не желали и не имели в виду наступление последствий, свойственных содержанию договора купли-продажи.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В данном случае, суд апелляционной инстанции также учитывает, что само по себе нотариальное удостоверение договоров и их последующая государственная регистрация в налоговом органе, не свидетельствует о действительности сделок.
В силу пункта 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
В рассматриваемом случае правила о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции могут быть применены только в случае, когда имело место встречного исполнение по сделке.
Таким образом, ввиду отсутствия встречного исполнения по сделкам, суд апелляционной инстанции считает необходимым применить последствия недействительности сделок, восстановив Сабанджиоглу Н.А. в правах участника ООО "Вилис" с долей в уставном капитале в размере 100 процентов, лишив Монастырлову И.Л. прав на долю в уставном капитале ООО "Вилис" в размере 100 процентов, и восстановив Сабанджиоглу Н.А. в правах участника ООО "Авторемонткомплект" с долей в уставном капитале в размере 16,4 процентов, лишив Монастырлову И.Л. прав на долю в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" в размере 16,4 процентов.
Ответчиками заявлено о пропуске банком срока исковой давности. В суде апелляционной инстанции Монастырлова И.Л. пояснила, что об оспариваемых договорах купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" банку стало известно 01.12.2011, о чем свидетельствует протокол судебного заседания Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.04.2016 по уголовному делу в отношении Сабанджиоглу Н.А., Монастырловой И.Л. и Кардан М.-А.Ф., в котором допрошен в качестве потерпевшего председатель правления банка Ажахов К.М. (дело N А20-411/2015, т. 11 л.д. 19 - 23).
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 1, 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности. Этот срок исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения.
Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.
Течение срока исковой давности началось с момента подписания договоров, то есть с 17.11.2011.
Ответчики считают, что об оспариваемых договорах купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" банку стало известно 01.12.2011. В подтверждение указанного довода они представили в арбитражный суд протокол судебного заседания Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 27.04.2016 по уголовному делу в отношении Сабанджиоглу Н.А., Монастырловой И.Л. и Кардан М.-А.Ф. (дело N А20-411/2015, т. 11 л.д. 19 - 23).
Между тем, из указанного протокола не следует, что допрошенный в качестве потерпевшего Ажахов К.М., который является председателем правления банка, знал о заключении между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л. в указанный срок именно договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011.
При этом, возражая против заявления о пропуске срока исковой давности банк указал, что не являясь стороной сделок, он не знал и не мог знать о совершении договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, стороны сделок также не сообщили об этом истцу. О заключении оспариваемых договоров банку стало известно 16.01.2012 после принятия решения по иску банка по гражданскому делу N 2-372/2012 (иск подан 16.12.2011).
При этом, 09.12.2014 исх. N 09/10050 и исх. N 09/10051 банк обратился в Нальчикский городской суд с исками о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011.
12.12.2014 указанные иски приняты к производству судьей Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики Сараховым А.А. Производство по указанным делам объединены в одно производство.
30.01.2015 определением Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики производство по гражданскому делу прекращено на основании абзаца 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Определение суда от 30.01.2015 вступило в законную силу после его обжалования, что подтверждается апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.04.2015 N 33-412/2015.
В соответствии с пунктом 18 разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) в случае прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев.
Таким образом, с настоящими исками банк обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики 12.02.2015, то есть до вступления в законную силу определения Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.01.2015 в пределах установленного трехгодичного срока исковой давности.
При таких обстоятельствах, требования истца о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вилис" от 17.11.2011 и договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, заключенных между Сабанджиоглу Н.А. и Монастырловой И.Л., подлежат удовлетворению с применением последствий недействительности сделок в виде восстановления Сабанджиоглу Н.А. в правах участника ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект" и лишения Монастырлову И.Л. прав на долю в уставном капитале ООО "Вилис" и ООО "Авторемонткомплект".
Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Следовательно, с Монастырловой И.Л. и Сабанджиоглу Н.А. в пользу ООО КБ "Бум-Банк" следует взыскать судебные расходы в размере 6 000 рублей с каждого за подачу искового заявления и в размере 1 500 рублей с каждого за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.05.2016 по делу N А20-411/2015 отменить.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" удовлетворить в полном объеме.
Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вилис" от 17.11.2011, заключенный между Сабанджиоглу Назим Азиз и Монастырловой Ириной Леонидовной.
Применить последствия недействительности сделки, восстановив Сабанджиоглу Назим Азиз в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Вилис" (ОГРН 1020700738860, ИНН 0711016368) с долей в уставном капитале в размере 100 процентов, лишив Монастырлову Ирину Леонидовну прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вилис" (ОГРН 1020700738860, ИНН 0711016368) в размере 100 процентов.
Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" от 17.11.2011, заключенный между Сабанджиоглу Назим Азиз и Монастырловой Ириной Леонидовной.
Применить последствия недействительности сделки, восстановив Сабанджиоглу Назим Азиз в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" (ОГРН 1020700746626, ИНН 0711017467) с долей в уставном капитале в размере 16,4 процентов, лишив Монастырлову Ирину Леонидовну прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авторемонткомплект" (ОГРН 1020700746626, ИНН 0711017467) в размере 16,4 процентов.
Взыскать с Сабанджиоглу Назим Азиз в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей и по апелляционной жалобе в размере 1 500 рублей.
Взыскать с Монастырловой Ирины Леонидовны в пользу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Бум-Банк" судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей и по апелляционной жалобе в размере 1 500 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Н.ЕГОРЧЕНКО
Судьи
Г.В.КАЗАКОВА
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
И.Н.ЕГОРЧЕНКО
Судьи
Г.В.КАЗАКОВА
З.М.СУЛЕЙМАНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)