Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2016 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сапрыкиной Е.И.
судей Вертопраховой Е.В., Харьковской Е.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамонтовой Н.А.
при участии в заседании:
- от Джахангирова Азера Новруза оглы: предприниматель по паспорту и его представитель Шанаурина Е.С.;
- от Общества с ограниченной ответственностью "Калипсо" не явились;
- от ИП Дегида Александра Петровича: представителя Углянской О.О.;
- от ООО "Калипсо Плюс": представителя Дубовицкого Е.Ф.;
- от Чуб Эдуарда Владимировича и от Кириченко Ульяна Васильевна: не явилась;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Джахангирова Азера Новруза оглы
на решение от 04.02.2016 по делу N А73-15497/2015
Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Медведевой О.П.
по иску Джахангирова Азера Новруза оглы
к Обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо", индивидуальному предпринимателю Дегиду Александру Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо Плюс"
о признании договора аренды недействительным, применении последствий недействительности
третьи лица Чуб Эдуард Владимирович, Кириченко Ульяна Васильевна
установил:
Джахангиров Азер Новруз оглы (ИНН 270414779769; далее - Джахангиров А.Н.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо", Индивидуальному предпринимателю Дегиду Александру Петровичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо Плюс" о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 26.08.2015, заключенного между ИП Дегид А.П. и ООО "Калипсо"; о признании недействительным договора аренды 31.08.2015, заключенного между ИП Дегид А.П. и ООО "Калипсо Плюс", а также о применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "Калипсо Плюс" незамедлительно освободить помещение и обязании ИП Дегид А.П. передать нежилое здание по акту приема-передачи ООО "Калипсо".
В качестве третьих лиц привлечены Кириченко Ульяна Васильевна (далее - Кириченко У.В.), Чуб Эдуард Владимирович (далее - Чуб Э.В.).
Решением суда от 04.02.2016 в исковых требованиях отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить и принять новое решение, ссылаясь на ошибочность выводов суда о том, что договор аренды нежилого помещения был расторгнут по соглашению сторон и эта сделка не является крупной.
В ходе судебного разбирательства заявитель и его представитель доводы жалобы поддержали в полном объеме, указывая на наличие денежных средств для оплаты арендных платежей, а также фактическое прекращение хозяйственной деятельности заявителя в связи с расторжением договора аренды.
Предприниматель Дегид А.П. и ООО "Калипсо Плюс" в отзывах на жалобу и заседании суда второй инстанции позицию заявителя жалобы отклонили, указывая на законность судебного акта первой инстанции.
Другие участники процесса письменные отзывы не представили, в судебном заседании не присутствовали.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов жалобы и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отклонении заявленной жалобы в связи со следующим.
Из материалов дела видно, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.10.2015 учредителями ООО "Калипсо" являются Джаганхиров Азер Новруз оглы с долей в уставном капитале 50% и Чуб Эдуард Владимирович с долей 50%. Основным видом деятельности общества является деятельность ресторанов и кафе. Единоличным исполнительным органом общества является Кириченко У.В.
01.07.2014 между ИП Дегид А.П. (арендодатель) и ООО "Калипсо" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 6 со сроком действия с 01.07.2014 по 30.06.2019, по условиям которого арендатору предоставлено во временное пользование за плату (50 000 руб. в месяц) нежилое здание - склад (магазин) общей площадью 340,6 кв. м, расположенное по адресу: Хабаровский край, г. Советская Гавань, ул. Пограничная, 17, для ведения предпринимательской деятельности.
26.08.2015 между ИП Дегид А.П. и ООО "Калипсо" заключено соглашение о расторжении договора аренды и арендуемое недвижимое имущество передано арендодателю. Данное соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Хабаровскому краю.
Далее, 31.08.2015 ИП Дегид А.П. и ООО "Калипсо Плюс" заключили договор аренды вышеназванного нежилого помещения.
Полагая, что совершенные сделки не соответствуют требованиям закона и нарушают права и законные интересы Джахангирова А.Н., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев спор, арбитражный суд отказал в заявленных требованиях, с чем соглашается и апелляционный суд.
Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Спорная сделка о расторжении договора аренды в отношении объекта недвижимости, собственником которого истец не является, совершенная сторонами в связи несвоевременным внесением арендной платы в полном объеме, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не направлена на отчуждение истцом имущества.
Ссылка на пункт 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66, предусматривающий, что договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате исполнения заключенного договора аренды с учетом срока и стоимости передаваемого в аренду имущества фактически прекращается производственная деятельность арендодателя, правильно не принята во внимание арбитражного суда, поскольку данное разъяснение касается арендодателя, тогда как в данном случае истец Джахангиров А.Н. является учредителем арендатора по договору от 01.07.2014.
Довод заявителя апелляционной жалобы на то, что прекращение пользования спорным помещением повлекло фактическое прекращение производственной деятельности истца, отклоняется апелляционной коллегией, как противоречащий материалам дела, из которых усматривается, что имеется договор аренды от 01.02.2015 N 64, согласно которому ООО "Оптовый рынок "Многорядов" передало ООО "Калипсо" во временное владение и пользование нежилое здание общей площадью 387,9 кв. м, для использования в качестве организации общественного питания и как офисное помещение, расположенное в г. Хабаровске. Кроме того, последний не лишен возможности заключить иные договорные арендные отношения.
Ссылка заявителя жалобы на то, что у него имелись денежные средства для оплаты арендных платежей, не принимается во внимание второй инстанции, как не имеющая отношения к настоящему спору.
Принимая во внимание, что доказательств признания сделка крупной истцом не представлено, учитывая, что она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не повлекла для истца негативных последствий, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения.
Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, то у суда второй инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного решения.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.02.2016 по делу N А73-15497/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Е.И.САПРЫКИНА
Судьи
Е.В.ВЕРТОПРАХОВА
Е.Г.ХАРЬКОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.04.2016 N 06АП-1232/2016 ПО ДЕЛУ N А73-15497/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 апреля 2016 г. N 06АП-1232/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2016 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сапрыкиной Е.И.
судей Вертопраховой Е.В., Харьковской Е.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамонтовой Н.А.
при участии в заседании:
- от Джахангирова Азера Новруза оглы: предприниматель по паспорту и его представитель Шанаурина Е.С.;
- от Общества с ограниченной ответственностью "Калипсо" не явились;
- от ИП Дегида Александра Петровича: представителя Углянской О.О.;
- от ООО "Калипсо Плюс": представителя Дубовицкого Е.Ф.;
- от Чуб Эдуарда Владимировича и от Кириченко Ульяна Васильевна: не явилась;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Джахангирова Азера Новруза оглы
на решение от 04.02.2016 по делу N А73-15497/2015
Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Медведевой О.П.
по иску Джахангирова Азера Новруза оглы
к Обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо", индивидуальному предпринимателю Дегиду Александру Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо Плюс"
о признании договора аренды недействительным, применении последствий недействительности
третьи лица Чуб Эдуард Владимирович, Кириченко Ульяна Васильевна
установил:
Джахангиров Азер Новруз оглы (ИНН 270414779769; далее - Джахангиров А.Н.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо", Индивидуальному предпринимателю Дегиду Александру Петровичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо Плюс" о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 26.08.2015, заключенного между ИП Дегид А.П. и ООО "Калипсо"; о признании недействительным договора аренды 31.08.2015, заключенного между ИП Дегид А.П. и ООО "Калипсо Плюс", а также о применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО "Калипсо Плюс" незамедлительно освободить помещение и обязании ИП Дегид А.П. передать нежилое здание по акту приема-передачи ООО "Калипсо".
В качестве третьих лиц привлечены Кириченко Ульяна Васильевна (далее - Кириченко У.В.), Чуб Эдуард Владимирович (далее - Чуб Э.В.).
Решением суда от 04.02.2016 в исковых требованиях отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить и принять новое решение, ссылаясь на ошибочность выводов суда о том, что договор аренды нежилого помещения был расторгнут по соглашению сторон и эта сделка не является крупной.
В ходе судебного разбирательства заявитель и его представитель доводы жалобы поддержали в полном объеме, указывая на наличие денежных средств для оплаты арендных платежей, а также фактическое прекращение хозяйственной деятельности заявителя в связи с расторжением договора аренды.
Предприниматель Дегид А.П. и ООО "Калипсо Плюс" в отзывах на жалобу и заседании суда второй инстанции позицию заявителя жалобы отклонили, указывая на законность судебного акта первой инстанции.
Другие участники процесса письменные отзывы не представили, в судебном заседании не присутствовали.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов жалобы и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отклонении заявленной жалобы в связи со следующим.
Из материалов дела видно, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.10.2015 учредителями ООО "Калипсо" являются Джаганхиров Азер Новруз оглы с долей в уставном капитале 50% и Чуб Эдуард Владимирович с долей 50%. Основным видом деятельности общества является деятельность ресторанов и кафе. Единоличным исполнительным органом общества является Кириченко У.В.
01.07.2014 между ИП Дегид А.П. (арендодатель) и ООО "Калипсо" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 6 со сроком действия с 01.07.2014 по 30.06.2019, по условиям которого арендатору предоставлено во временное пользование за плату (50 000 руб. в месяц) нежилое здание - склад (магазин) общей площадью 340,6 кв. м, расположенное по адресу: Хабаровский край, г. Советская Гавань, ул. Пограничная, 17, для ведения предпринимательской деятельности.
26.08.2015 между ИП Дегид А.П. и ООО "Калипсо" заключено соглашение о расторжении договора аренды и арендуемое недвижимое имущество передано арендодателю. Данное соглашение зарегистрировано в Управлении Росреестра по Хабаровскому краю.
Далее, 31.08.2015 ИП Дегид А.П. и ООО "Калипсо Плюс" заключили договор аренды вышеназванного нежилого помещения.
Полагая, что совершенные сделки не соответствуют требованиям закона и нарушают права и законные интересы Джахангирова А.Н., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассмотрев спор, арбитражный суд отказал в заявленных требованиях, с чем соглашается и апелляционный суд.
Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Спорная сделка о расторжении договора аренды в отношении объекта недвижимости, собственником которого истец не является, совершенная сторонами в связи несвоевременным внесением арендной платы в полном объеме, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не направлена на отчуждение истцом имущества.
Ссылка на пункт 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66, предусматривающий, что договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате исполнения заключенного договора аренды с учетом срока и стоимости передаваемого в аренду имущества фактически прекращается производственная деятельность арендодателя, правильно не принята во внимание арбитражного суда, поскольку данное разъяснение касается арендодателя, тогда как в данном случае истец Джахангиров А.Н. является учредителем арендатора по договору от 01.07.2014.
Довод заявителя апелляционной жалобы на то, что прекращение пользования спорным помещением повлекло фактическое прекращение производственной деятельности истца, отклоняется апелляционной коллегией, как противоречащий материалам дела, из которых усматривается, что имеется договор аренды от 01.02.2015 N 64, согласно которому ООО "Оптовый рынок "Многорядов" передало ООО "Калипсо" во временное владение и пользование нежилое здание общей площадью 387,9 кв. м, для использования в качестве организации общественного питания и как офисное помещение, расположенное в г. Хабаровске. Кроме того, последний не лишен возможности заключить иные договорные арендные отношения.
Ссылка заявителя жалобы на то, что у него имелись денежные средства для оплаты арендных платежей, не принимается во внимание второй инстанции, как не имеющая отношения к настоящему спору.
Принимая во внимание, что доказательств признания сделка крупной истцом не представлено, учитывая, что она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не повлекла для истца негативных последствий, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения.
Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, то у суда второй инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного решения.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.02.2016 по делу N А73-15497/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
Е.И.САПРЫКИНА
Судьи
Е.В.ВЕРТОПРАХОВА
Е.Г.ХАРЬКОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)