Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Попова А.А.,
судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Гордейко М.А.,
при участии:
от истца: представителя Гончаровой А.В. по доверенности от 14.12.2015,
от ответчика: представителя Сюткина А.И. по доверенности от 10.08.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 27 апреля 2016 года по делу N А32-41858/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Топ проджект"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания"
при участии третьих лиц: индивидуального предпринимателя Исаевой Сильвы Оганесовны, индивидуального предпринимателя Шахламджян Анжелы Карапетовны, общества с ограниченной ответственностью "Адара А"
о взыскании задолженности,
принятое в составе судьи Купреева Д.В.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Топ проджект" (далее - ООО "Топ проджект", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания" (далее - ООО "СПК", ответчик) о взыскании излишне уплаченного задатка в размере 6 795 828 руб., стоимости уступленного права требования по договору с ИП Шахаламджян А.К. в размере 1 316 100 руб.; стоимости уступленного права требования по договору с ИП Исаевой С.О. в размере 382 400 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Исаева Сильва Оганесовна, индивидуальный предприниматель Шахламджян Анжела Карапетовна, общество с ограниченной ответственностью "Адара А".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2016 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что в связи с расторжением договоров аренды с собственниками арендуемых помещений, действие заключенного между истцом и ответчиком договора субаренды от 18.04.2013 прекращено. Часть задатка в сумме 6 795 828 руб. уплачена истцом за период, в котором помещения во временное пользование ответчиком не предоставлялись, следовательно, необоснованно получены ООО "СПК". Задолженность со стороны арендатора перед собственниками помещений составила: 1 316 100 руб. - перед ИП Шахламджян А.К.; 382 400 руб. - перед ИП Исаевой С.О. и была уступлена собственниками помещений ООО "Топ проджект". Ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в размере 8 494 328 руб. Довод ответчика об уступке прав по договорам аренды и субаренды ООО "Адара А" не принят во внимание судом, ввиду отсутствия доказательств уведомления истца о состоявшейся уступке.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СПК" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 27.04.2016 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что с целью выполнения обязательств перед собственниками помещений с их согласия заключен договор уступки прав по договорам аренды от 13.03.2013 с ООО "Адара А", о чем истец был уведомлен. В период с 01.09.2013 по 15.04.2014 фактически спорными помещениями пользовался истец. Поскольку истец не выполнял условия договора субаренды, он способствовал расторжению договоров аренды от 13.03.2013. При расторжении договоров аренды с собственниками жилых помещений не были подписаны акты возврата жилых помещений. Истец был уведомлен об уступке ответчиком прав по договору аренды, однако отказался подписывать трехстороннее соглашение, поскольку был заинтересован в заключении прямых договоров аренды с собственниками помещений. Акт сверки, согласно которому ответчиком признан долг в сумме 8 685 096,45 руб., подписан заместителем директора Сущик В.А., который не мог подписать указанный документ ввиду избрания в отношении него меры пресечения.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Топ проджект" указывает, что в связи с досрочным расторжением договоров аренды от 13.03.2013 действие договора субаренды прекращено, следовательно, часть задатка - 6 795 828 руб., уплаченная за период с 25.12.2013 по 15.04.2014, подлежит возврату. По договорам цессии от 25.12.2013 и от 26.12.2016 к истцу перешло право требования задолженности по договорам аренды от 13.03.2013. Доказательств оплаты указанной задолженности ответчиком не представлено. Наличие задолженности в размере 6 795 828 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2015 года.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Пояснил, что уведомлял истца об уступке прав по договору аренды.
Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения. Пояснил, что взыскивает аванс до 23 декабря в связи с тем, что уведомления о расторжении договора были направлены до 25 декабря.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлено протокольное определение о перерыве до 26 августа 2016 года. После перерыва судебное заседание продолжено.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 13.03.2013 между ИП Шахламджян А.К. (на основании доверенности, выданной Исаевым В.С.) и ООО "СПК" заключен договор аренды жилого здания лит. Ц, общей площадью 514,6 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Попова, 7, сроком с 01.09.2013 по 15.04.2014. Цена договора - 15 050 100 руб.
13.03.2013 между Исаевой С.О. и ООО "СПК" заключен договор аренды жилых помещений 2-5 этажей в здании лит. Д, общей площадью 388,9 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Попова, 7, сроком с 01.09.2013 по 15.04.2014. Цена договора - 15 050 100 руб.
Приложением N 1 к указанным договорам (соглашение о размере и сроках внесения арендных платежей) стороны согласовали, что арендатор в течение 10 дней с момента заключения договоров перечисляет 4 508 400 руб. на счет каждого арендодателя из расчета пользования помещениями с 01.09.2013 по 08.11.2013. Остальная сумма арендных платежей перечисляется согласно графику оплаты арендных платежей, предусмотренного в п. 5 соглашений.
18.03.2013 между ООО "Топ проджект" и ООО "СПК" заключено соглашение о задатке в размере 27 090 180 руб. для обеспечения исполнения намерения ООО "Топ проджект" принять во временное владение и пользование жилые помещения в здании лит. Ц, общей площадью 514,6 кв. м, лит. Ю, общей площадью 614,6 кв. м, помещения 2-5 этажей здания лит. Д, общей площадью 388,9 кв. м, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Попова, 7, и заключении договора субаренды жилых помещений. По условиям соглашения субарендатор не позднее 23.03.2013 перечисляет на счет арендатора задаток в размере 50% от цены основного договора. Стороны пришли к соглашению о цене договора - 54 180 360 руб. и обязались в течение 30 дней подписать основной договор сроком на 227 дней (с 01.09.2013 по 15.04.2014) для проживания персонала в количестве 204 человека.
Истец 20.03.2013 перечислил на счет ответчика задаток в размере, указанном в соглашении от 18.03.2013.
ООО "СПК" 21.03.2013 перечислило на счет предпринимателей-арендодателей по 4 508 400 руб. во исполнение обязательств по договорам аренды от 13.03.2013.
18.04.2013 между ООО "Топ проджект" (субарендатор) и ООО "СПК" (арендатор) заключен договор субаренды жилых помещений от 18.04.2013 на условиях, указанных в соглашении о задатке от 18.03.2013.
Согласно пункту 1.6 соглашения от 13.03.2013 период размещения персонала (срок действия договора субаренды) - с 01.09.2013 по 15.04.2014 (227 дней).
В соответствии с пунктом 1.7 соглашения от 13.03.2013 количество проживающих (в зданиях лит. Д, Ц, Ю) - 204 человека.
Пунктом 1.10 соглашения от 13.03.2013 установлено, что размер арендной платы рассчитывается из стоимости одного койко-места, равной 1 170 рублей в сутки (НДС 18% не облагается).
Пунктом 6.3 договора субаренды от 18.04.2013 предусмотрен график платежей, являющийся приложением N 2 к договору:
- - подпункт 6.3.1 - в течение 10 календарных дней со дня окончания каждого календарного месяца в году, в течение которого помещения будут находиться во временном владении и пользовании субарендатора, последний перечисляет арендатору арендную плату в соответствии со следующим алгоритмом: количество персонала, умноженное на количество дней (период размещения), умноженное на стоимость одного койко-места;
- - подпункт 6.3.2 - из указанного в подпункте 6.3.1 договора субаренды платежа ежемесячно будет удерживаться задаток пропорционально периоду размещения персонала;
- - подпункт 6.3.3 - осуществление платежей в адрес арендатора будет производиться путем перечисления на расчетный счет арендатора суммы платежа, являющейся разницей между ежемесячной арендной платой и суммой задатка, равнозначно разделенной на весь период размещения персонала.
Согласно графику платежей субарендатор обязался перечислять на счет арендатора в течение 10 календарных дней со дня окончания каждого календарного месяца 3 612 024 руб.
В рамках договора субаренды от 18.04.2013 ООО "Топ проджект" в счет исполнения обязательств по внесению арендных платежей перечислило ООО "СПК" 34 314 228 руб. (платежные поручения от 20.03.2013 N 214 на сумму 27 090 180 руб., от 28.10.2013 N 11 на сумму 3 612 024 руб., от 11.11.2013 N 138 на сумму 3 612 024 руб.)
В связи с наличием у ООО "СПК" задолженности по договорам аренды от 13.03.2013 за период с 09.11.2013 по 24.12.2013 (по состоянию на 24.12.2013: перед ИП Шахламджян А.К. - 1 316 100 руб., перед ИП Исаевой С.О. - 382 400 руб.) собственниками помещений в адрес ООО "СПК" направлены уведомления о расторжении договоров аренды помещений от 13.03.2013.
Право требования к ООО "СПК" задолженности по арендным платежам в сумме 1 316 100 руб. и 382 400 руб. ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. передано ООО "Топ проджект" по договорам уступки от 25.12.2013 и от 26.12.2013.
Истец 15.04.2014 направил в адрес ответчика уведомления о заключении вышеуказанных договоров уступки права требования (цессии).
09.09.2015 в адрес ООО "СПК" направлена претензия об оплате вышеназванной задолженности, а также о возврате 6 795 828 руб. задатка, уплаченного ответчику за период после расторжения договоров аренды с собственниками жилых помещений (с 25.12.2013 по 15.04.2014).
15.10.2015 ответчиком представлен ответ на претензию с признанием задолженности в полном объеме.
Поскольку сумма задолженности не была добровольно уплачена ответчиком, ООО "Топ проджект" обратилось в суд с настоящими требованиями.
Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу пунктов 1, 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Как следует из материалов дела, в рамках заключенных ООО "СПК" с ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. договоров аренды от 13.03.2013 общество-арендатор обязалось перечислить на счет каждого арендодателя аванс в сумме 4 508 400 руб., а остальную сумму арендных платежей вносить в соответствии с графиками платежей.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Из представленных в материалы дела документов следует, что по договорам уступки прав от 25.12.2013 и от 26.12.2013 к ООО "Топ проджект" перешли права требования ИП Шахламджян А.К. (на сумму 1 316 100 руб.) и ИП Исаевой С.О. (на сумму 382 400 руб.) к ООО "СПК" по договорам аренды от 13.03.2013 на общую сумму 1 698 500 руб.
Проанализировав договоры уступки требования (цессии) от 25.12.2013 и от 26.12.2013, заключенные ООО "Топ проджект" с ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что они по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При заключении указанных договоров стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки (пункты 2.1 договоров уступки).
В подтверждение оплаты денежных средств по договорам уступки истцом представлены платежные поручения N 1565 от 30.12.2013 и N 30 от 13.01.2014 (т. 1 л.д. 102-103).
Согласно пунктам 3.1.3 договоров уступки обязанность по уведомлению должника о состоявшемся переходе прав несет цедент (ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаева С.О.).
В материалы дела представлены уведомления от 26.12.2013 и от 27.12.2013, из которых следует, что ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. сообщили ООО "СПК" о состоявшейся уступке прав по договорам аренды от 13.03.2013 (т. 1 л.д. 98-99).
Доводы заявителя апелляционной жалобы о неуведомлении ООО "СПК" о состоявшейся уступке не принимаются судом апелляционной инстанции, как немогущие повлиять на правильность принятого судебного акта.
Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
В силу приведенных норм неуведомление должника о состоявшейся уступке права требования не влияет на обязанность по оплате задолженности по договору. Указанное обстоятельство не освобождает должника от исполнения обязательства, поскольку неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу влечет риск кредитора, связанный с возможным исполнением обязательства должником прежнему кредитору. При этом доказательств исполнения обязательства прежним кредиторам ответчик не представил.
В претензии об оплате задолженности от 05.09.2014 ООО "Топ проджект" сообщило ООО "СПК" о состоявшейся уступке и необходимости оплаты задолженности (т. 1 л.д. 104-105).
Действительность представленных в обоснование исковых требований договоров уступки и платежных документов ответчиком не опровергнута. Доказательств оплаты задолженности по договорам аренды ООО "Топ проджект" или первоначальным кредиторам - ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. ответчик не представил.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате.
В рамках настоящего спора ООО "Топ проджект" также просило взыскать с ООО "СПК" сумму задатка за период с 25.12.2013 по 15.04.2014 (после расторжения договоров аренды с собственниками жилых помещений) в размере 6 795 828 руб., перечисленную во исполнение обязательств по соглашению о задатке от 18.03.2013.
В абзаце 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии со статьями 450 и 619 Гражданского кодекса договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.
Статья 424 Гражданского кодекса предусматривает, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.07.2011 N 2123/11).
По условиям договоров аренды от 13.03.2013 арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора в случае использования арендатором помещений в нарушение условий договора (пункт 3.2.2). При этом пунктом 3.3.3 договоров аренды предусмотрена обязанность арендатора производить оплату по договору в размере и в сроки, установленные договором.
Пунктом 6.1 договоров аренды предусмотрено, что договор может быть расторгнут досрочно в одностороннем внесудебном порядке, когда возможность такого отказа предусмотрена законом или договором.
Договор может быть расторгнут досрочно арендодателем в случае неуплаты арендатором денежных средств, предусмотренных соглашением о размере и сроках арендной платы (приложение N 1 к договору) (пункт 6.3 договора).
При этом в силу пункта 6.2 договор аренды в случае неуплаты денежных средств, предусмотренных соглашением о размере и сроках арендной платы (приложение N 1 к договору), прекращает свое действие.
В силу положений указанных пунктов договоров аренды от 13.03.2013 арендодателю предоставлено право расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае неисполнения арендатором обязанности по внесению арендных платежей.
Неисполнение ООО "СПК" обязательств по внесению арендных платежей перед ИП Шахламджян А.К. на сумму 1 316 100 руб. и перед ИП Исаевой С.О. на сумму 382 400 руб. послужило основанием для направления в адрес арендатора уведомлений о расторжении договоров от 24.12.2015 и от 25.12.2012 (т. 1 л.д. 82-84).
Возражая против указанного требования истца, ответчик ссылается на то обстоятельство, что акты возврата арендуемых помещений между ООО "СПК" и собственниками помещений не подписывались.
Между тем, неподписание актов возврата арендованного имущества после расторжения договора аренды в установленном порядке, не свидетельствует о том, что арендные отношения сторон не прекратились.
В период нахождения спорных помещений в аренде у ООО "СПК" фактическим пользователем помещений являлся субарендатор - ООО "Топ проджект", о чем собственникам помещений было известно. Помещения из владения истца не выбывали. При этом после расторжения договоров аренды от 13.03.2013 собственниками помещений заключены договоры аренды спорного имущества от 25.12.2013 и от 26.12.2013 с ООО "Топ проджект". Жилые помещения переданы их собственниками данному обществу по актам.
Следовательно, материалам дела подтверждается воля собственников жилых помещений на прекращение арендных отношений с ООО "СПК", не исполняющим обязательств по внесению арендных платежей в соответствии с утвержденным графиком.
Доказательств оплаты имеющейся задолженности на момент направления уведомлений о расторжении договоров аренды и отсутствия в связи с этим оснований для расторжения договоров ответчиком не представлено.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что нарушение обязательств по договорам аренды от 13.03.2013 обусловлены неисполнением обязанности субарендатором по своевременному внесению арендной платы в рамках договора субаренды от 18.04.2013, подлежат отклонению, поскольку по своим обязательствам перед арендодателем за своевременность вносимых арендных платежей отвечает непосредственно арендатор - ООО "СПК".
Следовательно, с момента направления уведомлений о расторжении договоров аренды собственниками жилых помещений от 24.12.2013 и от 25.12.2013 договоры аренды от 13.03.2013 прекратили свое действие.
По условиям договора субаренды жилых помещений от 18.04.2013 арендатор (ООО "СПК") владеет помещениями на основании договоров аренды от 13.03.2013, заключенных с ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. (пункт 2.2 договора).
Согласно пункту 3.4 договора субаренды договор прекращает свое действие в предусмотренных законодательством случаях.
При этом прекращение договора субаренды в случае досрочного прекращения договора аренды наступает непосредственно в силу закона (статья 618 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, договор субаренды, заключенный ООО "СПК" с ООО "Топ проджект" прекратил свое действие в связи с расторжением договоров аренды от 13.03.2013.
Следовательно, в период с 25.12.2013 по 15.04.2014 ООО "СПК" не являлось законным владельцем спорных помещений, перед которым у истца имелась обязанность по внесению арендных платежей.
При таких обстоятельствах, уплаченная истцом ответчику сумма задатка за период с 25.12.2013 по 15.04.2014 подлежит возврату ООО "Топ проджект".
В обоснование отсутствия у ООО "СПК" обязанности по возврату задатка за период после прекращения договоров аренды от 13.03.2013 ответчик ссылается на заключение с согласия арендодателей - ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. договора уступки прав арендатора по договорам аренды от 13.03.2013 с ООО "Адара А".
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). К договору перенайма по договору аренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Договор уступки прав от 23.12.2013, по которому ООО "СПК" передало ООО "Адара А" права и обязанности арендатора по договорам от 13.03.2013, по своей правовой природе является соглашением о перенайме (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса).
Из материалов дела следует, что согласие на заключение ООО "СПК" договоров уступки прав арендатора по договорам от 13.03.2013 с ООО "Адара А" дано собственниками помещений 13.12.2013, 17.12.2013 и 18.12.2013 (т. 1 л.д. 152-154).
23.12.2013 между ООО "СПК" и ООО "Адара А" подписан договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды от 13.03.2013.
Согласно пункту 7 договора уступки от 23.12.2013 ООО "СПК" обязуется в течение 10 дней известить субарендатора об уступке прав и передачи обязанностей ООО "Адара А".
Суд апелляционной инстанции отмечает, что уведомление ООО "Топ проджект" о подписании между ООО "СПК" и ООО "Адара А" соглашения о перенайме фактически имело значение только для того, чтобы субарендатор был поставлен в известность о личности нового субарендодателя.
Неуведомление ООО "Топ проджект" о подписании договора перенайма не может свидетельствовать ни о незаключенности данной сделки, ни о ее ничтожности, субарендатор не является стороной договора аренды, поэтому своим волеизъявлением не может вмешиваться в первичное арендное правоотношение.
При заключении договора перенайма для субарендатора должны возникать аналогичные правовые последствия, закрепленные нормой статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. при заключении договора перенайма ранее заключенный договор субаренды сохраняет свое действие на тех же условиям, но в отношении новой фигуры субарендодателя.
Применительно к рассматриваемому спору соглашение о перенайме, подписанное между ООО "СПК" и ООО "Адара А", осложнялось тем, что между ООО "Топ проджект" и ООО "СПК" сохранялось неисполненным обязательство в отношении авансовых денежных средств.
Суд апелляционной инстанции полагает, что наличие во владении ООО "СПК" авансовых денежных средств, полученных от ООО "Топ проджект", означало наличие у субарендодателя денежного обязательства перед субарендатором по поводу возврата либо расходования данных денежных средств.
В силу положений пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации аванс, полученный от ООО "Топ проджект", мог быть передан ООО "СПК" в адрес ООО "Адара А" только с согласия ООО "Топ проджект".
Если ООО "Топ проджект" не давало такого согласия, по в силу заключения договора перенайма ООО "Адара А" было вправе рассчитывать на получение от ООО "Топ проджект" арендной платы за минусом ранее оплаченного ООО "СПК" авансового платежа, т. к. внесение последнего в адрес ООО "СПК" следует расценивать как исполнение со стороны ООО "Топ проджект" обязательства надлежащему кредитору.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Топ проджект" дало свое согласие ООО "СПК" на передачу обязательств по осуществлению расходных действий в отношении суммы аванса ООО "Адара А". Следовательно, в отношении данных денежных средств ООО "СПК" продолжило сохранять статус должника перед ООО "Топ проджект", обязанность по выплате истцу авансовой суммы не могла перейти к ООО "Адара А" в силу подписания им с ответчиком соглашения о перенайме.
Собственники спорных помещений 24.12.2013 и от 25.12.2013 в соответствии с условиями договоров аренды от 13.03.2013 расторгли указанные договоры в одностороннем порядке и заключили новые договоры аренды от 25.12.2013 и от 26.12.2013 с ООО "Топ проджект" в отношении спорных жилых помещений.
При этом уведомления о расторжении договоров аренды от 13.03.2013 направлялись собственниками имущества как в адрес ООО "СПК" (т. 1 л.д. 82-84), так и в адрес ООО "Адара А" (т. 1 л.д. 94-95), т. к. последние не были поставлены в известность о том, состоялся ли между ООО "СПК" и ООО "Адара А" договор перенайма, на заключение которого собственники объекта недвижимости дали свое согласие 13.12.2013, 17.12.2013 и 18.12.2013 (т. 1 л.д. 152-154).
Договоры аренды от 13.03.2013, заключенные собственниками жилых помещений с ООО "СПК", прекратили свое действие с 24.12.2015 и 25.12.2012 в связи с односторонним отказом арендодателей от исполнения сделок ввиду нарушения арендатором условий договора в части внесения арендных платежей, что в полной мере соответствовало положениям договоров аренды.
При таких обстоятельствах, поскольку договоры аренды от 13.03.2013 расторгнуты собственниками жилых помещений при наличии к тому правовых оснований, лицом, обязанным по возврата полученных от ООО "Топ проджект" авансовых денежных средств, оставалось ООО "СПК" и у последнего не имеет правовых оснований для удержания данных денежных средств, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в данной части.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на подписание акта сверки с ООО "Топ проджект" за 1 квартал 2015 года, подтверждающего наличие задолженности перед истцом в сумме 8 494 328 руб. (1 316 100 руб. и 382 400 руб. по договорам аренды от 13.03.2013, а также 6 795 828 руб. аванса) заместителем директора Сущик В.А., которые не мог подписать указанные документы ввиду избрания в отношении него меры пресечения, подлежит отклонению.
В материалах дела имеются достаточные и достоверные доказательства наличия указанной задолженности и неисполнения ответчиком обязательств по ее добровольной уплате.
Кроме того, задолженность в заявленном истцом размере также признана ООО "СПК" в ответе на претензию от 15.10.2014 исх. N 030 (т. 1 л.д. 106).
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования ООО "Топ проджект" подлежат удовлетворению.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 3 000 руб.
Поскольку при обращении с апелляционной жалобой ответчиком государственная пошлина не была оплачена, сумма государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ООО "СПК" в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 апреля 2016 года по делу N А32-41858/2015 оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания" (ИНН 2320172115, ОГРН 1092366001243) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.10.2016 N 15АП-9324/2016 ПО ДЕЛУ N А32-41858/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. N 15АП-9324/2016
Дело N А32-41858/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Попова А.А.,
судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Гордейко М.А.,
при участии:
от истца: представителя Гончаровой А.В. по доверенности от 14.12.2015,
от ответчика: представителя Сюткина А.И. по доверенности от 10.08.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 27 апреля 2016 года по делу N А32-41858/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Топ проджект"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания"
при участии третьих лиц: индивидуального предпринимателя Исаевой Сильвы Оганесовны, индивидуального предпринимателя Шахламджян Анжелы Карапетовны, общества с ограниченной ответственностью "Адара А"
о взыскании задолженности,
принятое в составе судьи Купреева Д.В.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Топ проджект" (далее - ООО "Топ проджект", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания" (далее - ООО "СПК", ответчик) о взыскании излишне уплаченного задатка в размере 6 795 828 руб., стоимости уступленного права требования по договору с ИП Шахаламджян А.К. в размере 1 316 100 руб.; стоимости уступленного права требования по договору с ИП Исаевой С.О. в размере 382 400 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Исаева Сильва Оганесовна, индивидуальный предприниматель Шахламджян Анжела Карапетовна, общество с ограниченной ответственностью "Адара А".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.2016 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что в связи с расторжением договоров аренды с собственниками арендуемых помещений, действие заключенного между истцом и ответчиком договора субаренды от 18.04.2013 прекращено. Часть задатка в сумме 6 795 828 руб. уплачена истцом за период, в котором помещения во временное пользование ответчиком не предоставлялись, следовательно, необоснованно получены ООО "СПК". Задолженность со стороны арендатора перед собственниками помещений составила: 1 316 100 руб. - перед ИП Шахламджян А.К.; 382 400 руб. - перед ИП Исаевой С.О. и была уступлена собственниками помещений ООО "Топ проджект". Ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в размере 8 494 328 руб. Довод ответчика об уступке прав по договорам аренды и субаренды ООО "Адара А" не принят во внимание судом, ввиду отсутствия доказательств уведомления истца о состоявшейся уступке.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СПК" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 27.04.2016 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что с целью выполнения обязательств перед собственниками помещений с их согласия заключен договор уступки прав по договорам аренды от 13.03.2013 с ООО "Адара А", о чем истец был уведомлен. В период с 01.09.2013 по 15.04.2014 фактически спорными помещениями пользовался истец. Поскольку истец не выполнял условия договора субаренды, он способствовал расторжению договоров аренды от 13.03.2013. При расторжении договоров аренды с собственниками жилых помещений не были подписаны акты возврата жилых помещений. Истец был уведомлен об уступке ответчиком прав по договору аренды, однако отказался подписывать трехстороннее соглашение, поскольку был заинтересован в заключении прямых договоров аренды с собственниками помещений. Акт сверки, согласно которому ответчиком признан долг в сумме 8 685 096,45 руб., подписан заместителем директора Сущик В.А., который не мог подписать указанный документ ввиду избрания в отношении него меры пресечения.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Топ проджект" указывает, что в связи с досрочным расторжением договоров аренды от 13.03.2013 действие договора субаренды прекращено, следовательно, часть задатка - 6 795 828 руб., уплаченная за период с 25.12.2013 по 15.04.2014, подлежит возврату. По договорам цессии от 25.12.2013 и от 26.12.2016 к истцу перешло право требования задолженности по договорам аренды от 13.03.2013. Доказательств оплаты указанной задолженности ответчиком не представлено. Наличие задолженности в размере 6 795 828 руб. подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2015 года.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Пояснил, что уведомлял истца об уступке прав по договору аренды.
Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения. Пояснил, что взыскивает аванс до 23 декабря в связи с тем, что уведомления о расторжении договора были направлены до 25 декабря.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлено протокольное определение о перерыве до 26 августа 2016 года. После перерыва судебное заседание продолжено.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 13.03.2013 между ИП Шахламджян А.К. (на основании доверенности, выданной Исаевым В.С.) и ООО "СПК" заключен договор аренды жилого здания лит. Ц, общей площадью 514,6 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Попова, 7, сроком с 01.09.2013 по 15.04.2014. Цена договора - 15 050 100 руб.
13.03.2013 между Исаевой С.О. и ООО "СПК" заключен договор аренды жилых помещений 2-5 этажей в здании лит. Д, общей площадью 388,9 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Попова, 7, сроком с 01.09.2013 по 15.04.2014. Цена договора - 15 050 100 руб.
Приложением N 1 к указанным договорам (соглашение о размере и сроках внесения арендных платежей) стороны согласовали, что арендатор в течение 10 дней с момента заключения договоров перечисляет 4 508 400 руб. на счет каждого арендодателя из расчета пользования помещениями с 01.09.2013 по 08.11.2013. Остальная сумма арендных платежей перечисляется согласно графику оплаты арендных платежей, предусмотренного в п. 5 соглашений.
18.03.2013 между ООО "Топ проджект" и ООО "СПК" заключено соглашение о задатке в размере 27 090 180 руб. для обеспечения исполнения намерения ООО "Топ проджект" принять во временное владение и пользование жилые помещения в здании лит. Ц, общей площадью 514,6 кв. м, лит. Ю, общей площадью 614,6 кв. м, помещения 2-5 этажей здания лит. Д, общей площадью 388,9 кв. м, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Попова, 7, и заключении договора субаренды жилых помещений. По условиям соглашения субарендатор не позднее 23.03.2013 перечисляет на счет арендатора задаток в размере 50% от цены основного договора. Стороны пришли к соглашению о цене договора - 54 180 360 руб. и обязались в течение 30 дней подписать основной договор сроком на 227 дней (с 01.09.2013 по 15.04.2014) для проживания персонала в количестве 204 человека.
Истец 20.03.2013 перечислил на счет ответчика задаток в размере, указанном в соглашении от 18.03.2013.
ООО "СПК" 21.03.2013 перечислило на счет предпринимателей-арендодателей по 4 508 400 руб. во исполнение обязательств по договорам аренды от 13.03.2013.
18.04.2013 между ООО "Топ проджект" (субарендатор) и ООО "СПК" (арендатор) заключен договор субаренды жилых помещений от 18.04.2013 на условиях, указанных в соглашении о задатке от 18.03.2013.
Согласно пункту 1.6 соглашения от 13.03.2013 период размещения персонала (срок действия договора субаренды) - с 01.09.2013 по 15.04.2014 (227 дней).
В соответствии с пунктом 1.7 соглашения от 13.03.2013 количество проживающих (в зданиях лит. Д, Ц, Ю) - 204 человека.
Пунктом 1.10 соглашения от 13.03.2013 установлено, что размер арендной платы рассчитывается из стоимости одного койко-места, равной 1 170 рублей в сутки (НДС 18% не облагается).
Пунктом 6.3 договора субаренды от 18.04.2013 предусмотрен график платежей, являющийся приложением N 2 к договору:
- - подпункт 6.3.1 - в течение 10 календарных дней со дня окончания каждого календарного месяца в году, в течение которого помещения будут находиться во временном владении и пользовании субарендатора, последний перечисляет арендатору арендную плату в соответствии со следующим алгоритмом: количество персонала, умноженное на количество дней (период размещения), умноженное на стоимость одного койко-места;
- - подпункт 6.3.2 - из указанного в подпункте 6.3.1 договора субаренды платежа ежемесячно будет удерживаться задаток пропорционально периоду размещения персонала;
- - подпункт 6.3.3 - осуществление платежей в адрес арендатора будет производиться путем перечисления на расчетный счет арендатора суммы платежа, являющейся разницей между ежемесячной арендной платой и суммой задатка, равнозначно разделенной на весь период размещения персонала.
Согласно графику платежей субарендатор обязался перечислять на счет арендатора в течение 10 календарных дней со дня окончания каждого календарного месяца 3 612 024 руб.
В рамках договора субаренды от 18.04.2013 ООО "Топ проджект" в счет исполнения обязательств по внесению арендных платежей перечислило ООО "СПК" 34 314 228 руб. (платежные поручения от 20.03.2013 N 214 на сумму 27 090 180 руб., от 28.10.2013 N 11 на сумму 3 612 024 руб., от 11.11.2013 N 138 на сумму 3 612 024 руб.)
В связи с наличием у ООО "СПК" задолженности по договорам аренды от 13.03.2013 за период с 09.11.2013 по 24.12.2013 (по состоянию на 24.12.2013: перед ИП Шахламджян А.К. - 1 316 100 руб., перед ИП Исаевой С.О. - 382 400 руб.) собственниками помещений в адрес ООО "СПК" направлены уведомления о расторжении договоров аренды помещений от 13.03.2013.
Право требования к ООО "СПК" задолженности по арендным платежам в сумме 1 316 100 руб. и 382 400 руб. ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. передано ООО "Топ проджект" по договорам уступки от 25.12.2013 и от 26.12.2013.
Истец 15.04.2014 направил в адрес ответчика уведомления о заключении вышеуказанных договоров уступки права требования (цессии).
09.09.2015 в адрес ООО "СПК" направлена претензия об оплате вышеназванной задолженности, а также о возврате 6 795 828 руб. задатка, уплаченного ответчику за период после расторжения договоров аренды с собственниками жилых помещений (с 25.12.2013 по 15.04.2014).
15.10.2015 ответчиком представлен ответ на претензию с признанием задолженности в полном объеме.
Поскольку сумма задолженности не была добровольно уплачена ответчиком, ООО "Топ проджект" обратилось в суд с настоящими требованиями.
Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование.
В силу пунктов 1, 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Как следует из материалов дела, в рамках заключенных ООО "СПК" с ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. договоров аренды от 13.03.2013 общество-арендатор обязалось перечислить на счет каждого арендодателя аванс в сумме 4 508 400 руб., а остальную сумму арендных платежей вносить в соответствии с графиками платежей.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Из представленных в материалы дела документов следует, что по договорам уступки прав от 25.12.2013 и от 26.12.2013 к ООО "Топ проджект" перешли права требования ИП Шахламджян А.К. (на сумму 1 316 100 руб.) и ИП Исаевой С.О. (на сумму 382 400 руб.) к ООО "СПК" по договорам аренды от 13.03.2013 на общую сумму 1 698 500 руб.
Проанализировав договоры уступки требования (цессии) от 25.12.2013 и от 26.12.2013, заключенные ООО "Топ проджект" с ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что они по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При заключении указанных договоров стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки (пункты 2.1 договоров уступки).
В подтверждение оплаты денежных средств по договорам уступки истцом представлены платежные поручения N 1565 от 30.12.2013 и N 30 от 13.01.2014 (т. 1 л.д. 102-103).
Согласно пунктам 3.1.3 договоров уступки обязанность по уведомлению должника о состоявшемся переходе прав несет цедент (ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаева С.О.).
В материалы дела представлены уведомления от 26.12.2013 и от 27.12.2013, из которых следует, что ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. сообщили ООО "СПК" о состоявшейся уступке прав по договорам аренды от 13.03.2013 (т. 1 л.д. 98-99).
Доводы заявителя апелляционной жалобы о неуведомлении ООО "СПК" о состоявшейся уступке не принимаются судом апелляционной инстанции, как немогущие повлиять на правильность принятого судебного акта.
Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
В силу приведенных норм неуведомление должника о состоявшейся уступке права требования не влияет на обязанность по оплате задолженности по договору. Указанное обстоятельство не освобождает должника от исполнения обязательства, поскольку неуведомление должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу влечет риск кредитора, связанный с возможным исполнением обязательства должником прежнему кредитору. При этом доказательств исполнения обязательства прежним кредиторам ответчик не представил.
В претензии об оплате задолженности от 05.09.2014 ООО "Топ проджект" сообщило ООО "СПК" о состоявшейся уступке и необходимости оплаты задолженности (т. 1 л.д. 104-105).
Действительность представленных в обоснование исковых требований договоров уступки и платежных документов ответчиком не опровергнута. Доказательств оплаты задолженности по договорам аренды ООО "Топ проджект" или первоначальным кредиторам - ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. ответчик не представил.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате.
В рамках настоящего спора ООО "Топ проджект" также просило взыскать с ООО "СПК" сумму задатка за период с 25.12.2013 по 15.04.2014 (после расторжения договоров аренды с собственниками жилых помещений) в размере 6 795 828 руб., перечисленную во исполнение обязательств по соглашению о задатке от 18.03.2013.
В абзаце 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии со статьями 450 и 619 Гражданского кодекса договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.
Статья 424 Гражданского кодекса предусматривает, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.07.2011 N 2123/11).
По условиям договоров аренды от 13.03.2013 арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора в случае использования арендатором помещений в нарушение условий договора (пункт 3.2.2). При этом пунктом 3.3.3 договоров аренды предусмотрена обязанность арендатора производить оплату по договору в размере и в сроки, установленные договором.
Пунктом 6.1 договоров аренды предусмотрено, что договор может быть расторгнут досрочно в одностороннем внесудебном порядке, когда возможность такого отказа предусмотрена законом или договором.
Договор может быть расторгнут досрочно арендодателем в случае неуплаты арендатором денежных средств, предусмотренных соглашением о размере и сроках арендной платы (приложение N 1 к договору) (пункт 6.3 договора).
При этом в силу пункта 6.2 договор аренды в случае неуплаты денежных средств, предусмотренных соглашением о размере и сроках арендной платы (приложение N 1 к договору), прекращает свое действие.
В силу положений указанных пунктов договоров аренды от 13.03.2013 арендодателю предоставлено право расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае неисполнения арендатором обязанности по внесению арендных платежей.
Неисполнение ООО "СПК" обязательств по внесению арендных платежей перед ИП Шахламджян А.К. на сумму 1 316 100 руб. и перед ИП Исаевой С.О. на сумму 382 400 руб. послужило основанием для направления в адрес арендатора уведомлений о расторжении договоров от 24.12.2015 и от 25.12.2012 (т. 1 л.д. 82-84).
Возражая против указанного требования истца, ответчик ссылается на то обстоятельство, что акты возврата арендуемых помещений между ООО "СПК" и собственниками помещений не подписывались.
Между тем, неподписание актов возврата арендованного имущества после расторжения договора аренды в установленном порядке, не свидетельствует о том, что арендные отношения сторон не прекратились.
В период нахождения спорных помещений в аренде у ООО "СПК" фактическим пользователем помещений являлся субарендатор - ООО "Топ проджект", о чем собственникам помещений было известно. Помещения из владения истца не выбывали. При этом после расторжения договоров аренды от 13.03.2013 собственниками помещений заключены договоры аренды спорного имущества от 25.12.2013 и от 26.12.2013 с ООО "Топ проджект". Жилые помещения переданы их собственниками данному обществу по актам.
Следовательно, материалам дела подтверждается воля собственников жилых помещений на прекращение арендных отношений с ООО "СПК", не исполняющим обязательств по внесению арендных платежей в соответствии с утвержденным графиком.
Доказательств оплаты имеющейся задолженности на момент направления уведомлений о расторжении договоров аренды и отсутствия в связи с этим оснований для расторжения договоров ответчиком не представлено.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что нарушение обязательств по договорам аренды от 13.03.2013 обусловлены неисполнением обязанности субарендатором по своевременному внесению арендной платы в рамках договора субаренды от 18.04.2013, подлежат отклонению, поскольку по своим обязательствам перед арендодателем за своевременность вносимых арендных платежей отвечает непосредственно арендатор - ООО "СПК".
Следовательно, с момента направления уведомлений о расторжении договоров аренды собственниками жилых помещений от 24.12.2013 и от 25.12.2013 договоры аренды от 13.03.2013 прекратили свое действие.
По условиям договора субаренды жилых помещений от 18.04.2013 арендатор (ООО "СПК") владеет помещениями на основании договоров аренды от 13.03.2013, заключенных с ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. (пункт 2.2 договора).
Согласно пункту 3.4 договора субаренды договор прекращает свое действие в предусмотренных законодательством случаях.
При этом прекращение договора субаренды в случае досрочного прекращения договора аренды наступает непосредственно в силу закона (статья 618 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, договор субаренды, заключенный ООО "СПК" с ООО "Топ проджект" прекратил свое действие в связи с расторжением договоров аренды от 13.03.2013.
Следовательно, в период с 25.12.2013 по 15.04.2014 ООО "СПК" не являлось законным владельцем спорных помещений, перед которым у истца имелась обязанность по внесению арендных платежей.
При таких обстоятельствах, уплаченная истцом ответчику сумма задатка за период с 25.12.2013 по 15.04.2014 подлежит возврату ООО "Топ проджект".
В обоснование отсутствия у ООО "СПК" обязанности по возврату задатка за период после прекращения договоров аренды от 13.03.2013 ответчик ссылается на заключение с согласия арендодателей - ИП Шахламджян А.К. и ИП Исаевой С.О. договора уступки прав арендатора по договорам аренды от 13.03.2013 с ООО "Адара А".
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). К договору перенайма по договору аренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Договор уступки прав от 23.12.2013, по которому ООО "СПК" передало ООО "Адара А" права и обязанности арендатора по договорам от 13.03.2013, по своей правовой природе является соглашением о перенайме (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса).
Из материалов дела следует, что согласие на заключение ООО "СПК" договоров уступки прав арендатора по договорам от 13.03.2013 с ООО "Адара А" дано собственниками помещений 13.12.2013, 17.12.2013 и 18.12.2013 (т. 1 л.д. 152-154).
23.12.2013 между ООО "СПК" и ООО "Адара А" подписан договор уступки прав и обязанностей по договорам аренды от 13.03.2013.
Согласно пункту 7 договора уступки от 23.12.2013 ООО "СПК" обязуется в течение 10 дней известить субарендатора об уступке прав и передачи обязанностей ООО "Адара А".
Суд апелляционной инстанции отмечает, что уведомление ООО "Топ проджект" о подписании между ООО "СПК" и ООО "Адара А" соглашения о перенайме фактически имело значение только для того, чтобы субарендатор был поставлен в известность о личности нового субарендодателя.
Неуведомление ООО "Топ проджект" о подписании договора перенайма не может свидетельствовать ни о незаключенности данной сделки, ни о ее ничтожности, субарендатор не является стороной договора аренды, поэтому своим волеизъявлением не может вмешиваться в первичное арендное правоотношение.
При заключении договора перенайма для субарендатора должны возникать аналогичные правовые последствия, закрепленные нормой статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. при заключении договора перенайма ранее заключенный договор субаренды сохраняет свое действие на тех же условиям, но в отношении новой фигуры субарендодателя.
Применительно к рассматриваемому спору соглашение о перенайме, подписанное между ООО "СПК" и ООО "Адара А", осложнялось тем, что между ООО "Топ проджект" и ООО "СПК" сохранялось неисполненным обязательство в отношении авансовых денежных средств.
Суд апелляционной инстанции полагает, что наличие во владении ООО "СПК" авансовых денежных средств, полученных от ООО "Топ проджект", означало наличие у субарендодателя денежного обязательства перед субарендатором по поводу возврата либо расходования данных денежных средств.
В силу положений пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации аванс, полученный от ООО "Топ проджект", мог быть передан ООО "СПК" в адрес ООО "Адара А" только с согласия ООО "Топ проджект".
Если ООО "Топ проджект" не давало такого согласия, по в силу заключения договора перенайма ООО "Адара А" было вправе рассчитывать на получение от ООО "Топ проджект" арендной платы за минусом ранее оплаченного ООО "СПК" авансового платежа, т. к. внесение последнего в адрес ООО "СПК" следует расценивать как исполнение со стороны ООО "Топ проджект" обязательства надлежащему кредитору.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Топ проджект" дало свое согласие ООО "СПК" на передачу обязательств по осуществлению расходных действий в отношении суммы аванса ООО "Адара А". Следовательно, в отношении данных денежных средств ООО "СПК" продолжило сохранять статус должника перед ООО "Топ проджект", обязанность по выплате истцу авансовой суммы не могла перейти к ООО "Адара А" в силу подписания им с ответчиком соглашения о перенайме.
Собственники спорных помещений 24.12.2013 и от 25.12.2013 в соответствии с условиями договоров аренды от 13.03.2013 расторгли указанные договоры в одностороннем порядке и заключили новые договоры аренды от 25.12.2013 и от 26.12.2013 с ООО "Топ проджект" в отношении спорных жилых помещений.
При этом уведомления о расторжении договоров аренды от 13.03.2013 направлялись собственниками имущества как в адрес ООО "СПК" (т. 1 л.д. 82-84), так и в адрес ООО "Адара А" (т. 1 л.д. 94-95), т. к. последние не были поставлены в известность о том, состоялся ли между ООО "СПК" и ООО "Адара А" договор перенайма, на заключение которого собственники объекта недвижимости дали свое согласие 13.12.2013, 17.12.2013 и 18.12.2013 (т. 1 л.д. 152-154).
Договоры аренды от 13.03.2013, заключенные собственниками жилых помещений с ООО "СПК", прекратили свое действие с 24.12.2015 и 25.12.2012 в связи с односторонним отказом арендодателей от исполнения сделок ввиду нарушения арендатором условий договора в части внесения арендных платежей, что в полной мере соответствовало положениям договоров аренды.
При таких обстоятельствах, поскольку договоры аренды от 13.03.2013 расторгнуты собственниками жилых помещений при наличии к тому правовых оснований, лицом, обязанным по возврата полученных от ООО "Топ проджект" авансовых денежных средств, оставалось ООО "СПК" и у последнего не имеет правовых оснований для удержания данных денежных средств, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в данной части.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на подписание акта сверки с ООО "Топ проджект" за 1 квартал 2015 года, подтверждающего наличие задолженности перед истцом в сумме 8 494 328 руб. (1 316 100 руб. и 382 400 руб. по договорам аренды от 13.03.2013, а также 6 795 828 руб. аванса) заместителем директора Сущик В.А., которые не мог подписать указанные документы ввиду избрания в отношении него меры пресечения, подлежит отклонению.
В материалах дела имеются достаточные и достоверные доказательства наличия указанной задолженности и неисполнения ответчиком обязательств по ее добровольной уплате.
Кроме того, задолженность в заявленном истцом размере также признана ООО "СПК" в ответе на претензию от 15.10.2014 исх. N 030 (т. 1 л.д. 106).
Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования ООО "Топ проджект" подлежат удовлетворению.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 3 000 руб.
Поскольку при обращении с апелляционной жалобой ответчиком государственная пошлина не была оплачена, сумма государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ООО "СПК" в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 апреля 2016 года по делу N А32-41858/2015 оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная производственная компания" (ИНН 2320172115, ОГРН 1092366001243) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
А.А.ПОПОВ
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
М.Н.МАЛЫХИНА
А.А.ПОПОВ
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
М.Н.МАЛЫХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)