Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.07.2017 ПО ДЕЛУ N А79-7172/2016

Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июля 2017 г. по делу N А79-7172/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2017 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Сердюковской Александрины Анатольевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 12981);
- от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Шубинский мясокомбинат" - Замуриевой О.Н. по доверенности от 13.03.2017 (срок действия 1 год),
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шубинский мясокомбинат" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.03.2017 по делу N А79-7172/2016, принятое судьей Манеевой О.В.,
по иску Сердюковской Александрины Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Шубинский мясокомбинат" (ОГРН 1142124001315, ИНН 2124039558) об обязании предоставить документы,
установил:

Сердюковская Александрина Анатольевна (далее - Сердюковская А.А.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шубинский мясокомбинат" (далее - ООО "Шубинский мясокомбинат") об обязании предоставить копии следующих документов:
- - бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках с расшифровкой основных средств, дебиторов и кредиторов ООО "Шубинский мясокомбинат" за период с 01.04.2015 по 31.01.2017;
- - выписки с расчетного счета ООО "Шубинский мясокомбинат" N 40702810300000021600 открытого в АКБ "Чувашкредитпромбанк" ПАО за период с 01.01.2016 по 31.03.2016;
- - договоров на аренду используемого оборудования и автотранспорта за период с 01.04.2015 по 31.01.2017, в том числе, договора аренды мебели и оргтехники, заключенного между ООО "Шуба" и ООО "Шубинский мясокомбинат"; договора аренды оборудования от 04.03.2016, заключенного между ООО "Беркут 3000" и ООО "Шубинский мясокомбинат", договора аренды от 01.03.2016, заключенного между ООО "Высота" и ООО "Шубинский мясокомбинат"; договора аренды от 05.07.2016, заключенного между ООО "Агротранс" и ООО "Шубинский мясокомбинат";
- - договора, заключенного между ООО "АФ "Проф Аудит" и ООО "Шубинский мясокомбинат" от 16.1.2016 N 15/02-э;
- - договора и первичных документов на приобретение у ООО "Агро-Приволжье", ООО "Прогресс", ООО "Митэкс", ООО "Алкоторг-Поволжье", ООО "Биосистема", ООО "Авангард", ООО "Мясник", ООО "Гарант", ООО "Модуль", ООО "Вкуса мира", ООО "Ковчег", ООО "Олимп", ЗАО "Феникс", ООО "Автотрейд", ООО "Бастион", ООО "БизнесПартнер", ООО "Брэнд - Маркет", ООО "Вереск", ООО "Веста", ООО "Интеграл", ООО "Искра", ООО "Камилла", ООО "Квадро", ООО "Магелан", ООО "Региносервис", ООО "Система", ООО "Техсервис", ООО "ТОП ЛАЙН", ООО "Универсал", ООО "Экотранс", ООО "Эталон" товарно-материальных ценностей и услуг (работ) за период с 01.01.2016 по 31.01.2017;
- - налоговых деклараций (авансовых отчетов) по налогу на прибыль организаций и налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за период с 01.01.2016 по 31.01.2017;
- - книги покупок и книги продаж за 1 - 4 кварталы 2016 года по состоянию на 31.01.2017 (исковые требования изложены с учетом их уточнения - л. д. 113).
Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы уклонением ответчика от предоставления истцу запрошенных документов.
Ответчик иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.03.2017 по делу N А79-7172/2016 исковые требования Сердюковской А.А. удовлетворены.
ООО "Шубинский мясокомбинат", не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель указывает, что решение суда вынесено без учета данных о передаче истцу по актам от 11.01.2017, 3 и 17 марта 2017 года части истребуемой документации, в частности: бухгалтерского баланса за 2015 год, налоговых деклараций за 1 квартал и 1 полугодие 2016 года, книги покупок за 1 квартал 2016 года, а также того, что из офиса общества произошло хищение в виду чего передать истцу истребуемые договоры не представляется возможным.
Неправильное применение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения спора по делу N А79-819/2016, где оспаривается статус Сердюковской А.А. как участника общества.
Представитель ответчика в судебном заседании жалобу поддержал.
Представитель истца в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.
Установлено, что Сердюковская А.А. является участником ООО "Шубинский мясокомбинат" с размером доли в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
29.06.2016, 21.07.2016 Сердюковская А.А. направила в общество заявление о предоставлении копий вышеуказанных документов.
Непредставление копий истребуемых документов послужило поводом для обращения истца в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования Сердюковской А.А., суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить участнику общества истребуемые документы лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.
В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:
- - договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- - протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- - документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- - внутренние документы общества;
- - положения о филиалах и представительствах общества;
- - документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- - протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
- - списки аффилированных лиц общества;
- - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- - иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.
Согласно пункту 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Материалами дела установлено, что в ответ на обращение участника (Сердюковской А.А.) о предоставлении копий документов требования последнего обществом не удовлетворены. Принимая во внимание данные обстоятельства, а также то, что с момента обращения Сердюковской А.А. с иском в суд истребуемые документы истцу также предоставлены не были, суд первой инстанции правомерно признал действия ООО "Шубинский мясокомбинат" как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и удовлетворил требования истца.
Разрешая доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционной суд признает их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.
В пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которое общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым - непосредственно в пункте 1 данной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным Законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Федеральный закон "О бухгалтерском учете", Налоговый кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об архивном деле в Российской Федерации").
В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Истребуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета операций общества, следовательно касаются деятельности ООО "Шубинский мясокомбинат".
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 информационного письма N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Суд установил, что ответчик уклоняется от предоставления истцу испрашиваемых документов о деятельности ООО "Шубинский мясокомбинат". При этом утверждение заявителя жалобы о том, что в настоящее время невозможно представить запрашиваемые документы, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено соответствующими доказательствами.
Кроме того, как следует из уточненного искового заявления, Сердюковская А.А. просит предоставить ей налоговые декларации за период с 01.01.2016 по 31.01.2017. Передача последней по акту от 11.01.2017 декларации за 1 квартал 2016 года не свидетельствует об исполнении обществом обязательства с учетом заявленных требований в полном объеме. Равно как и передача бухгалтерского баланса за 2015 год (акт от 03.03.2017), при том, что в обществе утверждена ежеквартальная отчетность, также не свидетельствует об исполнении обязательства перед участником, истребовавшим бухгалтерские балансы за период с 01.04.2015 по 31.01.2017.
Ссылка заявителя на нарушение норм процессуального права, выразившееся в отклонении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения спора по делу N А79-819/2016, где оспаривается статус Сердюковской А.А. как участника общества, не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 процессуального Кодекса может явиться основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.03.2017 по делу N А79-7172/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шубинский мясокомбинат" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Н.А.НАСОНОВА
Судьи
Н.А.НАЗАРОВА
Л.П.НОВИКОВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)