Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2016 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе
председательствующего Савиной Е.В.,
судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,
при участии:
- от истца: Усков А.С. (доверенность от 27.01.2015)
- от ответчика: Батура Е.В. (доверенность от 15.10.2014)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-667/2016) Поснова Владимира Васильевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2015 по делу N А56-59760/2014 (судья Домрачева Е.Н.),
принятое по иску Поснова Владимира Васильевича к Бережкову Сергею Олеговичу
о взыскании
установил:
Поснов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Бережкову Сергею Олеговичу - бывшему руководителю общества с ограниченной ответственностью "Анеля" (далее - ООО "Анеля", Общество) о взыскании 6 532 350 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2015 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением суда от 20.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Поснов Владимир Васильевич просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Податель жалобы указывает, что в нарушение указаний суда кассационной инстанции суд первой инстанции в оспариваемом решении не оценил доводы в порядке статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель Поснова Владимира Васильевича поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель Бережкова Сергея Олеговича просил приобщить к материалам дела отзыв на жалобу; против ее удовлетворения возражал.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции, ООО "Анеля" (далее - Общество) создано 26.12.91, прошло государственную регистрацию с присвоением ОГРН 1027800517337.
Участниками данного Общества являлись Поснов В.В. и Линева К.А.
Право участия Поснова В.В. в ООО "Анеля" подтверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 по делу N А56-25588/2008, согласно которому Поснову В.В. в уставном капитале Общества принадлежит 33%, а Линевой К.А. 67% (соответственно).
Поснов В.В. 17.01.2012 вышел из состава участников Общества и предъявил требование о выплате действительной стоимости доли в размере 33% уставного капитала.
Между ООО "Анеля" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Кратер" (покупатель, далее - ООО "Кратер") 06.06.2012 заключен договор купли-продажи помещения, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить в течение 45 дней с даты заключения договора нежилое помещение площадью 336,8 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., дом 9, лит. А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:6:2104:2:1:2.
Покупная цена сторонами определена в сумме 15 000 000 руб.
Объект недвижимости 09.06.2012 передан покупателем продавцу по акту. Государственная регистрация права собственности ООО "Кратер" на недвижимое имущество произведена 06.11.2012, номер регистрации 78-78-33/0062012-182.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2013 по делу А56-13661/2013 ООО "Анеля" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении которого открыто конкурсное производство.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2013 по делу N А56-2561/2013 с ООО "Анеля" в пользу Поснова В.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 6 532 350 руб.
Определением от 13.01.2014 конкурсное производство, открытое в отношении Общества, завершено, а 21.05.2014 внесена запись об исключении ООО "Анеля" из Единого государственного реестра юридических лиц.
Полагая, что из владения Общества выведен единственный актив (объект недвижимости) и на момент заключения договоров директором и участником Общества являлся Бережков С.О., истец, указывая на умышленность действий последнего, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Считая, что его право на получение 6 532 350 руб. от Общества (действительной стоимости доли выбывшего участника) не восстановлено за счет средств Общества по вине его руководителя, Поснов В.В. обратился в суд с настоящим иском.
В обоснование своих требований Поснов В.В. привел перечисленные обстоятельства, так как полагал, что именно по вине Бережкова О.С. ему не выплачена причитающаяся доля в указанном размере.
Кроме того, истец считает, что вырученных Обществом от продажи имущества средств, достаточно как для расчетов с Посновым В.В., так и с другими кредиторами.
Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований истца.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 3 этой же статьи при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
Порядок применения указанных норм разъяснен Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).
В данном случае требования о возмещении директором убытков вытекают из деятельности Общества, то есть должно быть связано с деятельностью Общества, с вопросами управления Обществом и заявлено в интересах самого Общества.
Учитывая, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО "Анеля", то обязанность возместить убытки в силу названных норм права и статьи 15 ГК РФ может быть возложена на бывшего руководителя при доказанности совокупности условий гражданско-правовой ответственности причинителя вреда.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, должно доказать наличие у него права заявлять указанное требование, противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу норм статьи 1064 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения вреда, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.
Истец обязан документально подтвердить факт причинения убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими последствиями в виде убытков, размер убытков.
Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности. Недоказанность хотя бы одного из необходимых элементов исключает возможность удовлетворения исковых требований.
Как установлено судом первой инстанции, 10.01.2012 истцом подано заявление о выходе из состава участников Общества.
На момент выхода Поснова В.В. из состава участников Общества полномочия генерального директора ООО "Анеля" исполняла Линева К.А.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В силу указанной нормы Общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику Поснову В.В. в период до 10.04.2012.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц с 31.01.2012 по 25.04.2012 обязанности генерального директора ООО "Анеля" исполнял Поснов Кирилл Владимирович (сын истца).
Ответчик Бережков С.О. назначен генеральным директором Общества с 25.04.2012, то есть спустя три с половиной месяца после подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества.
Учитывая изложенное, нарушение прав и законных интересов истца как выбывшего участника Общества произошло до вступления в должность генерального директора Бережкова С.О.
В Постановлении N 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.
При этом в случае, если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Как правильно указал суд первой инстанции, истцом не доказано, что спорная сделка заключена Обществом в лице генерального директора с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения, а равно как и не доказано им и наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями в виде не выплаты действительной стоимости его доли.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества возложена на само Общество. Из чего следует, что обязательственные отношения по выплате сложились между истцом и Обществом.
Ответчик в данном случае не является лицом, нарушившим какие-либо обязательства перед истцом, и, следовательно, к нему не применимы положения, предусмотренные статьей 401 ГК РФ.
Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2015 по делу N А56-59760/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.САВИНА
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.02.2016 N 13АП-667/2016 ПО ДЕЛУ N А56-59760/2014
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 февраля 2016 г. по делу N А56-59760/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2016 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе
председательствующего Савиной Е.В.,
судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,
при участии:
- от истца: Усков А.С. (доверенность от 27.01.2015)
- от ответчика: Батура Е.В. (доверенность от 15.10.2014)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-667/2016) Поснова Владимира Васильевича
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2015 по делу N А56-59760/2014 (судья Домрачева Е.Н.),
принятое по иску Поснова Владимира Васильевича к Бережкову Сергею Олеговичу
о взыскании
установил:
Поснов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Бережкову Сергею Олеговичу - бывшему руководителю общества с ограниченной ответственностью "Анеля" (далее - ООО "Анеля", Общество) о взыскании 6 532 350 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2015 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением суда от 20.11.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Поснов Владимир Васильевич просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Податель жалобы указывает, что в нарушение указаний суда кассационной инстанции суд первой инстанции в оспариваемом решении не оценил доводы в порядке статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель Поснова Владимира Васильевича поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель Бережкова Сергея Олеговича просил приобщить к материалам дела отзыв на жалобу; против ее удовлетворения возражал.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции, ООО "Анеля" (далее - Общество) создано 26.12.91, прошло государственную регистрацию с присвоением ОГРН 1027800517337.
Участниками данного Общества являлись Поснов В.В. и Линева К.А.
Право участия Поснова В.В. в ООО "Анеля" подтверждено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 по делу N А56-25588/2008, согласно которому Поснову В.В. в уставном капитале Общества принадлежит 33%, а Линевой К.А. 67% (соответственно).
Поснов В.В. 17.01.2012 вышел из состава участников Общества и предъявил требование о выплате действительной стоимости доли в размере 33% уставного капитала.
Между ООО "Анеля" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Кратер" (покупатель, далее - ООО "Кратер") 06.06.2012 заключен договор купли-продажи помещения, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить в течение 45 дней с даты заключения договора нежилое помещение площадью 336,8 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Среднегаванский пр., дом 9, лит. А, пом. 2Н, кадастровый номер 78:6:2104:2:1:2.
Покупная цена сторонами определена в сумме 15 000 000 руб.
Объект недвижимости 09.06.2012 передан покупателем продавцу по акту. Государственная регистрация права собственности ООО "Кратер" на недвижимое имущество произведена 06.11.2012, номер регистрации 78-78-33/0062012-182.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2013 по делу А56-13661/2013 ООО "Анеля" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении которого открыто конкурсное производство.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2013 по делу N А56-2561/2013 с ООО "Анеля" в пользу Поснова В.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 6 532 350 руб.
Определением от 13.01.2014 конкурсное производство, открытое в отношении Общества, завершено, а 21.05.2014 внесена запись об исключении ООО "Анеля" из Единого государственного реестра юридических лиц.
Полагая, что из владения Общества выведен единственный актив (объект недвижимости) и на момент заключения договоров директором и участником Общества являлся Бережков С.О., истец, указывая на умышленность действий последнего, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Считая, что его право на получение 6 532 350 руб. от Общества (действительной стоимости доли выбывшего участника) не восстановлено за счет средств Общества по вине его руководителя, Поснов В.В. обратился в суд с настоящим иском.
В обоснование своих требований Поснов В.В. привел перечисленные обстоятельства, так как полагал, что именно по вине Бережкова О.С. ему не выплачена причитающаяся доля в указанном размере.
Кроме того, истец считает, что вырученных Обществом от продажи имущества средств, достаточно как для расчетов с Посновым В.В., так и с другими кредиторами.
Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований истца.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 3 этой же статьи при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
Порядок применения указанных норм разъяснен Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).
В данном случае требования о возмещении директором убытков вытекают из деятельности Общества, то есть должно быть связано с деятельностью Общества, с вопросами управления Обществом и заявлено в интересах самого Общества.
Учитывая, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО "Анеля", то обязанность возместить убытки в силу названных норм права и статьи 15 ГК РФ может быть возложена на бывшего руководителя при доказанности совокупности условий гражданско-правовой ответственности причинителя вреда.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, должно доказать наличие у него права заявлять указанное требование, противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу норм статьи 1064 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения вреда, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.
Истец обязан документально подтвердить факт причинения убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими последствиями в виде убытков, размер убытков.
Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности. Недоказанность хотя бы одного из необходимых элементов исключает возможность удовлетворения исковых требований.
Как установлено судом первой инстанции, 10.01.2012 истцом подано заявление о выходе из состава участников Общества.
На момент выхода Поснова В.В. из состава участников Общества полномочия генерального директора ООО "Анеля" исполняла Линева К.А.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В силу указанной нормы Общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику Поснову В.В. в период до 10.04.2012.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц с 31.01.2012 по 25.04.2012 обязанности генерального директора ООО "Анеля" исполнял Поснов Кирилл Владимирович (сын истца).
Ответчик Бережков С.О. назначен генеральным директором Общества с 25.04.2012, то есть спустя три с половиной месяца после подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества.
Учитывая изложенное, нарушение прав и законных интересов истца как выбывшего участника Общества произошло до вступления в должность генерального директора Бережкова С.О.
В Постановлении N 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.
При этом в случае, если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Как правильно указал суд первой инстанции, истцом не доказано, что спорная сделка заключена Обществом в лице генерального директора с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения, а равно как и не доказано им и наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими для истца неблагоприятными последствиями в виде не выплаты действительной стоимости его доли.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества возложена на само Общество. Из чего следует, что обязательственные отношения по выплате сложились между истцом и Обществом.
Ответчик в данном случае не является лицом, нарушившим какие-либо обязательства перед истцом, и, следовательно, к нему не применимы положения, предусмотренные статьей 401 ГК РФ.
Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2015 по делу N А56-59760/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.САВИНА
Судьи
Н.А.МЕЛЬНИКОВА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)