Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Быкова В.П., Закутской С.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,
рассмотрев в судебном заседании заявлению конкурсного управляющего ООО "Департамент управления жилищным фондом" об оспаривании сделки должника с Володиным И.С. в рамках дела N А41-8713/14 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Департамент управления жилищным фондом", конкурсный управляющий - Шкляров А.А.,
при участии в заседании:
- от конкурсного управляющего Шклярова А.А. - Иванова С.В., доверенность от 11.04.2016 г.;
- от Володина И.С. - Макарова А.Н., доверенность от 16.03.2016 г.;
- установил:
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2014 принято к производству заявление о признании ООО "Департамент управления жилищным фондом", поданное 17.02.2014.
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2014 в отношении ООО "Департамент управления жилищным фондом" была введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2014 по делу N А41-8713/14 ООО "Департамент управления жилищным фондом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий ООО "Департамент управления жилищным фондом" 05.03.2015 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 25.04.2012 купли-продажи квартиры по адресу: Московская область, г. Дубна, ул. Моховая, д. 5, кв. 6, заключенного между ООО "Департамент управления жилищным фондом" и Володиным Ильей Сергеевичем, и взыскании с Володина И.С. в пользу ООО "Департамент управления жилищным фондом" денежной суммы в размере 1 410 000 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области 12.08.2015 требования конкурсного управляющего ООО "Департамент управления жилищным фондом" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, Володин Илья Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с апелляционной жалобой.
Определением от 17.03.2016 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ.
Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал заявленные требования.
Представитель Володина Ильи Сергеевича возражал против удовлетворения заявленных требований.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 25.04.2012 между ООО "Департамент управления жилищным фондом" (продавец) и Володиным Ильей Сергеевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 6 в доме 5 по ул. Моховая в Московской области, городе Дубне.
Пунктом 3 договора стороны оценили указанную квартиру в 1 100 000 руб.; в соответствии с условиями пункта 4 договора Володин Илья Сергеевич покупает указанную квартиру у ООО "Департамент управления жилищным фондом" за 1 100 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен после подписания настоящего договора и не позднее дня сдачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, всех необходимых документов.
Согласно штампам регистрирующего органа, проставленным на оспариваемом договоре купли-продажи от 25.04.2012, государственная регистрация данного договора и государственная регистрация права собственности за Володиным И.С. произведены 05.12.2012 за номерами регистрации 50-50-40/026/2012-631 и 50-50-40/026/2012-632 соответственно.
По акту приема-передачи от 25.04.2012 указанная квартира была переданы продавцом покупателю (л.д. 55).
Конкурсный управляющий должника обратился с заявленными требованиями о признании данной сделки недействительной, поскольку полагает, что сделка была совершена в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и, кроме того, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Также конкурсный управляющий считает, что сделка была совершена без равноценного встречного исполнения в пользу должника.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Конкурсный управляющий в качестве основания признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки указывает на то, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. При этом конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что должник на момент совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности. В подтверждение своих доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что накануне совершения оспариваемой сделки у должника имелись подтвержденные судебными актами неисполненные обязательства: по решению Арбитражного суда Московской области от 30.09.2011 по делу N А41-12020/11 в размере 4 521 538,13 руб. перед Объединенным институтом ядерных исследований; по постановлению Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу N А41-25289/11 в размере 194 895,02 руб. перед ОАО "Мосэнергосбыт"; по решению Арбитражного суда Московской области от 02.03.2012 по делу N А41-41191/11 в размере 408 883,54 руб. перед ОАО "Мосэнергосбыт".
Таким образом, конкурсный управляющий делает вывод, что начиная с сентября 2011 года должник фактически прекратил исполнять свои обязательства перед кредиторами.
Между тем, указанные выводы конкурсного управляющего апелляционный суд находит несостоятельными по следующим основаниям.
Решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-12020/11 от 30.09.2011 с должника в пользу Объединенного института ядерных исследований была взыскана задолженность за 2010 год по договору N 950/45-2010 от 01.03.2010 на отпуск тепловой энергии, горячей и питьевой воды, прием сточных вод в размере 4 521 538,13 руб. и пени в сумме 100 000 руб. Указанный спор возник между сторонами по причине несогласия должника с условиями договора и производимыми Объединенным институтом ядерных исследований начислениями. Решение от 30.09.2011 по делу N А41-12020/11 было обжаловано должником и вступило в законную силу только 14.12.2011. После вступления решения суда в законную силу без возбуждения исполнительного производства должник начал погашать указанную задолженность. Так, платежным поручением N 1272 от 29.12.2011 должник оплатил 1 143 199 руб., платежным поручением N 1276 от 30.12.2011 оплатил 1 490 000 руб. Оставшаяся сумма задолженности и пени в размере 1 988 339 руб. за период с января по июнь 2012 года была оплачена должником в добровольном порядке. Платежными поручениями подтверждается оплата задолженности именно по указанному решению суда на общую сумму 4 621 538,13 руб. (4 521 538,13 руб. долг и 100 000 руб. пени).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу N А41-25289/11 с должника в пользу ОАО "Мосэнергосбыт" была взыскана задолженность за 2011 года по договору энергоснабжения N 900000927 от 01.05.2010 в размере 194 895,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 678,37 руб., расходы по оплате госпошлины по иску в размере 6 987,20 руб., по апелляционной жалобе 2 000 руб., а всего 208 560,59 руб. После вступления вынесения апелляционным судом постановления без возбуждения исполнительного производства должник погасил указанную задолженность. Так, платежным поручением N 183 от 20.03.2012 должник оплатил ОАО "Мосэнергосбыт" 104 000 руб., платежным поручением от N 198 от 03.04.2012 оплатил 104 000 руб., платежным поручением N от 216 11.04.2012 оплатил оставшиеся 560,59 руб. Таким образом, была оплачена вся сумма по постановлению суда от 05.12.2011 по делу N А41-25289/11 в размере 208 560,59 руб.
Решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-41191/11 от 02.03.2012 с должника в пользу ОАО "Мосэнергосбыт" была взыскана задолженность за 2011 года по договору энергоснабжения N 900000927 от 01.05.2010 в размере 408 883,54 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 917,26 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 11 356,02 руб., всего 429 156,82 руб. Указанное решение было обжаловано должником и вступило в законную силу только 05.06.2012, т.е. уже после того, как была совершена спорная сделка по продаже квартиры Володину И.С. После возбуждения исполнительного производства в отношении должника указанная сумма задолженности была погашена. Так, 16.10.2012 со счета должника рамках исполнительного производства списаны 255 847,39 руб., а 25.10.2012 - оставшиеся 173 309,43 руб. Таким образом, была оплачена вся сумма по решению суда по делу N А41-41191/11 от 02.03.2012 в размере 429 156,82 руб.
Иные судебные акты о взыскании с должника денежных средств, на которые ссылается конкурсный управляющий, не относятся к спорному периоду, поскольку были вынесены в 2013 году.
Таким образом, вывод конкурсного управляющего о том, что начиная с сентября 2011 года должник фактически прекратил исполнять свои обязательства перед кредиторами, является необоснованным.
В учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), представленными в материалами дела документами подтверждается, что должник не прекращал исполнение своих обязательств перед кредиторами. ООО "Департамент управления жилищным фондом" является управляющей организацией, основной доход общество - это оплата населения за оказанные услуги. По мере поступления денежных средств от населения должник исполнял свои обязательства перед кредиторами.
Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2011 год, которая имеется в аудиторском заключении по итогам проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "Департамент управления жилищным фондом" за 2011 год, составленном ООО "МС-Аудит", по итогам 2011 года у общества имелась нераспределенная прибыль 37 000 руб., в то время как по итогам 2010 года был непокрытый убыток в размере 973 000 руб., однако дебиторская задолженность (долги населения) составила 31 841 000 руб.
Таким образом, судебные акты о взыскании с должника денежных средств, на которые ссылается конкурсный управляющий, не подтверждают наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у ООО "Департамент управления жилищным фондом" на момент совершения сделки (25.04.2012).
Наличие обязательств перед другими кредиторами должника само по себе не свидетельствует о недостаточности имущества и невозможности должника обслуживать текущую задолженность, имеющуюся перед кредиторами на дату заключения договоров. Каких-либо документов, подтверждающих наличие просроченной кредиторской задолженности у должника, не представлено.
На момент заключения оспариваемой сделки в отношении будущего должника не была применена ни одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотренных Законом о банкротстве, соответственно, не были опубликованы сведения, перечисленные в статье 28 Закона о банкротстве. Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела не представлено.
В отсутствие ссылок на какие-либо иные доказательства у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о наличии у ООО "Департамент управления жилищным фондом" на дату заключения договора купли-продажи от 25.04.2012 признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Конкурсный управляющий в качестве доказательства того, что в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, ссылается на то, что из анализа первичных бухгалтерских документов и выписок из банков о движении денежных средств по счетам должника видно, что оплата по оспариваемому договору не осуществлена, в ООО "Департамент управления жилищным фондом" денежные средства от Володина И.С. не поступали. Указанное, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о том, что сделка была совершена безвозмездно.
Между тем, как пояснил Володин И.С., 07.04.2011 между учредителем ООО "Департамент управления жилищным фондом" Шинкаренко Я.С. и ООО "Департамент управления жилищным фондом" был заключен договор краткосрочного займа (на один год) на сумму 1 100 000 руб. Приходным кассовым ордером N 219 от 07.04.2011 подтверждается получение обществом указанной суммы.
Генеральному директору ООО "Департамент управления жилищным фондом" Володину Сергею Анатольевичу 07.04.2011 по расходному кассовому ордеру N 85 была выдана в подотчет денежная сумма в размере 1 100 000 руб. и в этот же день по договору купли-продажи квартиры должником в лице генерального директора Володина С.А. у Батурина Н.В. за 1 100 000 руб. была приобретена квартира по адресу: Московская область, г. Дубна, ул. Моховая, д. 5, кв. 6,
Наличие займа от учредителя в размере 1 100 000 руб. подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО "Департамент управления жилищным фондом" за 2011 год, а также аудиторским заключением по итогам проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности должника за 2011 год, составленным ООО "МС-Аудит".
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Департамент управления жилищным фондом" от 06.04.2011 указанная сделка купли-продажи была одобрена.
Между Володиным И.С. и ООО "Департамент управления жилищным фондом" 25.04.2012 был заключен договор купли-продажи спорной квартиры. Квартира была продана должником за 1 100 000 руб., т.е. за ту же цену, за которую и была приобретена должником у Батурина Н.В по договору купли-продажи от 07.04.2011.
Так, между Володиным И.С. и Шинкаренко Я.С. 25.04.2012 был заключен договор уступки права требования по договору краткосрочного займа от 07.04.2011 на сумму 1 100 000 руб. В этот же день Володин И.С. обратился с заявлением в ООО "Департамент управления жилищным фондом" о зачете суммы долга по договору займа от 07.04.2011 в счет обязательства по договору купли-продажи квартиры от 25.04.2012 на сумму 1 100 000 руб.
Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Таким образом, оплата по договору купли-продажи квартиры от 25.04.2012 была Володиным И.С. произведена в полном объеме. В связи с полной оплатой 25.04.2012 между Володиным И.С. и ООО "Департамент управления жилищным фондом" был подписан передаточный акт к договору купли-продажи квартиры.
Не отражение операции по зачету суммы долга по договору займа от 07.04.2011 в счет обязательства по договору купли-продажи квартиры от 25.04.2012 в бухгалтерской отчетности должника не может являться основанием для признания спорной сделки недействительной, поскольку Володин И.С. не может нести негативных последствий за нарушения, допущенные должником при ведении своей бухгалтерской отчетности.
Апелляционный суд полагает, что на момент совершения спорной сделки просроченной кредиторской задолженности, свидетельствующей о невозможности погашения требований кредиторов, у должника не имелось, как не было и просроченных требований кредиторов, права которых могли быть нарушены.
При таких апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 25.04.2012, заключенного между ООО "Департамент управления жилищным фондом" и Володиным И.С.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, частью 4 статьи 272, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 12.08.2015 по делу N А41-8713/14 отменить.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
В.П.БЫКОВ
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.05.2016 N 10АП-2455/2016 ПО ДЕЛУ N А41-8713/14
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2016 г. по делу N А41-8713/14
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Быкова В.П., Закутской С.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,
рассмотрев в судебном заседании заявлению конкурсного управляющего ООО "Департамент управления жилищным фондом" об оспаривании сделки должника с Володиным И.С. в рамках дела N А41-8713/14 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Департамент управления жилищным фондом", конкурсный управляющий - Шкляров А.А.,
при участии в заседании:
- от конкурсного управляющего Шклярова А.А. - Иванова С.В., доверенность от 11.04.2016 г.;
- от Володина И.С. - Макарова А.Н., доверенность от 16.03.2016 г.;
- установил:
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2014 принято к производству заявление о признании ООО "Департамент управления жилищным фондом", поданное 17.02.2014.
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2014 в отношении ООО "Департамент управления жилищным фондом" была введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2014 по делу N А41-8713/14 ООО "Департамент управления жилищным фондом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий ООО "Департамент управления жилищным фондом" 05.03.2015 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 25.04.2012 купли-продажи квартиры по адресу: Московская область, г. Дубна, ул. Моховая, д. 5, кв. 6, заключенного между ООО "Департамент управления жилищным фондом" и Володиным Ильей Сергеевичем, и взыскании с Володина И.С. в пользу ООО "Департамент управления жилищным фондом" денежной суммы в размере 1 410 000 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области 12.08.2015 требования конкурсного управляющего ООО "Департамент управления жилищным фондом" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, Володин Илья Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с апелляционной жалобой.
Определением от 17.03.2016 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ.
Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал заявленные требования.
Представитель Володина Ильи Сергеевича возражал против удовлетворения заявленных требований.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 25.04.2012 между ООО "Департамент управления жилищным фондом" (продавец) и Володиным Ильей Сергеевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 6 в доме 5 по ул. Моховая в Московской области, городе Дубне.
Пунктом 3 договора стороны оценили указанную квартиру в 1 100 000 руб.; в соответствии с условиями пункта 4 договора Володин Илья Сергеевич покупает указанную квартиру у ООО "Департамент управления жилищным фондом" за 1 100 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен после подписания настоящего договора и не позднее дня сдачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, всех необходимых документов.
Согласно штампам регистрирующего органа, проставленным на оспариваемом договоре купли-продажи от 25.04.2012, государственная регистрация данного договора и государственная регистрация права собственности за Володиным И.С. произведены 05.12.2012 за номерами регистрации 50-50-40/026/2012-631 и 50-50-40/026/2012-632 соответственно.
По акту приема-передачи от 25.04.2012 указанная квартира была переданы продавцом покупателю (л.д. 55).
Конкурсный управляющий должника обратился с заявленными требованиями о признании данной сделки недействительной, поскольку полагает, что сделка была совершена в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и, кроме того, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Также конкурсный управляющий считает, что сделка была совершена без равноценного встречного исполнения в пользу должника.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Конкурсный управляющий в качестве основания признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки указывает на то, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. При этом конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что должник на момент совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности. В подтверждение своих доводов конкурсный управляющий ссылается на то, что накануне совершения оспариваемой сделки у должника имелись подтвержденные судебными актами неисполненные обязательства: по решению Арбитражного суда Московской области от 30.09.2011 по делу N А41-12020/11 в размере 4 521 538,13 руб. перед Объединенным институтом ядерных исследований; по постановлению Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу N А41-25289/11 в размере 194 895,02 руб. перед ОАО "Мосэнергосбыт"; по решению Арбитражного суда Московской области от 02.03.2012 по делу N А41-41191/11 в размере 408 883,54 руб. перед ОАО "Мосэнергосбыт".
Таким образом, конкурсный управляющий делает вывод, что начиная с сентября 2011 года должник фактически прекратил исполнять свои обязательства перед кредиторами.
Между тем, указанные выводы конкурсного управляющего апелляционный суд находит несостоятельными по следующим основаниям.
Решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-12020/11 от 30.09.2011 с должника в пользу Объединенного института ядерных исследований была взыскана задолженность за 2010 год по договору N 950/45-2010 от 01.03.2010 на отпуск тепловой энергии, горячей и питьевой воды, прием сточных вод в размере 4 521 538,13 руб. и пени в сумме 100 000 руб. Указанный спор возник между сторонами по причине несогласия должника с условиями договора и производимыми Объединенным институтом ядерных исследований начислениями. Решение от 30.09.2011 по делу N А41-12020/11 было обжаловано должником и вступило в законную силу только 14.12.2011. После вступления решения суда в законную силу без возбуждения исполнительного производства должник начал погашать указанную задолженность. Так, платежным поручением N 1272 от 29.12.2011 должник оплатил 1 143 199 руб., платежным поручением N 1276 от 30.12.2011 оплатил 1 490 000 руб. Оставшаяся сумма задолженности и пени в размере 1 988 339 руб. за период с января по июнь 2012 года была оплачена должником в добровольном порядке. Платежными поручениями подтверждается оплата задолженности именно по указанному решению суда на общую сумму 4 621 538,13 руб. (4 521 538,13 руб. долг и 100 000 руб. пени).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу N А41-25289/11 с должника в пользу ОАО "Мосэнергосбыт" была взыскана задолженность за 2011 года по договору энергоснабжения N 900000927 от 01.05.2010 в размере 194 895,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 678,37 руб., расходы по оплате госпошлины по иску в размере 6 987,20 руб., по апелляционной жалобе 2 000 руб., а всего 208 560,59 руб. После вступления вынесения апелляционным судом постановления без возбуждения исполнительного производства должник погасил указанную задолженность. Так, платежным поручением N 183 от 20.03.2012 должник оплатил ОАО "Мосэнергосбыт" 104 000 руб., платежным поручением от N 198 от 03.04.2012 оплатил 104 000 руб., платежным поручением N от 216 11.04.2012 оплатил оставшиеся 560,59 руб. Таким образом, была оплачена вся сумма по постановлению суда от 05.12.2011 по делу N А41-25289/11 в размере 208 560,59 руб.
Решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-41191/11 от 02.03.2012 с должника в пользу ОАО "Мосэнергосбыт" была взыскана задолженность за 2011 года по договору энергоснабжения N 900000927 от 01.05.2010 в размере 408 883,54 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 917,26 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 11 356,02 руб., всего 429 156,82 руб. Указанное решение было обжаловано должником и вступило в законную силу только 05.06.2012, т.е. уже после того, как была совершена спорная сделка по продаже квартиры Володину И.С. После возбуждения исполнительного производства в отношении должника указанная сумма задолженности была погашена. Так, 16.10.2012 со счета должника рамках исполнительного производства списаны 255 847,39 руб., а 25.10.2012 - оставшиеся 173 309,43 руб. Таким образом, была оплачена вся сумма по решению суда по делу N А41-41191/11 от 02.03.2012 в размере 429 156,82 руб.
Иные судебные акты о взыскании с должника денежных средств, на которые ссылается конкурсный управляющий, не относятся к спорному периоду, поскольку были вынесены в 2013 году.
Таким образом, вывод конкурсного управляющего о том, что начиная с сентября 2011 года должник фактически прекратил исполнять свои обязательства перед кредиторами, является необоснованным.
В учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), представленными в материалами дела документами подтверждается, что должник не прекращал исполнение своих обязательств перед кредиторами. ООО "Департамент управления жилищным фондом" является управляющей организацией, основной доход общество - это оплата населения за оказанные услуги. По мере поступления денежных средств от населения должник исполнял свои обязательства перед кредиторами.
Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2011 год, которая имеется в аудиторском заключении по итогам проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "Департамент управления жилищным фондом" за 2011 год, составленном ООО "МС-Аудит", по итогам 2011 года у общества имелась нераспределенная прибыль 37 000 руб., в то время как по итогам 2010 года был непокрытый убыток в размере 973 000 руб., однако дебиторская задолженность (долги населения) составила 31 841 000 руб.
Таким образом, судебные акты о взыскании с должника денежных средств, на которые ссылается конкурсный управляющий, не подтверждают наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у ООО "Департамент управления жилищным фондом" на момент совершения сделки (25.04.2012).
Наличие обязательств перед другими кредиторами должника само по себе не свидетельствует о недостаточности имущества и невозможности должника обслуживать текущую задолженность, имеющуюся перед кредиторами на дату заключения договоров. Каких-либо документов, подтверждающих наличие просроченной кредиторской задолженности у должника, не представлено.
На момент заключения оспариваемой сделки в отношении будущего должника не была применена ни одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотренных Законом о банкротстве, соответственно, не были опубликованы сведения, перечисленные в статье 28 Закона о банкротстве. Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела не представлено.
В отсутствие ссылок на какие-либо иные доказательства у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о наличии у ООО "Департамент управления жилищным фондом" на дату заключения договора купли-продажи от 25.04.2012 признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Конкурсный управляющий в качестве доказательства того, что в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, ссылается на то, что из анализа первичных бухгалтерских документов и выписок из банков о движении денежных средств по счетам должника видно, что оплата по оспариваемому договору не осуществлена, в ООО "Департамент управления жилищным фондом" денежные средства от Володина И.С. не поступали. Указанное, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о том, что сделка была совершена безвозмездно.
Между тем, как пояснил Володин И.С., 07.04.2011 между учредителем ООО "Департамент управления жилищным фондом" Шинкаренко Я.С. и ООО "Департамент управления жилищным фондом" был заключен договор краткосрочного займа (на один год) на сумму 1 100 000 руб. Приходным кассовым ордером N 219 от 07.04.2011 подтверждается получение обществом указанной суммы.
Генеральному директору ООО "Департамент управления жилищным фондом" Володину Сергею Анатольевичу 07.04.2011 по расходному кассовому ордеру N 85 была выдана в подотчет денежная сумма в размере 1 100 000 руб. и в этот же день по договору купли-продажи квартиры должником в лице генерального директора Володина С.А. у Батурина Н.В. за 1 100 000 руб. была приобретена квартира по адресу: Московская область, г. Дубна, ул. Моховая, д. 5, кв. 6,
Наличие займа от учредителя в размере 1 100 000 руб. подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО "Департамент управления жилищным фондом" за 2011 год, а также аудиторским заключением по итогам проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности должника за 2011 год, составленным ООО "МС-Аудит".
Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Департамент управления жилищным фондом" от 06.04.2011 указанная сделка купли-продажи была одобрена.
Между Володиным И.С. и ООО "Департамент управления жилищным фондом" 25.04.2012 был заключен договор купли-продажи спорной квартиры. Квартира была продана должником за 1 100 000 руб., т.е. за ту же цену, за которую и была приобретена должником у Батурина Н.В по договору купли-продажи от 07.04.2011.
Так, между Володиным И.С. и Шинкаренко Я.С. 25.04.2012 был заключен договор уступки права требования по договору краткосрочного займа от 07.04.2011 на сумму 1 100 000 руб. В этот же день Володин И.С. обратился с заявлением в ООО "Департамент управления жилищным фондом" о зачете суммы долга по договору займа от 07.04.2011 в счет обязательства по договору купли-продажи квартиры от 25.04.2012 на сумму 1 100 000 руб.
Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Таким образом, оплата по договору купли-продажи квартиры от 25.04.2012 была Володиным И.С. произведена в полном объеме. В связи с полной оплатой 25.04.2012 между Володиным И.С. и ООО "Департамент управления жилищным фондом" был подписан передаточный акт к договору купли-продажи квартиры.
Не отражение операции по зачету суммы долга по договору займа от 07.04.2011 в счет обязательства по договору купли-продажи квартиры от 25.04.2012 в бухгалтерской отчетности должника не может являться основанием для признания спорной сделки недействительной, поскольку Володин И.С. не может нести негативных последствий за нарушения, допущенные должником при ведении своей бухгалтерской отчетности.
Апелляционный суд полагает, что на момент совершения спорной сделки просроченной кредиторской задолженности, свидетельствующей о невозможности погашения требований кредиторов, у должника не имелось, как не было и просроченных требований кредиторов, права которых могли быть нарушены.
При таких апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 25.04.2012, заключенного между ООО "Департамент управления жилищным фондом" и Володиным И.С.
Руководствуясь статьями 223, 266, 268, частью 4 статьи 272, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 12.08.2015 по делу N А41-8713/14 отменить.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Н.КОРОТКОВА
Судьи
В.П.БЫКОВ
С.А.ЗАКУТСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)