Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Участник общества ссылается на то, что оспариваемые сделки являются крупными, заключены обществом-продавцом без одобрения сделки общим собранием участников, на крайне невыгодных условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ю.В.Бутченко
судей И.В.Сорокиной, Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
- от Уретия Валерия Николаевича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Хайрулина Андрея Серождановича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Управления Росреестра по Белгородской области не явились, извещены надлежащим образом;
- от ИФНС России по г. Белгороду не явились, извещены надлежащим образом;
- от ООО "Сервис" не явились, извещены надлежащим образом;
- от Агафонова Александра Васильевича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Бородина Андрея Дмитриевича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Лобойко Александра Владиславовича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Меньшуткина Алексея Владимировича не явились, извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Меньшуткина Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 по делу N А08-10489/2014,
установил:
Уретий Валерий Николаевич (далее - истец, Уретий В.Н.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Хайрулину Андрею Серождановичу (далее - ответчик, Хайрулин А.С.) о признании недействительными ничтожных сделок:
- - договора купли-продажи нежилого здания от 25.06.2014, заключенного между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., в соответствии с которым ООО "Сервис" передало в собственность Хайрулина А.С. нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:185, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а;
- - договора купли-продажи нежилого здания от 21.07.2014, заключенного между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., в соответствии с которым ООО "Сервис" передало в собственность Хайрулина А.С. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: нежилое здание (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160, нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277, нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131, нежилое здание (лит. В2), площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186, сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250;
- - договора купли-продажи земельного участка от 11.08.2014, заключенного между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., в соответствии с которым ООО "Сервис" передало в собственность Хайрулина А.С. земельный участок, площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20, расположенный по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а;
- - договора купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 14.08.2014, заключенного между Хайрулиным А.С. и Бородиным А.Д., в соответствии с которым Хайрулин А.С. передал Бородину А.Д. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: земельный участок площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; нежилое здание (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; нежилое здание (лит. В2) площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250;
- - договора купли-продажи от 12.12.2014, заключенного между Бородиным А.Д. и Агафоновым А.В., в соответствии с которым Бородин А.Д. передал Агафонову А.В. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: земельный участок площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; нежилое здание (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; нежилое здание (лит. В2) площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250;
- - договора купли-продажи от 13.03.2015, заключенного между Агафоновым А.В. и Меньшуткиным А.В., в соответствии с которым Агафонов А.В. передал Меньшуткину А.В. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: земельный участок площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; нежилое здание (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; нежилое здание (лит. В2) площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250;
- - о применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировав в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права: от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-143, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-159, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-854, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-645/2 в отношении земельного участка площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-174, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-184, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-834, от 26.03.2015 N 31-/001-31/001/044/2015-644/2 в отношении нежилого здания (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; от 17.07.2014 N 31-31-01/175/2014-573, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-177, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-791, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-640/2 в отношении нежилого здания (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-168, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-186, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-797, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-641/2 в отношении нежилого здания (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-172, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-172, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-820, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-643/2 в отношении нежилого здания (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-171, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-170, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-811, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-642/2 в отношении нежилого здания (лит. В2) площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-170, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-180, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-848, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-646/2 в отношении сооружения - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250; и восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ООО "Сервис" на перечисленные объекты недвижимого имущества.
К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сервис" (далее - ответчик, ООО "Сервис"), Бородин Андрей Дмитриевич (далее - ответчик, Бородин А.Д.), Агафонов Александр Васильевич (далее - ответчик, Агафонов А.В.), Меньшуткин Алексей Владимирович (далее - ответчик, Меньшуткин А.В.).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Белгородской области, ИФНС России по г. Белгороду, Лобойко Александр Владиславович.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2016 (судья Пономарева О.И.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Андреещева Н.Л., Сурненков А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами, Меньшуткин А.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.
Лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "Сервис" создано на основании решения общего собрания учредителей от 06.10.2004 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.10.2004, о чем внесена запись за ОГРН 1043107031670.
Согласно протоколу N 1 от 06.10.2004, размер долей в уставном капитале между участниками общества распределен следующим образом: Агафонов В.В. - 50% уставного капитала (5000 руб.), Уретий В.Н. - 50% уставного капитала (5000 руб.). Директором общества назначен Лобойко А.В.
Из заявления от 12.03.2014, адресованного общему собранию участников ООО "Сервис", усматривается, что Уретий В.Н. просил вывести его из состава участников ООО "Сервис".
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Сервис" от 12.03.2014 общим собранием участников общества в составе Уретия В.Н. и Агафонова В.В. единогласно принято решение удовлетворить заявление Уретий В.Н. о выходе из состава участников ООО "Сервис" на основании личного заявления. Долю Уретий В.Н. в размере 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала, оставить обществу; внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2014 участником ООО "Сервис" является Агафонов В.В. с долей 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.
Между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель) 25.06.2014 заключен договор купли-продажи нежилого здания (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое здание, площадью 112.8 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:185, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а.
Указанные в пункте 1.1. настоящего договора нежилое здание оценено сторонами в 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора недвижимое помещение передается продавцом покупателю по акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями обеих сторон, в течение 1 (одного) дня после подписания сторонами настоящего договора.
Между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель) 21.07.2014 заключен договор купли-продажи нежилого здания, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащие продавцу на праве собственности объекты недвижимости: нежилое здание, площадью 337.9 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:277; сооружение - водонапорная башня, с кадастровым номером 31:16:0114017:250; нежилое здание, площадью 79.7 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:186; нежилое здание, площадью 20,2 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:131; нежилое здание, площадью 45 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:160, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а.
Согласно пункту 1.2. договора от 21.07.2014 нежилые здания расположены на земельном участке общей площадью 6013 кв. м.
В соответствии с пунктом 2.1. договора от 21.07.2014 указанные в пункте 1.1. настоящего договора нежилые здания оценены сторонами в 5 000 000 руб.
Между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель) 11.08.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям настоящего договора земельный участок с кадастровым номером 31:16:01 15 006:0020 площадью 6013 кв. м, расположенный по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а.
Стоимость участка составляет 5 000 000 руб. (пункт 3.1 данного договора)
Между Хайрулиным А.С. (продавец) и Бородиным А.Д. (покупатель) 14.08.2014 заключен договор купли-продажи нежилых зданий и земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям настоящего договора следующие объекты недвижимости принадлежащее продавцу на праве собственности: земельный участок площадью 6013 кв. м по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а, с кадастровым номером 31:16:0115006:20; здание склада, площадью 337,9 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:277, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а; водонапорная башня, общий объем - 60 куб. м, расположенная по адресу: Российская Федерация, г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:250; здание весовой площадью 45 кв. м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:161; здание склада площадью 79,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:186; здание насосной площадью 20.2 кв. м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:131; административное здание площадью 112,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а, с кадастровым номером 31:16:0114017:185.
Указанные в пункте 1.1. настоящего договора нежилые здания и земельный участок оценены сторонами в 11 000 000 руб.
Бородин А.Д. (продавец) и Агафонов А.В. (покупатель) 12.12.2014 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность указанные объекты недвижимого имущества.
В соответствии с пунктом 3 договора от 12.12.2014 цена продаваемых нежилых зданий и сооружений по договоренности сторон составляет 3 000 000 руб.; цена продаваемого земельного участка по договоренности сторон составляет 1 000 000 руб. Общая стоимость продаваемых нежилых зданий, сооружения и земельного участка составляет 4 000 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора. Покупатель обязуется произвести оплату по договору в рассрочку в следующем порядке: денежные средства в размере 900 000 руб. оплачиваются в день подписания данного договора путем передачи наличных денежных средств с составлением расписки; денежные средства в размере 3 100 000 руб. покупатель выплачивает наличными денежными, средствами в следующем порядке: 2 500 000 руб. в срок до 31.01.2015; 600 000 руб. в срок до 28.02.2015. Покупатель имеет право на досрочное исполнение обязательств по оплате.
Между Агафоновым А.В. (продавец) и Меньшуткиным А.В. (покупатель) 13.03.2015 заключен договор купли-продажи названных объектов недвижимости.
Согласно пункту 3 договора от 13.03.2015 цена продаваемых нежилых зданий и сооружений по договоренности сторон составляет 3 200 000 руб.; цена продаваемого земельного участка по договоренности сторон составляет 1 100 000 руб. Общая стоимость продаваемых нежилых зданий, сооружения и земельного участка составляет 4 300 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.
Истец, ссылаясь на то, что является участником ООО "Сервис", оспариваемые сделки являются крупными, заключены в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах) без одобрения сделки общим собранием участников, заведомо в ущерб интересам общества и его участников, сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности, обратился в суд с настоящим иском.
По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывать наступление указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
В статье 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Материалами дела подтверждается и суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2015 по делу N А08-10488/2014 (оставленным без изменений постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 и Постановлением Арбитражного суд Центрального округа от 06.06.2016. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 N 310-ЭС16-11670 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) по иску Уретий В.Н. к Агафонову В.В. и ООО "Сервис" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - выхода Уретий В.Н. из состава участников ООО "Сервис" на основании заявления о выходе Уретий В.Н. из общества от 12.03.2014, об обязании Инспекции ФНС России по городу Белгороду восстановить запись о регистрации Уретий В.Н. в качестве учредителя (участника) ООО "Сервис", а также об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи за ГРН 2143123072574 от 17.04.2014, записи за ГРН 2143123073938 от 21.04.2014, а также ГРН 2143123166943 от 07.11.2014 исковые требования удовлетворены частично. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - выхода Уретия В.Н. из состава участников ООО "Сервис" на основании заявления о выходе из общества от 12.03.2014 в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановить Уретия В.Н. в качестве участника ООО "Сервис" с размером доли 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., одновременно уменьшив размер доли участника Агафонова В.В. со 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. В остальной части иска отказано.
В рамках указанного дела суды установили, что в результате совершения без воли Уретия В.Н. оспариваемой сделки по выходу его из ООО "Сервис", он был лишен принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, чем нарушены его права и охраняемые законом интересы. Согласно материалам судебной экспертизы, проведенной по ходатайству истца, подпись в заявлении от 12.03.2014 и в протоколе от 12.03.2014 общего собрания участников от имени Уретий В.Н. выполнена не самим Уретием В.Н., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Доказательств участия Уретия В.Н. в общем собрании участников ООО "Сервис", состоявшемся 12.03.2014, которым принято решение об удовлетворении заявления о выходе истца из состава участников ООО "Сервис" и внесении изменений в ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено. Из материалов дела также не установлено, что ответчиком в срок, установленный законом, осуществлены действия по выплате истцу действительной стоимости перешедшей к обществу доли в уставном капитале ООО "Сервис".
При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к выводу о том, что заявление Уретий В.Н. от 12.03.2014 о выходе из ООО "Сервис" является недействительной сделкой.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства незаконного исключения Уретий В.Н. из состава участников ООО "Сервис" не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.
Договоры купли-продажи принадлежащих ООО "Сервис" объектов недвижимости от 21.07.2014, от 25.06.2014, от 11.08.2014, от 14.08.2014, заключенные между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель), от имени ООО "Сервис" заключены и подписаны директором общества Лобойко А.В.
В пункте 1 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).
Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В пункте 8.1 Устава ООО "Сервис" (в редакции, утвержденной общим собранием участников общества 14.07.2010) установлено, что участники общества обязаны, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности общества, осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, а также решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его компетенцией, и т.д. Высшим органом общества является общее собрание его участников, к компетенции которого относятся вопросы: определения основных направлений деятельности общества, изменение размера уставного капитала и другие (пункта 13.1.1 Устава).
При этом, Уставом общества не предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 6 статьи 46 Закона).
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением установленных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пунктам 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность указанных обстоятельств, сделка признается недействительной.
Стороны бухгалтерскую документацию Общества в материалы дела не представили, однако суды установили, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что по оспариваемым сделкам из собственности общества выбыло все недвижимое имущество, составляющее активы общества и обеспечивающее его хозяйственную деятельность.
Доказательств, подтверждающих принятие общим собранием участников решения о совершении крупной сделки, материалы дела не содержат.
Принимая во внимание обстоятельства заключения оспариваемых сделок и условия их заключения применительно к указанным нормам права и положениям Устава ООО "Сервис", суды сделали правильный вывод, что оспариваемые сделки от 21.07.2014, от 25.06.2014, от 11.08.2014, от 14.08.2014, заключенные между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С. является для ООО "Сервис" крупными взаимосвязанными сделками, поскольку совершены в течение непродолжительного периода времени с одним и тем же лицом, в отношении всех активов общества, являются однородными, направленными на отчуждение всего имущества общества, и не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
С учетом изложенного, при совершении оспариваемых сделок купли-продажи от 21.07.2014, 25.06.2014, 11.08.2014, 14.08.2014, заключенных между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., допущено нарушение требований статьи 46 Закона об ООО.
Обстоятельств, при которых согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, суды не установили.
Суды обосновано пришли к выводу, что совершение спорных сделок привело к возникновению у общества и его участников убытков, учитывая, что ООО "Сервис" утратило право собственности на спорное имущество в отсутствие экономической целесообразности отчуждения всех объектов недвижимости ООО "Сервис", составляющих имущественный комплекс общества и обеспечивающих возможность осуществления предпринимательской деятельности.
Вместе с тем, исследовав материалы дела по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты обществу как продавцу Хайрулиным А.С. стоимости приобретенного у ООО "Сервис" недвижимого имущества в общей сумме 11 000 000 руб., принятия и учета ООО "Сервис" полученных от сделок купли-продажи денежных средств, так же как и доказательства наличия у Хайрулина А.С. необходимых для расчета с продавцом денежных средств.
Суды, с учетом положений статьи 10 ГК РФ и разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и исследовав обстоятельства продажи спорного имущества, принимая во внимание что спорные сделки совершены в короткий промежуток времени, ООО "Сервис" после совершения оспариваемых сделок фактически прекратило деятельность, оплата приобретаемого спорного имущества по договорам купли-продажи не произведена, а также установил, что сделки по отчуждению спорного имущества являются для ООО "Сервис" крупными, совершенными без соблюдения порядка одобрения общим собранием участников общества установленного Законом об ООО, пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и направлены на вывод имущества из ООО "Сервис".
При установленных обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемые участником общества сделки по отчуждению имущества ООО "Сервис", заключенные 21.07.2014, 25.06.2014, 11.08.2014 между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С. ничтожными и указали, что последующие сделки, заключенные 14.08.2014 между Хайрулиным А.С. и Бородиным А.Д., 12.12.2014 между Бородиным А.Д. и Агафоновым А.В., 13.03.2015 между Агафоновым А.В. и Меньшуткиным А.В. также являются ничтожными, как основанными на взаимосвязанных сделках, не порождающих правовых последствий.
При этом, судами обоснованно учтено, что сделка купли-продажи между Агафоновым А.В. и Меньшуткиным А.В. совершена (13.03.2015) после принятия судом настоящего иска к производству (25.12.2014) и в период его рассмотрения, что также опровергает доводы ответчиков о добросовестности.
Выводы судов не противоречат материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.
Доказательств проявления Меньшуткиным А.В. той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях, материалы дела не содержат. На момент совершения указанной сделки имелась доступная для всеобщего ознакомления информация о наличии настоящего спора. Запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя (п. 38 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
При таких условиях у судов имелись основания для признания в соответствии со статей 46 Закона об ООО, статьями 167, 168 ГК РФ оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности. Нормы права применены правильно.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений Арбитражным судом Белгородской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 по делу N А08-10489/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.06.2017 N Ф10-2318/2017 ПО ДЕЛУ N А08-10489/2014
Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи нежилых зданий и земельных участков, применении последствий недействительности сделок в виде аннулирования в ЕГРП записей о государственной регистрации прав покупателя на спорные объекты и восстановлении права собственности продавца.Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Участник общества ссылается на то, что оспариваемые сделки являются крупными, заключены обществом-продавцом без одобрения сделки общим собранием участников, на крайне невыгодных условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2017 г. по делу N А08-10489/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Ю.В.Бутченко
судей И.В.Сорокиной, Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
- от Уретия Валерия Николаевича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Хайрулина Андрея Серождановича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Управления Росреестра по Белгородской области не явились, извещены надлежащим образом;
- от ИФНС России по г. Белгороду не явились, извещены надлежащим образом;
- от ООО "Сервис" не явились, извещены надлежащим образом;
- от Агафонова Александра Васильевича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Бородина Андрея Дмитриевича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Лобойко Александра Владиславовича не явились, извещены надлежащим образом;
- от Меньшуткина Алексея Владимировича не явились, извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Меньшуткина Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 по делу N А08-10489/2014,
установил:
Уретий Валерий Николаевич (далее - истец, Уретий В.Н.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Хайрулину Андрею Серождановичу (далее - ответчик, Хайрулин А.С.) о признании недействительными ничтожных сделок:
- - договора купли-продажи нежилого здания от 25.06.2014, заключенного между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., в соответствии с которым ООО "Сервис" передало в собственность Хайрулина А.С. нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:185, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а;
- - договора купли-продажи нежилого здания от 21.07.2014, заключенного между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., в соответствии с которым ООО "Сервис" передало в собственность Хайрулина А.С. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: нежилое здание (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160, нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277, нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131, нежилое здание (лит. В2), площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186, сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250;
- - договора купли-продажи земельного участка от 11.08.2014, заключенного между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., в соответствии с которым ООО "Сервис" передало в собственность Хайрулина А.С. земельный участок, площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20, расположенный по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а;
- - договора купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 14.08.2014, заключенного между Хайрулиным А.С. и Бородиным А.Д., в соответствии с которым Хайрулин А.С. передал Бородину А.Д. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: земельный участок площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; нежилое здание (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; нежилое здание (лит. В2) площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250;
- - договора купли-продажи от 12.12.2014, заключенного между Бородиным А.Д. и Агафоновым А.В., в соответствии с которым Бородин А.Д. передал Агафонову А.В. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: земельный участок площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; нежилое здание (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; нежилое здание (лит. В2) площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250;
- - договора купли-продажи от 13.03.2015, заключенного между Агафоновым А.В. и Меньшуткиным А.В., в соответствии с которым Агафонов А.В. передал Меньшуткину А.В. следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а: земельный участок площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; нежилое здание (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; нежилое здание (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; нежилое здание (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; нежилое здание (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; нежилое здание (лит. В2) площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; сооружение - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250;
- - о применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировав в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права: от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-143, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-159, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-854, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-645/2 в отношении земельного участка площадью 6013 кв. м, кадастровый номер 31:16:0115006:20; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-174, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-184, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-834, от 26.03.2015 N 31-/001-31/001/044/2015-644/2 в отношении нежилого здания (лит. А1) площадью 45 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:160; от 17.07.2014 N 31-31-01/175/2014-573, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-177, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-791, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-640/2 в отношении нежилого здания (лит. А, а, а2) площадью 112,8 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:185; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-168, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-186, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-797, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-641/2 в отношении нежилого здания (лит. В) площадью 337,9 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:277; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-172, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-172, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-820, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-643/2 в отношении нежилого здания (лит. Б) площадью 20,2 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:131; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-171, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-170, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-811, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-642/2 в отношении нежилого здания (лит. В2) площадью 79,7 кв. м, кадастровый номер 31:16:0114017:186; от 12.08.2014 N 31-31-01/197/2014-170, от 27.08.2014 N 31-31-01/212/2014-180, от 23.12.2014 N 31-31-01/311/2014-848, от 26.03.2015 N 31-31/001-31/001/044/2015-646/2 в отношении сооружения - водонапорная башня объемом 60 куб. м, кадастровый номер 31:16:0114017:250; и восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ООО "Сервис" на перечисленные объекты недвижимого имущества.
К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сервис" (далее - ответчик, ООО "Сервис"), Бородин Андрей Дмитриевич (далее - ответчик, Бородин А.Д.), Агафонов Александр Васильевич (далее - ответчик, Агафонов А.В.), Меньшуткин Алексей Владимирович (далее - ответчик, Меньшуткин А.В.).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Белгородской области, ИФНС России по г. Белгороду, Лобойко Александр Владиславович.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2016 (судья Пономарева О.И.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Андреещева Н.Л., Сурненков А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
Не согласившись с указанными судебными актами, Меньшуткин А.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.
Лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в ней.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "Сервис" создано на основании решения общего собрания учредителей от 06.10.2004 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.10.2004, о чем внесена запись за ОГРН 1043107031670.
Согласно протоколу N 1 от 06.10.2004, размер долей в уставном капитале между участниками общества распределен следующим образом: Агафонов В.В. - 50% уставного капитала (5000 руб.), Уретий В.Н. - 50% уставного капитала (5000 руб.). Директором общества назначен Лобойко А.В.
Из заявления от 12.03.2014, адресованного общему собранию участников ООО "Сервис", усматривается, что Уретий В.Н. просил вывести его из состава участников ООО "Сервис".
Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Сервис" от 12.03.2014 общим собранием участников общества в составе Уретия В.Н. и Агафонова В.В. единогласно принято решение удовлетворить заявление Уретий В.Н. о выходе из состава участников ООО "Сервис" на основании личного заявления. Долю Уретий В.Н. в размере 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала, оставить обществу; внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2014 участником ООО "Сервис" является Агафонов В.В. с долей 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.
Между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель) 25.06.2014 заключен договор купли-продажи нежилого здания (далее - договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое здание, площадью 112.8 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:185, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а.
Указанные в пункте 1.1. настоящего договора нежилое здание оценено сторонами в 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора недвижимое помещение передается продавцом покупателю по акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями обеих сторон, в течение 1 (одного) дня после подписания сторонами настоящего договора.
Между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель) 21.07.2014 заключен договор купли-продажи нежилого здания, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащие продавцу на праве собственности объекты недвижимости: нежилое здание, площадью 337.9 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:277; сооружение - водонапорная башня, с кадастровым номером 31:16:0114017:250; нежилое здание, площадью 79.7 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:186; нежилое здание, площадью 20,2 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:131; нежилое здание, площадью 45 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:160, расположенные по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а.
Согласно пункту 1.2. договора от 21.07.2014 нежилые здания расположены на земельном участке общей площадью 6013 кв. м.
В соответствии с пунктом 2.1. договора от 21.07.2014 указанные в пункте 1.1. настоящего договора нежилые здания оценены сторонами в 5 000 000 руб.
Между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель) 11.08.2014 заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям настоящего договора земельный участок с кадастровым номером 31:16:01 15 006:0020 площадью 6013 кв. м, расположенный по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а.
Стоимость участка составляет 5 000 000 руб. (пункт 3.1 данного договора)
Между Хайрулиным А.С. (продавец) и Бородиным А.Д. (покупатель) 14.08.2014 заключен договор купли-продажи нежилых зданий и земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить согласно условиям настоящего договора следующие объекты недвижимости принадлежащее продавцу на праве собственности: земельный участок площадью 6013 кв. м по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а, с кадастровым номером 31:16:0115006:20; здание склада, площадью 337,9 кв. м, с кадастровым номером 31:16:0114017:277, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а; водонапорная башня, общий объем - 60 куб. м, расположенная по адресу: Российская Федерация, г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:250; здание весовой площадью 45 кв. м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:161; здание склада площадью 79,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:186; здание насосной площадью 20.2 кв. м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14 а, с кадастровым номером 31:16:0114017:131; административное здание площадью 112,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Белгород, проезд Кашарский, 14а, с кадастровым номером 31:16:0114017:185.
Указанные в пункте 1.1. настоящего договора нежилые здания и земельный участок оценены сторонами в 11 000 000 руб.
Бородин А.Д. (продавец) и Агафонов А.В. (покупатель) 12.12.2014 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность указанные объекты недвижимого имущества.
В соответствии с пунктом 3 договора от 12.12.2014 цена продаваемых нежилых зданий и сооружений по договоренности сторон составляет 3 000 000 руб.; цена продаваемого земельного участка по договоренности сторон составляет 1 000 000 руб. Общая стоимость продаваемых нежилых зданий, сооружения и земельного участка составляет 4 000 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора. Покупатель обязуется произвести оплату по договору в рассрочку в следующем порядке: денежные средства в размере 900 000 руб. оплачиваются в день подписания данного договора путем передачи наличных денежных средств с составлением расписки; денежные средства в размере 3 100 000 руб. покупатель выплачивает наличными денежными, средствами в следующем порядке: 2 500 000 руб. в срок до 31.01.2015; 600 000 руб. в срок до 28.02.2015. Покупатель имеет право на досрочное исполнение обязательств по оплате.
Между Агафоновым А.В. (продавец) и Меньшуткиным А.В. (покупатель) 13.03.2015 заключен договор купли-продажи названных объектов недвижимости.
Согласно пункту 3 договора от 13.03.2015 цена продаваемых нежилых зданий и сооружений по договоренности сторон составляет 3 200 000 руб.; цена продаваемого земельного участка по договоренности сторон составляет 1 100 000 руб. Общая стоимость продаваемых нежилых зданий, сооружения и земельного участка составляет 4 300 000 руб. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.
Истец, ссылаясь на то, что является участником ООО "Сервис", оспариваемые сделки являются крупными, заключены в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах) без одобрения сделки общим собранием участников, заведомо в ущерб интересам общества и его участников, сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности, обратился в суд с настоящим иском.
По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывать наступление указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
В статье 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Материалами дела подтверждается и суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.12.2015 по делу N А08-10488/2014 (оставленным без изменений постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016 и Постановлением Арбитражного суд Центрального округа от 06.06.2016. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 N 310-ЭС16-11670 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации) по иску Уретий В.Н. к Агафонову В.В. и ООО "Сервис" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - выхода Уретий В.Н. из состава участников ООО "Сервис" на основании заявления о выходе Уретий В.Н. из общества от 12.03.2014, об обязании Инспекции ФНС России по городу Белгороду восстановить запись о регистрации Уретий В.Н. в качестве учредителя (участника) ООО "Сервис", а также об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи за ГРН 2143123072574 от 17.04.2014, записи за ГРН 2143123073938 от 21.04.2014, а также ГРН 2143123166943 от 07.11.2014 исковые требования удовлетворены частично. Применены последствия недействительности ничтожной сделки - выхода Уретия В.Н. из состава участников ООО "Сервис" на основании заявления о выходе из общества от 12.03.2014 в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: восстановить Уретия В.Н. в качестве участника ООО "Сервис" с размером доли 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., одновременно уменьшив размер доли участника Агафонова В.В. со 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. до 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. В остальной части иска отказано.
В рамках указанного дела суды установили, что в результате совершения без воли Уретия В.Н. оспариваемой сделки по выходу его из ООО "Сервис", он был лишен принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, чем нарушены его права и охраняемые законом интересы. Согласно материалам судебной экспертизы, проведенной по ходатайству истца, подпись в заявлении от 12.03.2014 и в протоколе от 12.03.2014 общего собрания участников от имени Уретий В.Н. выполнена не самим Уретием В.Н., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Доказательств участия Уретия В.Н. в общем собрании участников ООО "Сервис", состоявшемся 12.03.2014, которым принято решение об удовлетворении заявления о выходе истца из состава участников ООО "Сервис" и внесении изменений в ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено. Из материалов дела также не установлено, что ответчиком в срок, установленный законом, осуществлены действия по выплате истцу действительной стоимости перешедшей к обществу доли в уставном капитале ООО "Сервис".
При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к выводу о том, что заявление Уретий В.Н. от 12.03.2014 о выходе из ООО "Сервис" является недействительной сделкой.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства незаконного исключения Уретий В.Н. из состава участников ООО "Сервис" не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.
Договоры купли-продажи принадлежащих ООО "Сервис" объектов недвижимости от 21.07.2014, от 25.06.2014, от 11.08.2014, от 14.08.2014, заключенные между ООО "Сервис" (продавец) и Хайрулиным А.С. (покупатель), от имени ООО "Сервис" заключены и подписаны директором общества Лобойко А.В.
В пункте 1 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).
Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В пункте 8.1 Устава ООО "Сервис" (в редакции, утвержденной общим собранием участников общества 14.07.2010) установлено, что участники общества обязаны, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности общества, осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, а также решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его компетенцией, и т.д. Высшим органом общества является общее собрание его участников, к компетенции которого относятся вопросы: определения основных направлений деятельности общества, изменение размера уставного капитала и другие (пункта 13.1.1 Устава).
При этом, Уставом общества не предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 6 статьи 46 Закона).
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением установленных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пунктам 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность указанных обстоятельств, сделка признается недействительной.
Стороны бухгалтерскую документацию Общества в материалы дела не представили, однако суды установили, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что по оспариваемым сделкам из собственности общества выбыло все недвижимое имущество, составляющее активы общества и обеспечивающее его хозяйственную деятельность.
Доказательств, подтверждающих принятие общим собранием участников решения о совершении крупной сделки, материалы дела не содержат.
Принимая во внимание обстоятельства заключения оспариваемых сделок и условия их заключения применительно к указанным нормам права и положениям Устава ООО "Сервис", суды сделали правильный вывод, что оспариваемые сделки от 21.07.2014, от 25.06.2014, от 11.08.2014, от 14.08.2014, заключенные между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С. является для ООО "Сервис" крупными взаимосвязанными сделками, поскольку совершены в течение непродолжительного периода времени с одним и тем же лицом, в отношении всех активов общества, являются однородными, направленными на отчуждение всего имущества общества, и не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
С учетом изложенного, при совершении оспариваемых сделок купли-продажи от 21.07.2014, 25.06.2014, 11.08.2014, 14.08.2014, заключенных между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С., допущено нарушение требований статьи 46 Закона об ООО.
Обстоятельств, при которых согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, суды не установили.
Суды обосновано пришли к выводу, что совершение спорных сделок привело к возникновению у общества и его участников убытков, учитывая, что ООО "Сервис" утратило право собственности на спорное имущество в отсутствие экономической целесообразности отчуждения всех объектов недвижимости ООО "Сервис", составляющих имущественный комплекс общества и обеспечивающих возможность осуществления предпринимательской деятельности.
Вместе с тем, исследовав материалы дела по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты обществу как продавцу Хайрулиным А.С. стоимости приобретенного у ООО "Сервис" недвижимого имущества в общей сумме 11 000 000 руб., принятия и учета ООО "Сервис" полученных от сделок купли-продажи денежных средств, так же как и доказательства наличия у Хайрулина А.С. необходимых для расчета с продавцом денежных средств.
Суды, с учетом положений статьи 10 ГК РФ и разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и исследовав обстоятельства продажи спорного имущества, принимая во внимание что спорные сделки совершены в короткий промежуток времени, ООО "Сервис" после совершения оспариваемых сделок фактически прекратило деятельность, оплата приобретаемого спорного имущества по договорам купли-продажи не произведена, а также установил, что сделки по отчуждению спорного имущества являются для ООО "Сервис" крупными, совершенными без соблюдения порядка одобрения общим собранием участников общества установленного Законом об ООО, пришли к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и направлены на вывод имущества из ООО "Сервис".
При установленных обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемые участником общества сделки по отчуждению имущества ООО "Сервис", заключенные 21.07.2014, 25.06.2014, 11.08.2014 между ООО "Сервис" и Хайрулиным А.С. ничтожными и указали, что последующие сделки, заключенные 14.08.2014 между Хайрулиным А.С. и Бородиным А.Д., 12.12.2014 между Бородиным А.Д. и Агафоновым А.В., 13.03.2015 между Агафоновым А.В. и Меньшуткиным А.В. также являются ничтожными, как основанными на взаимосвязанных сделках, не порождающих правовых последствий.
При этом, судами обоснованно учтено, что сделка купли-продажи между Агафоновым А.В. и Меньшуткиным А.В. совершена (13.03.2015) после принятия судом настоящего иска к производству (25.12.2014) и в период его рассмотрения, что также опровергает доводы ответчиков о добросовестности.
Выводы судов не противоречат материалам дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Достаточных оснований для их переоценки суд округа не усматривает.
Доказательств проявления Меньшуткиным А.В. той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях, материалы дела не содержат. На момент совершения указанной сделки имелась доступная для всеобщего ознакомления информация о наличии настоящего спора. Запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя (п. 38 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
При таких условиях у судов имелись основания для признания в соответствии со статей 46 Закона об ООО, статьями 167, 168 ГК РФ оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности. Нормы права применены правильно.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Несогласие подателя жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованных судебных актов.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений Арбитражным судом Белгородской области и Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 по делу N А08-10489/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.В.БУТЧЕНКО
Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.СОЛОДОВА
Ю.В.БУТЧЕНКО
Судьи
И.В.СОРОКИНА
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)