Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Токаревой М.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой Е.Е., в отсутствие представителей истцов: Перепечко Любови Стаховны (г. Брянск), Зройчиковой Анны Петровны (г. Брянск), Леоновой Светланы Васильевны (г. Брянск), Струневской Ларисы Владимировны (г. Брянск) и Годуновой Любови Вячеславовны (г. Брянск), ответчиков: Карловской Ларисы Петровны (п. Путевка Брянского района Брянской области), Сухорукова Максима Александровича (п. Кузьмино Брянского района Брянской области) и общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 3 "Сирень" (г. Брянск), третьего лица - Тананыкина Игоря Владимировича, уведомленных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Перепечко Любови Стаховны, Зройчиковой Анны Петровны, Леоновой Светланы Васильевны, Струневской Ларисы Владимировны и Годуновой Любови Вячеславовны на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.03.2016 по делу N А09-8236/2015 (судья Блакитный Д.А.), установил следующее.
Перепечко Любовь Стаховна, Зройчикова Анна Петровна, Леонова Светлана Васильевна, Струневская Лариса Владимировна и Годунова Любовь Вячеславовна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 3 "Сирень" (далее - общество), Карловской Ларисе Петровне и Сухорукову Максиму Александровичу (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. и Сухоруковым М.А., на сумму 20 000 000 рублей недействительным (ничтожным); применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество ООО "Магазин N 3 "Сирень" по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, д. 17 (с учетом уточнения).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тананыкин Игорь Владимирович.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, Зройчикова А.П., Леонова С.В., Перепечко Л.С. Струневская Л.В., Годунова Л.В. являлись участниками ООО "Магазин N 3 "Сирень" и обладали долями в уставном капитале общества, а именно: Зройчикова А.П. - 7, 6%, Леонова С.В. - 7,1%, Перепечко Л.С. - 6,7%, Струневская Л.В. - 7,5%, Годунова Л.В. - 5,2%.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 12.07.2010 по делу N А09-9298/2009 Зройчикова А.П., Леонова С.В., Перепечко Л.С. Струневская Л.В., Годунова Л.В. были исключены из числа участников ООО "Магазин N 3 "Сирень".
Решением от 01.09.2014 по делу N А09-7605/2012 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил исковые требования Зройчиковой А.П., Леоновой С.В., Перепечко Л.С., Струневской Л.В., Годуновой Л.В. и взыскал с ООО "Магазин N 3 "Сирень" в пользу:
- - Зройчиковой Анны Петровны, г. Брянск, 1 802 060 рублей 80 копеек действительной стоимости ее доли общества, 441 056 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - Леоновой Светланы Васильевны, г. Брянск, 1 683 306 рублей 80 копеек действительной стоимости ее доли общества, 411 989 рублей 33 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - Перепечко Любови Стаховны, г. Брянск, 1 588 303 рубля 60 копеек действительной стоимости ее доли общества, 388 737 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - Струневской Ларисы Владимировны, г. Брянск, 1 778 310 рублей действительной стоимости ее доли общества, 435 341 рубль 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - Годуновой Любови Вячеславовны, г. Брянск, 1 232 041 рубль 60 копеек действительной стоимости ее доли общества, 301 542 рубля 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Указанный судебный акт вступил в законную силу.
Ранее, 30.03.2011, ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. (продавец) и Сухоруков Максим Александрович (покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 1463,3 кв. м, этаж подвальный, 1 номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27, находящееся по адресу: Брянская область, город Брянск, Советский район, улица Ромашина, дом 17, расположенное на земельном участке общей площадью 535 кв. м, а покупатель обязался принять данное имущество и оплатить согласованную сторонами цену.
Ссылаясь на то, что до настоящего времени ООО "Магазин N 3 "Сирень" не исполнило решение Арбитражного суда Брянской области от 01.09.2014 по делу N А09-7605/2012, не выплатило Зройчиковой А.П., Леоновой С.В., Перепечко Л.С. Струневской Л.В., Годуновой Л.В. действительную стоимость их долей, договор купли-продажи имущества ООО "Магазин N 3 "Сирень" от 30.03.2011 является мнимой сделкой и заключен в целях причинения вреда имущественным правам исключенных участников общества, истцы обратились в арбитражный суд.
Рассматривая дело по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводом по следующим основаниям.
Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу статей 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В данном случае истцами заявлены требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. и Сухоруковым М.А. на сумму 20 000 000 рублей.
Между тем, как установлено судом, Зройчикова А.П., Леонова С.В., Перепечко Л.С. Струневская Л.В., Годунова Л.В. не являются стороной по оспариваемой сделке и не относятся к иным лицам, имеющим право на обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной, поскольку на дату ее совершения не являлись участниками ООО "Магазин N 3 "Сирень".
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что договор купли-продажи имущества ООО "Магазин N 3 "Сирень" от 30.03.2011 является мнимой сделкой и заключен в целях причинения вреда имущественным правам исключенных участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
Как усматривается из материалов дела, совершение сделки по продаже помещения магазина Сухорукову М.А. за 20 000 000 рублей с заключением предварительного договора с задатком в размере 15 000 000 рублей было одобрено решением внеочередного собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень", состоявшегося 04.12.2009 (протокол внеочередного собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" (т. 2, л. 29-30), а также повторно решением общего собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень", состоявшимся 29.03.2011 (протокол общего собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" N 1 от 29.03.2011 (т. 2, л. 70-71).
При этом по состоянию на 04.12.2009 истцы являлись участниками ООО "Магазин N 3 "Сирень" и обладали материальным правом на оспаривание решений, принятых на внеочередном собрании участников общества, состоявшимся 04.12.2009.
Между тем указанные решения собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.
Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Зройчиковой Анны Петровны (продавец) и Сухоруков Максим Александрович (покупатель) 04.02.2010 подписали предварительный договор купли-продажи N 1, по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи нежилого помещения, кадастровый номер 32-32-01/042/2006-408, расположенное по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, д. 17, представляющее собой здание общей площадью 1463 кв. м в пятиэтажном многоквартирном доме на первом этаже с подвальным помещением, номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27 (т. 1, л. 29-34). Стоимость помещения, уплачиваемая покупателем продавцу, составляет 20 000 000 рублей.
В пункте 1.8 предварительного договора стороны констатировали, что сумма 18 000 000 рублей получена продавцом в лице директора Зройчиковой А.П. от покупателя наличными денежными средствами при подписании настоящего договора в счет исполнения основного договора купли-продажи помещения.
Указанный предварительный договор в установленном законом порядке также не оспорен и не признан недействительным.
Доказательства расторжения указанного предварительного договора и возврата продавцом покупателю 18 000 000 рублей, полученных в счет исполнения основного договора купли-продажи помещения, в материалах дела отсутствуют, истцами не представлены.
В дальнейшем, 30.03.2011, ООО "Магазин N 3 "Сирень" и Сухоруков М.А. подписали основной (оспариваемый) договор купли-продажи нежилого помещения, назначение: нежилое, общей площадью 1463,3 кв. м, этаж подвальный, 1 номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27, расположенного на земельном участке общей площадью 535 кв. м, находящегося по адресу: Брянская область, город Брянск, Советский район, ул. Ромашина, дом 17 (т. 1, л. 35).
По акту передачи недвижимости от 30.03.2011 ООО "Магазин N 3 "Сирень" передало, а Сухоруков М.А. принял в собственность нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 1463,3 кв. м, этаж подвальный, 1 номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27, расположенное на земельном участке общей площадью 535 кв. м, находящееся по адресу: Брянская область, город Брянск, Советский район, ул. Ромашина, дом 17 (т. 1, л. 36).
Право собственности Сухорукова М.А. на нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 1463,3 кв. м, этаж подвальный, 1 номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27, находящееся по адресу: Брянская область, город Брянск, Советский район, ул. Ромашина, дом 17, 01.08.2011 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается имеющимся в материалах дела свидетельством о государственной регистрации права 32-АГ N 9150039 от 01.08.2011.
Таким образом, стороны последовательно и реально исполняли условия предварительного договора, а, впоследствии, и основного договора купли-продажи от 30.03.2011.
При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. и Сухоруковым М.А., по заявленным истцами основаниям, и применении последствий его недействительности.
Исходя из изложенного довод апелляционной жалобы о мнимости договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. и Сухоруковым М.А. отклоняется судом.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчиком не представлено доказательств получения денежных средств, не может быть принят во внимание судом, поскольку отсутствие в материалах дела доказательств полной оплаты покупателем стоимости нежилого помещения по оспариваемому договору не является основанием для признания его мнимым.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно принял во внимание протоколы общего собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" от 04.09.2009 и от 29.03.2011, поскольку данные документы представлены в виде копий, а представленная ответчиком копия протокола от 04.09.2009 содержит иные сведения, нежели протокол, представленный истцами в обоснование своей позиции, отклоняется судом по следующим основаниям.
В соответствии с частью 6 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Как установлено на основании решений внеочередного собрания участников ООО "Магазин N 3 Сирень", в котором принимали участие истцы, оформленных протоколом от 04.12.2009, между ООО "Магазин N 3 Сирень" и Сухоруковым М.А. был заключен предварительный договор купли-продажи от 04.02.2010, предметом которого является нежилое помещение, общей площадью 1463,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, д. 17.
На основании статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Между тем протокол от 04.09.2009 участниками собрания в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.
Кроме того, решением общего собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень", оформленным протоколом от 29.03.2011 N 1, на котором присутствовали все участники общества: Карловская Л.П. (71,8%), Василец Т.А. (14,1%), Кравченко Л.Ю. (14,1%), было повторно принято решение об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи здания магазина, принадлежащего ООО "Магазин N 3 "Сирень", расположенного по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, д. 17, гражданину Сухорукову М.А по цене 20 млн. рублей.
Данный протокол до настоящего времени также никем не оспорен.
Таким образом, факт одобрения на общем собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" от 29.03.2011 сделки по продаже принадлежащего обществу недвижимого имущества гражданину Сухорукову М.А., а также соблюдение обществом порядка подготовки и проведения данного собрания подтверждены материалами дела.
Ссылка Зройчиковой А.П. на то, что она не подписывала договор от 04.02.2010, не принимается судом, поскольку указанные доводы в основном касаются заключения предварительного договора и проведения собрания участников 04.12.2009 и не опровергают установленных судом обстоятельств по рассматриваемому делу.
По этим же основаниям судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание доводы жалобы, касающиеся проведения собрания участников 04.12.2009.
Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2013 N А09-1532/2012.
С учетом изложенного довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказа в удовлетворении ходатайства истцов о проведении судебно-технической экспертизы в отношении протокола от 04.09.2009, отклоняется судом, так как признать указанный протокол недействительным невозможно по причине пропуска срока на его обжалование.
Также не может быть принят во внимание судом довод жалобы о злоупотреблении ответчиком правом при заключении спорного договора.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как установлено судом, решение Арбитражного суда Брянской области по делу А09-9298/2009 об исключении истцов из участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" вступило в законную силу 12.01.2011.
На основании пунктов 4 и 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
На момент исключения участников - истцов из общества, исполнительным органом - директором ООО "Магазин N 3 "Сирень" являлась истец - Зройчикова А.П.
Таким образом, 12.01.2011 Зройчикова А.П. имела возможность выплатить себе и другим исключенным участникам действительную стоимость долей денежными средствами, которые она получила согласно пунктам 1.7 и 1.8 предварительного договора купли-продажи от 04.02.2010 N 1 или с согласия исключенных участников общества выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
При этом директор ООО "Магазин N 3 "Сирень" Карловская Л.П., заключая сделку по купли-продажи нежилого помещения по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, 17, исполняла волю высшего органа общества - общего собрания, участники которого единогласно проголосовали дважды за продажу здания (протокол общего собрания от 04.12.2009 и 29.03.2011).
Согласно пункту 1.6 предварительного договора купли-продажи от 04.02.2010 N 1 ООО "Магазин N 3 "Сирень" обязано было заключить основной договор в течение 7-ми месяцев с даты заключения предварительного договора.
В силу пункта 3.6 предварительного договора купли-продажи от 04.02.2010 N 1 ООО "Магазин N 3 "Сирень" должно было вернуть покупателю двойную сумму задатка, т.е. 36 000 000 рублей в случае отказа от сделки по продаже здания.
Таким образом, Карловская Л.П. как директор общества также выполняла обязательства общества, вытекающие из текста предварительного договора купли-продажи от 04.02.2010 N 1.
В свою очередь истцы в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновали и не представили соответствующих доказательств злоупотребления ООО "Магазин N 3 "Сирень" правом при заключении оспариваемого договора, а также причинения им значительного ущерба в результате его совершения.
При этом сам факт наличия у ООО "Магазин N 3 "Сирень" перед истцами по состоянию на дату совершения оспариваемого договора обязательств по выплате действительной стоимости их долей в уставном капитале общества, таковым доказательством не является.
Помимо этого, возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Как усматривается из материалов дела, оспариваемый истцами договор купли-продажи был заключен между ООО "Магазин N 3 "Сирень" и Сухоруковым М.А. 30.03.2011.
Однако с настоящим иском истцы, не являющиеся стороной по договору, обратились в арбитражный суд 02.07.2015, то есть спустя более трех лет с даты совершения оспариваемой сделки.
В обоснование пропуска срока исковой давности истцы указали на то, что о существовании оспариваемого договора им стало известно в 2014 году при рассмотрении Арбитражным судом Брянской области дела N А09-7605/2012 о выплате им действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Магазин N 3 "Сирень".
Вместе с тем, как установлено судом и следует из материалов дела, в ответах от 27.05.2011 на коллективное письмо ООО "Магазин N 3 "Сирень" уведомило Струневскую Л.В. (т. 3, л. 20-21), Годунову Л.В. (т. 3, л. 22-23), Перепечко Л.С. (т. 3, л. 24-25), Леонову С.В. (т. 3, л. 26-27), Зройчикову А.П. (т. 3, л. 28-29) о том, что здание магазина ООО "Магазин N 3 "Сирень", расположенное по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, 17, было продано по договору купли-продажи от 30.03.2011 Сухорукову М.А. на основании решения участников общества ООО "Магазин N 3 "Сирень" (протокол собрания от 04.12.2009 и от 29.03.2011).
Истцы указанное обстоятельство не оспорили и не опровергли. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
Таким образом, о состоявшейся сделке (оспариваемом договоре) истцам стало известно в первой половине 2011 года.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске Зройчиковой А.П., Леоновой С.В., Перепечко Л.С. Струневской Л.В., Годуновой Л.В. срока исковой давности по требованию о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" и Сухоруковым М.А., что в силу абзаца 2 части 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Довод апелляционной жалобы о том, что на момент оспариваемой сделки истцы участниками общества не являлись, в связи с чем не знали о ее совершении, является несостоятельным ввиду наличия вышеуказанных уведомлений о продаже имущества.
Ссылка жалобы на то, что представленные ответчиком уведомления не являются надлежащими доказательствами, так как представлены в виде копий, отклоняется судом, поскольку, исполняя определение Арбитражного суда Брянской области от 01.12.2015, общество в судебном заседании 21.12.2015 представило в арбитражный суд оригиналы вышеуказанных документов и почтовые квитанции об отправке корреспонденции истцам, которые имеются в материалах дела (т. 3, л. 18-29).
Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Принимая во внимание, что суд первой инстанции исследовал и оценил в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установил все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 17.03.2016 по делу N А09-8236/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.Н.ТИМАШКОВА
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
О.Г.ТУЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.07.2016 N 20АП-2960/2016 ПО ДЕЛУ N А09-8236/2015
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июля 2016 г. по делу N А09-8236/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Токаревой М.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филимоновой Е.Е., в отсутствие представителей истцов: Перепечко Любови Стаховны (г. Брянск), Зройчиковой Анны Петровны (г. Брянск), Леоновой Светланы Васильевны (г. Брянск), Струневской Ларисы Владимировны (г. Брянск) и Годуновой Любови Вячеславовны (г. Брянск), ответчиков: Карловской Ларисы Петровны (п. Путевка Брянского района Брянской области), Сухорукова Максима Александровича (п. Кузьмино Брянского района Брянской области) и общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 3 "Сирень" (г. Брянск), третьего лица - Тананыкина Игоря Владимировича, уведомленных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Перепечко Любови Стаховны, Зройчиковой Анны Петровны, Леоновой Светланы Васильевны, Струневской Ларисы Владимировны и Годуновой Любови Вячеславовны на решение Арбитражного суда Брянской области от 17.03.2016 по делу N А09-8236/2015 (судья Блакитный Д.А.), установил следующее.
Перепечко Любовь Стаховна, Зройчикова Анна Петровна, Леонова Светлана Васильевна, Струневская Лариса Владимировна и Годунова Любовь Вячеславовна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 3 "Сирень" (далее - общество), Карловской Ларисе Петровне и Сухорукову Максиму Александровичу (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. и Сухоруковым М.А., на сумму 20 000 000 рублей недействительным (ничтожным); применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество ООО "Магазин N 3 "Сирень" по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, д. 17 (с учетом уточнения).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тананыкин Игорь Владимирович.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, Зройчикова А.П., Леонова С.В., Перепечко Л.С. Струневская Л.В., Годунова Л.В. являлись участниками ООО "Магазин N 3 "Сирень" и обладали долями в уставном капитале общества, а именно: Зройчикова А.П. - 7, 6%, Леонова С.В. - 7,1%, Перепечко Л.С. - 6,7%, Струневская Л.В. - 7,5%, Годунова Л.В. - 5,2%.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 12.07.2010 по делу N А09-9298/2009 Зройчикова А.П., Леонова С.В., Перепечко Л.С. Струневская Л.В., Годунова Л.В. были исключены из числа участников ООО "Магазин N 3 "Сирень".
Решением от 01.09.2014 по делу N А09-7605/2012 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил исковые требования Зройчиковой А.П., Леоновой С.В., Перепечко Л.С., Струневской Л.В., Годуновой Л.В. и взыскал с ООО "Магазин N 3 "Сирень" в пользу:
- - Зройчиковой Анны Петровны, г. Брянск, 1 802 060 рублей 80 копеек действительной стоимости ее доли общества, 441 056 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - Леоновой Светланы Васильевны, г. Брянск, 1 683 306 рублей 80 копеек действительной стоимости ее доли общества, 411 989 рублей 33 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - Перепечко Любови Стаховны, г. Брянск, 1 588 303 рубля 60 копеек действительной стоимости ее доли общества, 388 737 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - Струневской Ларисы Владимировны, г. Брянск, 1 778 310 рублей действительной стоимости ее доли общества, 435 341 рубль 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - Годуновой Любови Вячеславовны, г. Брянск, 1 232 041 рубль 60 копеек действительной стоимости ее доли общества, 301 542 рубля 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Указанный судебный акт вступил в законную силу.
Ранее, 30.03.2011, ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. (продавец) и Сухоруков Максим Александрович (покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 1463,3 кв. м, этаж подвальный, 1 номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27, находящееся по адресу: Брянская область, город Брянск, Советский район, улица Ромашина, дом 17, расположенное на земельном участке общей площадью 535 кв. м, а покупатель обязался принять данное имущество и оплатить согласованную сторонами цену.
Ссылаясь на то, что до настоящего времени ООО "Магазин N 3 "Сирень" не исполнило решение Арбитражного суда Брянской области от 01.09.2014 по делу N А09-7605/2012, не выплатило Зройчиковой А.П., Леоновой С.В., Перепечко Л.С. Струневской Л.В., Годуновой Л.В. действительную стоимость их долей, договор купли-продажи имущества ООО "Магазин N 3 "Сирень" от 30.03.2011 является мнимой сделкой и заключен в целях причинения вреда имущественным правам исключенных участников общества, истцы обратились в арбитражный суд.
Рассматривая дело по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд апелляционной инстанции согласен с данным выводом по следующим основаниям.
Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу статей 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В данном случае истцами заявлены требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. и Сухоруковым М.А. на сумму 20 000 000 рублей.
Между тем, как установлено судом, Зройчикова А.П., Леонова С.В., Перепечко Л.С. Струневская Л.В., Годунова Л.В. не являются стороной по оспариваемой сделке и не относятся к иным лицам, имеющим право на обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной, поскольку на дату ее совершения не являлись участниками ООО "Магазин N 3 "Сирень".
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что договор купли-продажи имущества ООО "Магазин N 3 "Сирень" от 30.03.2011 является мнимой сделкой и заключен в целях причинения вреда имущественным правам исключенных участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
Как усматривается из материалов дела, совершение сделки по продаже помещения магазина Сухорукову М.А. за 20 000 000 рублей с заключением предварительного договора с задатком в размере 15 000 000 рублей было одобрено решением внеочередного собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень", состоявшегося 04.12.2009 (протокол внеочередного собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" (т. 2, л. 29-30), а также повторно решением общего собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень", состоявшимся 29.03.2011 (протокол общего собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" N 1 от 29.03.2011 (т. 2, л. 70-71).
При этом по состоянию на 04.12.2009 истцы являлись участниками ООО "Магазин N 3 "Сирень" и обладали материальным правом на оспаривание решений, принятых на внеочередном собрании участников общества, состоявшимся 04.12.2009.
Между тем указанные решения собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.
Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Зройчиковой Анны Петровны (продавец) и Сухоруков Максим Александрович (покупатель) 04.02.2010 подписали предварительный договор купли-продажи N 1, по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи нежилого помещения, кадастровый номер 32-32-01/042/2006-408, расположенное по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, д. 17, представляющее собой здание общей площадью 1463 кв. м в пятиэтажном многоквартирном доме на первом этаже с подвальным помещением, номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27 (т. 1, л. 29-34). Стоимость помещения, уплачиваемая покупателем продавцу, составляет 20 000 000 рублей.
В пункте 1.8 предварительного договора стороны констатировали, что сумма 18 000 000 рублей получена продавцом в лице директора Зройчиковой А.П. от покупателя наличными денежными средствами при подписании настоящего договора в счет исполнения основного договора купли-продажи помещения.
Указанный предварительный договор в установленном законом порядке также не оспорен и не признан недействительным.
Доказательства расторжения указанного предварительного договора и возврата продавцом покупателю 18 000 000 рублей, полученных в счет исполнения основного договора купли-продажи помещения, в материалах дела отсутствуют, истцами не представлены.
В дальнейшем, 30.03.2011, ООО "Магазин N 3 "Сирень" и Сухоруков М.А. подписали основной (оспариваемый) договор купли-продажи нежилого помещения, назначение: нежилое, общей площадью 1463,3 кв. м, этаж подвальный, 1 номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27, расположенного на земельном участке общей площадью 535 кв. м, находящегося по адресу: Брянская область, город Брянск, Советский район, ул. Ромашина, дом 17 (т. 1, л. 35).
По акту передачи недвижимости от 30.03.2011 ООО "Магазин N 3 "Сирень" передало, а Сухоруков М.А. принял в собственность нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 1463,3 кв. м, этаж подвальный, 1 номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27, расположенное на земельном участке общей площадью 535 кв. м, находящееся по адресу: Брянская область, город Брянск, Советский район, ул. Ромашина, дом 17 (т. 1, л. 36).
Право собственности Сухорукова М.А. на нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 1463,3 кв. м, этаж подвальный, 1 номера на поэтажном плане 1-31, 1-22, 24-27, находящееся по адресу: Брянская область, город Брянск, Советский район, ул. Ромашина, дом 17, 01.08.2011 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается имеющимся в материалах дела свидетельством о государственной регистрации права 32-АГ N 9150039 от 01.08.2011.
Таким образом, стороны последовательно и реально исполняли условия предварительного договора, а, впоследствии, и основного договора купли-продажи от 30.03.2011.
При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. и Сухоруковым М.А., по заявленным истцами основаниям, и применении последствий его недействительности.
Исходя из изложенного довод апелляционной жалобы о мнимости договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" в лице директора Карловской Л.П. и Сухоруковым М.А. отклоняется судом.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчиком не представлено доказательств получения денежных средств, не может быть принят во внимание судом, поскольку отсутствие в материалах дела доказательств полной оплаты покупателем стоимости нежилого помещения по оспариваемому договору не является основанием для признания его мнимым.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно принял во внимание протоколы общего собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" от 04.09.2009 и от 29.03.2011, поскольку данные документы представлены в виде копий, а представленная ответчиком копия протокола от 04.09.2009 содержит иные сведения, нежели протокол, представленный истцами в обоснование своей позиции, отклоняется судом по следующим основаниям.
В соответствии с частью 6 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Как установлено на основании решений внеочередного собрания участников ООО "Магазин N 3 Сирень", в котором принимали участие истцы, оформленных протоколом от 04.12.2009, между ООО "Магазин N 3 Сирень" и Сухоруковым М.А. был заключен предварительный договор купли-продажи от 04.02.2010, предметом которого является нежилое помещение, общей площадью 1463,3 кв. м, расположенное по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, д. 17.
На основании статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Между тем протокол от 04.09.2009 участниками собрания в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.
Кроме того, решением общего собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень", оформленным протоколом от 29.03.2011 N 1, на котором присутствовали все участники общества: Карловская Л.П. (71,8%), Василец Т.А. (14,1%), Кравченко Л.Ю. (14,1%), было повторно принято решение об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи здания магазина, принадлежащего ООО "Магазин N 3 "Сирень", расположенного по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, д. 17, гражданину Сухорукову М.А по цене 20 млн. рублей.
Данный протокол до настоящего времени также никем не оспорен.
Таким образом, факт одобрения на общем собрания участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" от 29.03.2011 сделки по продаже принадлежащего обществу недвижимого имущества гражданину Сухорукову М.А., а также соблюдение обществом порядка подготовки и проведения данного собрания подтверждены материалами дела.
Ссылка Зройчиковой А.П. на то, что она не подписывала договор от 04.02.2010, не принимается судом, поскольку указанные доводы в основном касаются заключения предварительного договора и проведения собрания участников 04.12.2009 и не опровергают установленных судом обстоятельств по рассматриваемому делу.
По этим же основаниям судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание доводы жалобы, касающиеся проведения собрания участников 04.12.2009.
Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2013 N А09-1532/2012.
С учетом изложенного довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказа в удовлетворении ходатайства истцов о проведении судебно-технической экспертизы в отношении протокола от 04.09.2009, отклоняется судом, так как признать указанный протокол недействительным невозможно по причине пропуска срока на его обжалование.
Также не может быть принят во внимание судом довод жалобы о злоупотреблении ответчиком правом при заключении спорного договора.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как установлено судом, решение Арбитражного суда Брянской области по делу А09-9298/2009 об исключении истцов из участников ООО "Магазин N 3 "Сирень" вступило в законную силу 12.01.2011.
На основании пунктов 4 и 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
На момент исключения участников - истцов из общества, исполнительным органом - директором ООО "Магазин N 3 "Сирень" являлась истец - Зройчикова А.П.
Таким образом, 12.01.2011 Зройчикова А.П. имела возможность выплатить себе и другим исключенным участникам действительную стоимость долей денежными средствами, которые она получила согласно пунктам 1.7 и 1.8 предварительного договора купли-продажи от 04.02.2010 N 1 или с согласия исключенных участников общества выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
При этом директор ООО "Магазин N 3 "Сирень" Карловская Л.П., заключая сделку по купли-продажи нежилого помещения по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, 17, исполняла волю высшего органа общества - общего собрания, участники которого единогласно проголосовали дважды за продажу здания (протокол общего собрания от 04.12.2009 и 29.03.2011).
Согласно пункту 1.6 предварительного договора купли-продажи от 04.02.2010 N 1 ООО "Магазин N 3 "Сирень" обязано было заключить основной договор в течение 7-ми месяцев с даты заключения предварительного договора.
В силу пункта 3.6 предварительного договора купли-продажи от 04.02.2010 N 1 ООО "Магазин N 3 "Сирень" должно было вернуть покупателю двойную сумму задатка, т.е. 36 000 000 рублей в случае отказа от сделки по продаже здания.
Таким образом, Карловская Л.П. как директор общества также выполняла обязательства общества, вытекающие из текста предварительного договора купли-продажи от 04.02.2010 N 1.
В свою очередь истцы в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновали и не представили соответствующих доказательств злоупотребления ООО "Магазин N 3 "Сирень" правом при заключении оспариваемого договора, а также причинения им значительного ущерба в результате его совершения.
При этом сам факт наличия у ООО "Магазин N 3 "Сирень" перед истцами по состоянию на дату совершения оспариваемого договора обязательств по выплате действительной стоимости их долей в уставном капитале общества, таковым доказательством не является.
Помимо этого, возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Как усматривается из материалов дела, оспариваемый истцами договор купли-продажи был заключен между ООО "Магазин N 3 "Сирень" и Сухоруковым М.А. 30.03.2011.
Однако с настоящим иском истцы, не являющиеся стороной по договору, обратились в арбитражный суд 02.07.2015, то есть спустя более трех лет с даты совершения оспариваемой сделки.
В обоснование пропуска срока исковой давности истцы указали на то, что о существовании оспариваемого договора им стало известно в 2014 году при рассмотрении Арбитражным судом Брянской области дела N А09-7605/2012 о выплате им действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Магазин N 3 "Сирень".
Вместе с тем, как установлено судом и следует из материалов дела, в ответах от 27.05.2011 на коллективное письмо ООО "Магазин N 3 "Сирень" уведомило Струневскую Л.В. (т. 3, л. 20-21), Годунову Л.В. (т. 3, л. 22-23), Перепечко Л.С. (т. 3, л. 24-25), Леонову С.В. (т. 3, л. 26-27), Зройчикову А.П. (т. 3, л. 28-29) о том, что здание магазина ООО "Магазин N 3 "Сирень", расположенное по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, 17, было продано по договору купли-продажи от 30.03.2011 Сухорукову М.А. на основании решения участников общества ООО "Магазин N 3 "Сирень" (протокол собрания от 04.12.2009 и от 29.03.2011).
Истцы указанное обстоятельство не оспорили и не опровергли. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
Таким образом, о состоявшейся сделке (оспариваемом договоре) истцам стало известно в первой половине 2011 года.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске Зройчиковой А.П., Леоновой С.В., Перепечко Л.С. Струневской Л.В., Годуновой Л.В. срока исковой давности по требованию о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 30.03.2011, заключенного между ООО "Магазин N 3 "Сирень" и Сухоруковым М.А., что в силу абзаца 2 части 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Довод апелляционной жалобы о том, что на момент оспариваемой сделки истцы участниками общества не являлись, в связи с чем не знали о ее совершении, является несостоятельным ввиду наличия вышеуказанных уведомлений о продаже имущества.
Ссылка жалобы на то, что представленные ответчиком уведомления не являются надлежащими доказательствами, так как представлены в виде копий, отклоняется судом, поскольку, исполняя определение Арбитражного суда Брянской области от 01.12.2015, общество в судебном заседании 21.12.2015 представило в арбитражный суд оригиналы вышеуказанных документов и почтовые квитанции об отправке корреспонденции истцам, которые имеются в материалах дела (т. 3, л. 18-29).
Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Принимая во внимание, что суд первой инстанции исследовал и оценил в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установил все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Брянской области от 17.03.2016 по делу N А09-8236/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.Н.ТИМАШКОВА
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
О.Г.ТУЧКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)