Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Общество указало, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества общества в пользу участника общества заключена с заинтересованностью, поскольку участник общества является родной дочерью бывшего генерального директора общества, заключившего от имени общества спорный договор.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект" - Шамигулова А.Р. (доверенность от 20.03.2016),
Боброва Владимира Николаевича - Шошокиной Л.С. (доверенность от 26.07.2016),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боброва Владимира Николаевича и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Карпов В.В.)
по делу N А65-5390/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект" (ОГРН 1021603269423, ИНН 1657023567) к Бобровой Елене Сергеевне, при участии третьих лиц - Карпенко Елены Анатольевны, Боброва Владимира Николаевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект" (далее - ООО Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект", истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Бобровой Елене Сергеевне (далее - Боброва Е.С., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Карпенко Елена Александровна (далее - Карпенко Е.А.).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены Бобров Владимир Николаевич и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2016 в суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнение исковых требований истца о признании недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015, заключенного между ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" и Бобровой Е.С. в силу его мнимости и притворности.
От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований N 2, согласно которым истец просил: признать недействительным (ничтожным) купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 между Обществом и Бобровой Е.С.; признать недействительными последствия ничтожного договора купли-продажи нежилых помещений от 04.06.2015, заключенного между Бобровой Е.С., в лице Боброва С.Н. и Бобровым В.Н.; признать недействительным, прикрываемый ничтожными сделками, переход права собственности на нежилые помещения от Общества к Боброву В.Н.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата Бобровым В.Н. Обществу нежилых помещений.
08 августа 2016 года в арбитражный суд поступили уточнения исковых требований N 3, согласно которым истец просил: признать недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 между Обществом и Бобровой Е.С.; признать ничтожным договор купли-продажи нежилых помещений от 04.06.2015, заключенный между Бобровой Е.С., в лице Боброва С.Н. и Бобровым В.Н.; признать недействительной, прикрываемую ничтожными сделками, сделку по переходу права собственности на нежилые помещения от Общества к Боброву В.Н.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата Бобровым В.Н. Обществу нежилых помещений.
Протокольными определениями от 16.08.2016 судом отказано в принятии уточнений исковых требований N 2 и N 3, поскольку в нарушение статьи 49 ПК РФ изменяются основания и предмет заявленных требований, заявляются новые требования.
01.09.2016 Карпенко Е.А. подано заявление о вступление в дело с самостоятельными требованиями к Обществу и Боброву В.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 между Обществом и Бобровой Е.С.; признании ничтожным договора купли-продажи нежилых помещений от 04.06.2015, заключенного между Бобровой Е.С., в лице Боброва С.Н. и Бобровым В.Н.; признании недействительной, прикрываемую ничтожными сделками, сделку по переходу права собственности на нежилые помещения от Общества к Боброву В.Н.; применении последствия недействительности сделки по переходу права собственности в виде возврата Бобровым В.Н. Обществу нежилых помещений.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 в удовлетворении ходатайства Карпенко Е.А. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, отказано. В удовлетворении ходатайства ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" о проведении судебной почерковедческой экспертизы отказано. Исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015, заключенный между ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" и Бобровой Е.С. С Бобровой Е.С. в пользу ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Суд первой инстанции, пришел к выводу, что представлено достаточно доказательств свидетельствующих, что оспариваемая сделка имеет признаки как заинтересованности, так и крупности, в результате чего самому обществу и второму участнику общества были причинены убытки, что позволяет признать такую сделку недействительной. Отказывая в удовлетворении ходатайства Карпенко Е.А., суд пришел к выводу, что заявлены ею требования о признании недействительным договора от 04.06.2016 и применении последствий его недействительности, не являются предметом спора. Требования Карпенко Е.А. не являются самостоятельными, не предъявлены к Обществу и Бобровой Е.С. в своих личных интересах, заявления о вступление в дело соистцом суду не поступало.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" и Бобров В.Н., не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых по разным основаниям просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
По мнению Общества, суд первой инстанции необоснованно отказал во вступление в дело третьего лица, заявляющее самостоятельные требования; с нарушением норм процессуального права отклонил уточнения исковых требований; неправомерно не применил положений статьи 170 ГК РФ, договоры от 13.03.2015 и от 04.06.2015 являются ничтожными по основанию их притворности, и кроме того, являются мнимыми сделками.
По мнению Боброва В.Н. судами сделан необоснованный вывод, что доказательства, представленные истцом, являются допустимыми, условия договора 13.03.2015 были одобрены Общим собранием участников, все участники общества были заинтересованы в совершении сделки, поскольку Карпенко Е.А. являлась женой генерального директора Общества Боброва С.Н.; решение общего собрания участников от 13.03.2015 Карпенко Е.А. не оспорено в судебном порядке; не подтверждены полномочия Боброва Д.С. действовать от имени Общества.
В отзыве на кассационную жалобу ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" просит кассационную жалобу Боброва В.Н. оставить без удовлетворения.
В отзыве на кассационную жалобу Бобров В.Н. просит кассационную жалобу ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" оставить без удовлетворения.
В отзыве на кассационные жалобы Боброва Елена Сергеевна просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Боброва В.Н. - без удовлетворения.
В порядке статьи 163 АПК РФ при участии представителя ООО Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект" - Боброва Д.С. и представителя Боброва В.Н. - Шошокиной Л.С. в судебном заседании 27.04.2017 по ходатайству сторон объявлялся перерыв до 15 часов 20 минут 02.05.2017.
После перерыва представители заявителей в судебном заседании поддержали доводы кассационных жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационных жалоб.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.
Как установлено судами и следует из материалов дела, что 13.03.2015 между ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" в лице генерального директора Боброва С.Н. и Бобровой Е.С. заключен договор купли-продажи нежилых помещений N 1, 3, 5 - 15, 19 - 22, 35 - 39, 40 общей площадью 1 421,8 кв. м, расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, г. Казань, ул. Восстания, д. 100, по акту приема-передачи от 13.03.2015 нежилые помещения переданы покупателю. 25.03.2015 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности на указанные помещения за Бобровой Е.С.
Судами установлено, что от имени общества договор купли-продажи недвижимого имущества подписан генеральным директором Бобровым С.Н., являвшимся отцом Бобровой Е.С., что подтверждается свидетельством о рождении. Бобров С.Н. скончался 08.02.2016, а 03.03.2016 генеральным директором общества назначен Бобров Д.С., сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
На дату совершения сделки участниками ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" являлись Боброва Е.С. с долей в уставном капитале 67% и третье лицо Карпенко Е.А. с долей в уставном капитале 33%.
ООО "ПКФ "Синтезпромкомплект" обратилось в суд с исковым заявлением к Бобровой Е.С. о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованностью, поскольку Боброва Е.С. является родной дочерью бывшего генерального директора Боброва С.Н.
Кассационная инстанция, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. За исключением сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта и при этом посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которые являются ничтожными, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе единоличного исполнительного органа и (или) лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их родители: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона).
Положения пункта 5 статьи 45 Закона предусматривают право общества или участника оспорить сделку с признаками заинтересованности, совершенную с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований.
При этом суд отказывает в удовлетворении требований при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 71 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.
Судами установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки отчуждено единственное недвижимое имущество Общества с помощью которого оно извлекало прибыль путем его сдачи в аренду, о чем свидетельствует бухгалтерский баланс Общества и договор аренды недвижимого имущества. Указанное свидетельствует о наличии негативных последствий для Общества.
Боброва Е.С., исходя из содержания протокола общего собрания участников Общества от 13.03.2015, при отсутствии в нем подписи единственного незаинтересованного участника Карпенко Е.А., не могла не знать, что сделка совершается с нарушением положений статьи 45 Закона.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 05.05.2017 N Ф06-20064/2017 ПО ДЕЛУ N А65-5390/2016
Требование: О признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений.Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Общество указало, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества общества в пользу участника общества заключена с заинтересованностью, поскольку участник общества является родной дочерью бывшего генерального директора общества, заключившего от имени общества спорный договор.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2017 г. N Ф06-20064/2017
Дело N А65-5390/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект" - Шамигулова А.Р. (доверенность от 20.03.2016),
Боброва Владимира Николаевича - Шошокиной Л.С. (доверенность от 26.07.2016),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боброва Владимира Николаевича и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Карпов В.В.)
по делу N А65-5390/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект" (ОГРН 1021603269423, ИНН 1657023567) к Бобровой Елене Сергеевне, при участии третьих лиц - Карпенко Елены Анатольевны, Боброва Владимира Николаевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект" (далее - ООО Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект", истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Бобровой Елене Сергеевне (далее - Боброва Е.С., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Карпенко Елена Александровна (далее - Карпенко Е.А.).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены Бобров Владимир Николаевич и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2016 в суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнение исковых требований истца о признании недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015, заключенного между ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" и Бобровой Е.С. в силу его мнимости и притворности.
От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований N 2, согласно которым истец просил: признать недействительным (ничтожным) купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 между Обществом и Бобровой Е.С.; признать недействительными последствия ничтожного договора купли-продажи нежилых помещений от 04.06.2015, заключенного между Бобровой Е.С., в лице Боброва С.Н. и Бобровым В.Н.; признать недействительным, прикрываемый ничтожными сделками, переход права собственности на нежилые помещения от Общества к Боброву В.Н.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата Бобровым В.Н. Обществу нежилых помещений.
08 августа 2016 года в арбитражный суд поступили уточнения исковых требований N 3, согласно которым истец просил: признать недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 между Обществом и Бобровой Е.С.; признать ничтожным договор купли-продажи нежилых помещений от 04.06.2015, заключенный между Бобровой Е.С., в лице Боброва С.Н. и Бобровым В.Н.; признать недействительной, прикрываемую ничтожными сделками, сделку по переходу права собственности на нежилые помещения от Общества к Боброву В.Н.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата Бобровым В.Н. Обществу нежилых помещений.
Протокольными определениями от 16.08.2016 судом отказано в принятии уточнений исковых требований N 2 и N 3, поскольку в нарушение статьи 49 ПК РФ изменяются основания и предмет заявленных требований, заявляются новые требования.
01.09.2016 Карпенко Е.А. подано заявление о вступление в дело с самостоятельными требованиями к Обществу и Боброву В.Н. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 между Обществом и Бобровой Е.С.; признании ничтожным договора купли-продажи нежилых помещений от 04.06.2015, заключенного между Бобровой Е.С., в лице Боброва С.Н. и Бобровым В.Н.; признании недействительной, прикрываемую ничтожными сделками, сделку по переходу права собственности на нежилые помещения от Общества к Боброву В.Н.; применении последствия недействительности сделки по переходу права собственности в виде возврата Бобровым В.Н. Обществу нежилых помещений.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 в удовлетворении ходатайства Карпенко Е.А. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, отказано. В удовлетворении ходатайства ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" о проведении судебной почерковедческой экспертизы отказано. Исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015, заключенный между ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" и Бобровой Е.С. С Бобровой Е.С. в пользу ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Суд первой инстанции, пришел к выводу, что представлено достаточно доказательств свидетельствующих, что оспариваемая сделка имеет признаки как заинтересованности, так и крупности, в результате чего самому обществу и второму участнику общества были причинены убытки, что позволяет признать такую сделку недействительной. Отказывая в удовлетворении ходатайства Карпенко Е.А., суд пришел к выводу, что заявлены ею требования о признании недействительным договора от 04.06.2016 и применении последствий его недействительности, не являются предметом спора. Требования Карпенко Е.А. не являются самостоятельными, не предъявлены к Обществу и Бобровой Е.С. в своих личных интересах, заявления о вступление в дело соистцом суду не поступало.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" и Бобров В.Н., не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых по разным основаниям просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
По мнению Общества, суд первой инстанции необоснованно отказал во вступление в дело третьего лица, заявляющее самостоятельные требования; с нарушением норм процессуального права отклонил уточнения исковых требований; неправомерно не применил положений статьи 170 ГК РФ, договоры от 13.03.2015 и от 04.06.2015 являются ничтожными по основанию их притворности, и кроме того, являются мнимыми сделками.
По мнению Боброва В.Н. судами сделан необоснованный вывод, что доказательства, представленные истцом, являются допустимыми, условия договора 13.03.2015 были одобрены Общим собранием участников, все участники общества были заинтересованы в совершении сделки, поскольку Карпенко Е.А. являлась женой генерального директора Общества Боброва С.Н.; решение общего собрания участников от 13.03.2015 Карпенко Е.А. не оспорено в судебном порядке; не подтверждены полномочия Боброва Д.С. действовать от имени Общества.
В отзыве на кассационную жалобу ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" просит кассационную жалобу Боброва В.Н. оставить без удовлетворения.
В отзыве на кассационную жалобу Бобров В.Н. просит кассационную жалобу ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" оставить без удовлетворения.
В отзыве на кассационные жалобы Боброва Елена Сергеевна просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Боброва В.Н. - без удовлетворения.
В порядке статьи 163 АПК РФ при участии представителя ООО Производственно-коммерческая фирма "Синтезпромкомплект" - Боброва Д.С. и представителя Боброва В.Н. - Шошокиной Л.С. в судебном заседании 27.04.2017 по ходатайству сторон объявлялся перерыв до 15 часов 20 минут 02.05.2017.
После перерыва представители заявителей в судебном заседании поддержали доводы кассационных жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационных жалоб.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.
Как установлено судами и следует из материалов дела, что 13.03.2015 между ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" в лице генерального директора Боброва С.Н. и Бобровой Е.С. заключен договор купли-продажи нежилых помещений N 1, 3, 5 - 15, 19 - 22, 35 - 39, 40 общей площадью 1 421,8 кв. м, расположенных на первом этаже производственного здания по адресу: 420095, РТ, г. Казань, ул. Восстания, д. 100, по акту приема-передачи от 13.03.2015 нежилые помещения переданы покупателю. 25.03.2015 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности на указанные помещения за Бобровой Е.С.
Судами установлено, что от имени общества договор купли-продажи недвижимого имущества подписан генеральным директором Бобровым С.Н., являвшимся отцом Бобровой Е.С., что подтверждается свидетельством о рождении. Бобров С.Н. скончался 08.02.2016, а 03.03.2016 генеральным директором общества назначен Бобров Д.С., сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
На дату совершения сделки участниками ООО ПКФ "Синтезпромкомплект" являлись Боброва Е.С. с долей в уставном капитале 67% и третье лицо Карпенко Е.А. с долей в уставном капитале 33%.
ООО "ПКФ "Синтезпромкомплект" обратилось в суд с исковым заявлением к Бобровой Е.С. о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 13.03.2015 и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованностью, поскольку Боброва Е.С. является родной дочерью бывшего генерального директора Боброва С.Н.
Кассационная инстанция, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. За исключением сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта и при этом посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которые являются ничтожными, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, в том числе единоличного исполнительного органа и (или) лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их родители: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона).
Положения пункта 5 статьи 45 Закона предусматривают право общества или участника оспорить сделку с признаками заинтересованности, совершенную с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований.
При этом суд отказывает в удовлетворении требований при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 71 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.
Судами установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки отчуждено единственное недвижимое имущество Общества с помощью которого оно извлекало прибыль путем его сдачи в аренду, о чем свидетельствует бухгалтерский баланс Общества и договор аренды недвижимого имущества. Указанное свидетельствует о наличии негативных последствий для Общества.
Боброва Е.С., исходя из содержания протокола общего собрания участников Общества от 13.03.2015, при отсутствии в нем подписи единственного незаинтересованного участника Карпенко Е.А., не могла не знать, что сделка совершается с нарушением положений статьи 45 Закона.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)